Sas Patoux TP - Actes Du 11-10-2022

DocuSign Envelope ID: DA033453-EF8E-4BD5-ACD1-A6765302C165
SAS PATOUX TP
Société par actions simplifiée
au capital de 1.420.000 euros
Siège social : 16 Rue Hennelle
62136 RICHEBOURG
357.201.235 RCS ARRAS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux et le trente Septembre, à huit heures trente, les associés de la
Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à la société THERET &
Associés, située à LILLE (59000) 12 Place Saint Hubert, sur convocation de la Présidente
adressée le 15 Septembre 2022.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'Assemblée
en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Isabelle PATOUX NOEL préside la séance en sa qualité de Présidente de la société

SOGESPID, elle-même Présidente de la Société.
La société COGEP AUDIT, représentée par Monsieur Jérôme WILLERVAL, Commissaire

aux Comptes titulaire régulièrement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par la Présidente permet de constater que
les associés présents et représentés possèdent 14.200 actions sur les 14.200 actions émises
par la Société, soit plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement à la

majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, que si plus de la moitié
des associés sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée Générale est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer, et prendre ses décisions à la majorité requise.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
- la copie des lettres de convocation adressées aux associés,

- la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de
réception,
- la feuille de présence à l'Assemblée et la liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, s’il y a lieu,
- le rapport de la Présidente,
- le rapport du Commissaire aux Comptes dans le cadre de l’augmentation de capital
dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel
de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission,
1/9
\\NAS-THERET\Dossiers Communs\LAURENT\CABINET THERET & ASSOCIES\G PATOUX\SAS PATOUX TP\16724 - Coup d'accordéon (2022)\AGE.doc
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’arrêté de compte de la société P.T.P.,

- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes dans le cadre de l’augmentation
de capital réservée aux salariés de la Société,
- le rapport du Commissaire aux Comptes dans le cadre de la réduction de capital,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Puis, la Présidente déclare que son rapport, les rapports du Commissaire aux Comptes, le
texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus
par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été mis à la disposition des associés au
siège social.
La Présidente déclare également que les documents et renseignements prévus par

les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au Commissaire
aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
▪ Lecture du rapport de la Présidente,

▪ Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes,
▪ Augmentation du capital social d’un montant de 3.164.600 euros par l’émission
de 31.646 actions ordinaires nouvelles de numéraire de 100 euros de valeur nominale
chacune ; conditions et modalités de l’émission,
▪ Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit
d’un bénéficiaire nommément désigné,
▪ Autorisation à donner à la Présidente de réaliser l’augmentation de capital dans les
conditions fixées par l’Assemblée,
▪ Autorisation à donner à la Présidente aux fins de procéder à une augmentation
du capital social d'un montant global maximal de 137.500 euros par la création
d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de
commerce,
▪ Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de ces salariés,
▪ Réduction du capital social d'une somme de 3.580.230,37 euros en raison des pertes
sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital
susvisée,
▪ Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous la condition suspensive de la
réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée,
▪ Questions diverses,
▪ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
2/9
Puis, la Présidente donne lecture de son rapport dans lequel il est notamment précisé, à
savoir :
✓ les motifs et les modalités de l’augmentation de capital par apport en numéraire ainsi que
les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,
✓ les motifs et les modalités de l’augmentation de capital réservée aux salariés,
✓ les motifs et les modalités de la réduction de capital.
Il est également donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes dans lesquels
il donne notamment son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel
de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et se prononce sur
l’exactitude de l’arrêté de compte de la société P.T.P. dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en numéraire, et sur la réduction de capital.
Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte et offre la parole

à toute personne qui désirerait la prendre.
Elle fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, la

Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport

du Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement
libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution concernant la suppression
du droit préférentiel de souscription des associés en faveur d’une personne, d’augmenter le
capital social de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENTS
EUROS (3.164.600 €) pour le porter ainsi d’UN MILLION QUATRE CENT VINGT MILLE
EUROS (1.420.000 €) à QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
MILLE SIX CENTS EUROS (4.584.600 €), par la création et l’émission de TRENTE ET UN
MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions ordinaires nouvelles de numéraire de
CENT EUROS (100 €) de nominal chacune.
Ainsi, les TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions

ordinaires nouvelles seront émises au pair, soit CENT EUROS (100 €) par action.
Les actions ordinaires nouvelles devront être libérées en totalité lors de la souscription.
Elles pourront être libérées, soit par des versements en espèces, soit par compensation
avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date
de réalisation définitive de l’augmentation de capital et seront complètement assimilées
aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions
statutaires.
3/9
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter
de ce jour jusqu'au vendredi 14 Octobre 2022 à 18 heures.
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie,
la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires
nouvelles auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation
de capital est réservée.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque Crédit
Agricole Nord de France, Pôle PME, située à ARRAS (62000) 13 Grand Place, BP 9, sur un
compte « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société, banque qui établira le
certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
sur la Société, la Présidente établira un arrêté de compte conformément à l’article R. 225-134
du Code de commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira
un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances certaines,
liquides et exigibles sur la Société et qui tiendra lieu de certificat du dépositaire
conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce.
Voix pour : 14200

Voix contre : 0
Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
DEUXIÈME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente et sur celui du Commissaire

aux Comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code
de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à l’augmentation
de capital dont l’émission a été décidée aux termes de la première résolution et de réserver
la souscription de la totalité des TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX
(31.646) actions ordinaires nouvelles à :
▪ la société P.T.P., société par actions simplifiée au capital de 2.976.000 euros, dont le
siège social est situé à RICHEBOURG (62136) 20 Rue Hennelle, immatriculée sous le
numéro 432.472.579 au Registre du Commerce et des Sociétés d’ARRAS, à
concurrence de TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646)
actions ordinaires nouvelles.
Voix pour : 1072

Voix contre : 0
Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
étant précisé que conformément à la loi, la société P.T.P. n’a pas pris part au vote.
4/9
TROISIÈME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente de la Société à l’effet de

procéder à la réalisation de l’augmentation de capital, et à cette fin, de modifier, le cas
échéant, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de recueillir les souscriptions et
les versements, de constater toute libération par compensation, d’effectuer le dépôt des fonds
dans les conditions légales, de clore par anticipation la période de souscription s’il y a lieu, de
constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et d’apporter aux statuts de la
Société les modifications corrélatives, et d’une façon générale, de prendre toutes mesures et
d’effectuer toutes formalités et diligences utiles pour exécuter les présentes décisions et
rendre définitive la présente augmentation de capital.
Voix pour : 14200

Voix contre : 0
Abstention : 0
*
* *
A l’issue du vote de cette résolution, la Présidente demande à l’Assemblée Générale de bien

vouloir suspendre la séance pour permettre à la société P.T.P. en sa qualité d’associée de la
Société, assistant à la présente séance, et qui avait préalablement pris toutes dispositions afin
de souscrire, ce jour, à l’augmentation de capital, de se retirer et de procéder à la souscription
des TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions nouvelles
en représentation de l’augmentation de capital en numéraire de TROIS MILLIONS CENT
SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €).
L’Assemblée Générale, à la majorité, approuve cette suspension de séance proposée par la

Présidente.
La Présidente précise aux associés présents et représentés à l’Assemblée Générale qu’au

cours de cette suspension de séance :
- la société P.T.P. a signé son bulletin de souscription aux actions ordinaires émises à son
profit ;
- ladite société P.T.P. a libéré sa souscription, soit une somme totale de TROIS
MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €),
par compensation à due concurrence avec une créance certaine, liquide et exigible
qu’elle détient sur la Société ;
- dans le cadre de la créance détenue par la société P.T.P. à l’égard de la Société, la

Présidente a produit l’arrêté de compte prévu par l’article R. 225-134 du Code de
commerce afférent à la libération de cette souscription, lequel a été régulièrement
certifié par le Commissaire aux Comptes de la Société ainsi qu’en atteste son rapport en
date de ce jour relatif à l’exactitude de cet arrêté ;
5/9
- le Commissaire aux comptes de la Société a émis un certificat du dépositaire en date de

ce jour constatant la libération de cette souscription pour un montant global de TROIS
conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 al. 2 du Code de commerce.
- en conséquence, la Présidente a établi un procès-verbal constatant la réalisation

définitive de l’augmentation de capital de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE
QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €) à la date de ce jour, et actant la
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.
A l’issue de ces déclarations, les associés présents et représentés donnent actent de ces
déclarations à la Présidente.
Puis, l’Assemblée Générale reprend, et après avoir entendu la lecture du procès-verbal des
décisions de la Présidente qui vient d’être établi à l’instant, constate la réalisation définitive
de l’augmentation de capital de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE
SIX CENTS EUROS (3.164.600 €) à la date de ce jour, date du certificat du dépositaire, et la
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, puis passe au vote des résolutions
suivantes figurant à l’ordre du jour.
*
* *
QUATRIÈME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du

rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants
du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6
du Code de commerce :
- délègue à la Présidente de la Société la compétence nécessaire à l’effet de procéder

à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations,
par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise ;
- décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital ainsi autorisées, seront,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise,
les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui
sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en
outre, les conditions éventuellement fixées par la Présidente de la Société ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions

ordinaires au profit desdits bénéficiaires ;
- décide que le prix des actions ordinaires à émettre sera fixé par la Présidente de la
Société le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital,
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
6/9
- décide de fixer à CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (137.500 €) le
pair maximal global des actions ordinaires qui pourront être ainsi émises ;
- décide que la Présidente de la Société aura tous pouvoirs, dans les limites et sous
les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation
en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet notamment :
✓ mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,
✓ fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, et

le cas échéant, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être souscrites
par salarié,
✓ fixer le nombre d’actions ordinaire nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
✓ fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles,
✓ fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions

ordinaires nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble
des modalités de l’émission,
✓ constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant

des actions ordinaires nouvelles qui seront effectivement souscrites,
✓ procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications

corrélatives,
✓ imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, et
✓ d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation

de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de VINGT-SIX (26) mois
à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
Voix pour : 0
Voix contre : 14200
Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
7/9
CINQUIÈME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du

rapport du Commissaire aux Comptes, et sous condition suspensive de la réalisation
définitive de l’augmentation de capital visée aux première à troisième résolutions, et ce afin
de pouvoir constater que le capital social est entièrement libéré, décide de réduire le capital
social d’une somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE DEUX
CENT TRENTE EUROS ET TRENTE SEPT CENTIMES (3.580.230,37 €), pour le ramener
ainsi de QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX
CENTS EUROS (4.584.600 €) à UN MILLION QUATRE MILLE TROIS CENT
SOIXANTE NEUF EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (1.004.369,63 €), par
résorption à due concurrence des pertes telles qu’elles apparaissent dans les comptes annuels
du dernier exercice clos le 30 Septembre 2021 et qui s’élevaient à TROIS MILLIONS CINQ
CENT QUATRE-VINGT MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS ET TRENTE SEPT
CENTIMES (3.580.230,37 €), après l’affectation du résultat, lesquels ont été régulièrement
approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 Mars 2022, par voie de
réduction de la valeur nominale de chacune des QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT
QUARANTE-SIX (45.846) actions composant le capital social qui passe ainsi de 100 euros à
21,90746477 euros.
L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la nouvelle valeur nominale de l’action, de

supprimer la mention de ladite valeur nominale dans les statuts.
Voix pour : 14200

Voix contre : 0
Abstention : 0
SIXIÈME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de la réalisation définitive de

l’augmentation de capital visée aux première à troisième résolutions et en conséquence de
l’adoption de la cinquième résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles
6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Le début de l’article demeure inchangé.
Il est ajouté in fine l’alinéa suivant :
« Aux termes de la même Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2022, le

capital social a ensuite été réduit d’une somme de 3.580.230,37 euros par résorption à due
concurrence des pertes, le ramenant ainsi de 4.584.600 euros à 1.004.369,63 euros par voie de
réduction de la valeur nominale de chacune des 45.846 actions existantes, et la mention de
ladite valeur nominale des actions a été supprimée dans les statuts. »
8/9
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
« Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION QUATRE MILLE TROIS CENT
SOIXANTE NEUF EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (1.004.369,63 €).
Il est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE-SIX (45.846)

actions, entièrement libérées. »
Voix pour : 14200

Voix contre : 0
Abstention : 0
SEPTIÈME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités
qui seront nécessaires.
Voix pour : 14200

Voix contre : 0
Abstention : 0
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé
par la Présidente et par les associés présents.
La Présidente Les associés

SOGESPID
représentée par Isabelle PATOUX NOEL
9/9
DocuSign Envelope ID: D7EB10E8-E51D-4851-9244-201FACF8EB9E
SAS PATOUX TP
Société par actions simplifiée
au capital de 1.420.000 euros
Siège social : 16 Rue Hennelle
62136 RICHEBOURG
357.201.235 RCS ARRAS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS

DE LA PRESIDENTE DU 30 SEPTEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, et le trente Septembre, à huit heures cinquante,
La société SOGESPID, société par actions simplifiée au capital de 2.237.010 euros, dont le
siège social est situé à RICHEBOURG (62136) 20 Rue Hennelle, immatriculée sous le numéro
428.161.343 au Registre du Commerce et des Sociétés d’ARRAS, représentée aux présentes
par sa Présidente, Madame Isabelle PATOUX NOEL,
agissant en qualité de Présidente de la société SAS PATOUX TP sus-désignée,
A pris les décisions suivantes :
▪ Constatation de la souscription intégrale à l’augmentation de capital en numéraire

d’un montant de 3.164.600 euros par voie d’émission de 31.646 actions ordinaires
décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 Septembre
2022,
▪ Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
▪ Questions diverses,
▪ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION INTEGRALE A L’AUGMENTATION

DE CAPITAL EN NUMERAIRE D’UN MONTANT DE 3.164.600 EUROS
PAR VOIE D’EMISSION DE 31.646 ACTIONS ORDINAIRES DECIDEE
PAR L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2022
Le Président rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie ce jour
a décidé, dans sa première résolution qui a été adoptée à la majorité des voix des associés,
d’augmenter le capital social d’un montant en numéraire de TROIS MILLIONS CENT
SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €) pour le porter d’UN
MILLION QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (1.420.000 €) à QUATRE MILLIONS
CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (4.584.600 €) par
la création et l’émission de TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646)
actions ordinaires nouvelles de numéraire de CENT EUROS (100 €) de nominal chacune, et a
fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
1/4
\\NAS-THERET\DOSSIERS COMMUNS\LAURENT\CABINET THERET & ASSOCIES\G PATOUX\SAS PATOUX TP\16724 - COUP D'ACCORDEON (2022)\DECISION PRESIDENTE - REALISATION AK.DOCM
Les actions ordinaires nouvelles devaient être émises au pair, soit CENT EUROS (100 €) par
action.
Elles devaient être libérées en totalité lors de leur souscription,
Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé,

dans sa deuxième résolution qui a été adoptée à la majorité des voix des associés et
sur le rapport de la Présidente et sur celui du Commissaire aux Comptes de la Société, de
supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l’émission de la
totalité des TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions ordinaires
nouvelles à :
▪ la société P.T.P., société par actions simplifiée au capital de 2.976.000 euros, dont le siège
social est situé à RICHEBOURG (62136) 20 Rue Hennelle, immatriculée sous le numéro
432.472.579 au Registre du Commerce et des Sociétés d’ARRAS, à concurrence de
TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions ordinaires
nouvelles.
Les actions ordinaires nouvelles souscrites pouvaient être libérées par des versements
en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
La période de souscription avait été ouverte à compter de ce jour jusqu'au vendredi 14 Octobre
2022 à 18 heures.
Toutefois, la souscription était close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires
nouvelles étaient souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital
était réservée.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire devaient être déposés à la banque Crédit
Agricole Nord de France, Pôle PME, située à ARRAS (62000) 13 Grand Place, BP 9, sur un
compte « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société, banque qui établirait le
certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Dans l’hypothèse où les actions ordinaires nouvelles étaient libérées par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente devait établir un arrêté de
compte conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Comptes devait ensuite certifier exact cet arrêté de compte au vu duquel
il devait établir un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société et qui tiendrait lieu de certificat du dépositaire
conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions ordinaires nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date
de réalisation définitive de l’augmentation de capital et seraient complètement assimilées
aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions
statutaires.
2/4
L’Assemblée Générale Extraordinaire, dans sa troisième résolution qui a été adoptée à la

majorité des voix des associés, a conféré tous pouvoirs à la Présidente de la Société à l’effet de
procéder à la réalisation de l’augmentation de capital, et à cette fin, de modifier, le cas échéant,
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de recueillir les souscriptions et les
versements, de constater toute libération par compensation, d’effectuer le dépôt des fonds dans
les conditions légales, de clore par anticipation la période de souscription s’il y a lieu, de
constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et d’apporter aux statuts de la
Société les modifications corrélatives, et d’une façon générale, de prendre toutes mesures et
d’effectuer toutes formalités et diligences utiles pour exécuter les présentes décisions et rendre
définitive la présente augmentation de capital.
Puis, la Présidente prend acte que :
▪ les TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions ordinaires

nouvelles de numéraire de CENT EUROS (100 €) de nominal chacune, émises au pair, soit
CENT EUROS (100 €) par action, composant l’augmentation de capital de TROIS
ayant été ce jour intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité
des conditions de l’émission suite à la remise de son bulletin de souscription par la société
P.T.P., le délai de souscription a été clos par anticipation ce même jour, soit le 30 Septembre
2022 ;
▪ la souscription a été libérée en totalité en numéraire par la société P.T.P., souscripteur, par
compensation à due concurrence avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la
Société, constatées en date de ce jour par le certificat du dépositaire prévu par la loi, établi
par le Commissaire aux Comptes de la Société, sur présentation du bulletin de souscription
et au vu de l’arrêté de compte établi par la Présidente, soit le 30 Septembre 2022.
La Présidente constate, en conséquence de tout ce qui précède, que toutes les actions ordinaires
nouvelles émises à l’occasion de l’augmentation de capital de TROIS MILLIONS CENT
SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €) ont été souscrites
par la société P.T.P. dans les conditions déterminées ci-avant.
En conséquence, la Présidente, au vu des pièces et documents précités, constate la réalisation

définitive de l’augmentation de capital de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE
MILLE SIX CENTS EUROS (3.164.600 €) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire
de ce jour, à la date du certificat émis par le Commissaire aux Comptes de la Société, et tenant
lieu de certificat du dépositaire, soit le 30 Septembre 2022.
MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS
En conséquence de ce qui précède, la Présidente décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts
comme suit :
3/4
ARTICLE 6 - APPORTS
Le début de l’article demeure inchangé.
Il est ajouté in fine l’alinéa suivant :
« Aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2022 et des décisions

de la Présidente du même jour, le capital social a été augmenté d’une somme de 3.164.600 euros
par l’émission au pair de 31.646 actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale, le capital
social étant ainsi porté de 1.420.000 euros à 4.584.600 euros. »
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
« Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-
VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (4.584.600 €).
Il est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE-SIX (45.846) actions

de CENT EUROS (100 €) chacune, entièrement libérées. »
POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités qui seront
nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé
par la Présidente.
La Présidente
SOGESPID
représentée par Isabelle PATOUX NOEL
4/4

Sas Patoux TP - Actes Du 11-10-2022

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Madame Isabelle PATOUX NOEL préside la séance en sa qualité de Présidente de la société

La société COGEP AUDIT, représentée par Monsieur Jérôme WILLERVAL, Commissaire

La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement à la

En conséquence, l'Assemblée Générale est régulièrement constituée, peut valablement

La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :

- la copie des lettres de convocation adressées aux associés,

- le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’arrêté de compte de la société P.T.P.,

La Présidente déclare également que les documents et renseignements prévus par

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

▪ Lecture du rapport de la Présidente,

Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte et offre la parole

Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, la

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport

Ainsi, les TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions

Voix pour : 14200

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente et sur celui du Commissaire

Voix pour : 1072

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente de la Société à l’effet de

Voix pour : 14200

A l’issue du vote de cette résolution, la Présidente demande à l’Assemblée Générale de bien

L’Assemblée Générale, à la majorité, approuve cette suspension de séance proposée par la

La Présidente précise aux associés présents et représentés à l’Assemblée Générale qu’au

- dans le cadre de la créance détenue par la société P.T.P. à l’égard de la Société, la

- le Commissaire aux comptes de la Société a émis un certificat du dépositaire en date de

- en conséquence, la Présidente a établi un procès-verbal constatant la réalisation

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du

- délègue à la Présidente de la Société la compétence nécessaire à l’effet de procéder

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions

✓ fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, et

✓ fixer le nombre d’actions ordinaire nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

✓ fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions

✓ constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant

✓ procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications

✓ d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la nouvelle valeur nominale de l’action, de

Voix pour : 14200

L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de la réalisation définitive de

Le début de l’article demeure inchangé.

Il est ajouté in fine l’alinéa suivant :

« Aux termes de la même Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2022, le

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Il est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE-SIX (45.846)

Voix pour : 14200

Voix pour : 14200

La Présidente Les associés

PROCES-VERBAL DES DECISIONS

L'an deux mille vingt-deux, et le trente Septembre, à huit heures cinquante,

agissant en qualité de Présidente de la société SAS PATOUX TP sus-désignée,

A pris les décisions suivantes :

▪ Constatation de la souscription intégrale à l’augmentation de capital en numéraire

CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION INTEGRALE A L’AUGMENTATION

Elles devaient être libérées en totalité lors de leur souscription,

Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé,

L’Assemblée Générale Extraordinaire, dans sa troisième résolution qui a été adoptée à la

Puis, la Présidente prend acte que :

▪ les TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX (31.646) actions ordinaires

En conséquence, la Présidente, au vu des pièces et documents précités, constate la réalisation

MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

Le début de l’article demeure inchangé.

Il est ajouté in fine l’alinéa suivant :