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NB : N’oublie pas de regarder le capital minimum demandé pour la création des types de société.

NOTE SUR LA CREATTION D’UNE FILIALE DE COMUTEX/ANDORRE AU MALI


1. Environnement Juridique

La création d’une société au mali comme dans beaucoup de pays africains, est règlementée
par des textes communautaires en l’occurrence les actes uniformes de l’OHADA ainsi que
par des textes nationaux selon l’activité et/ou la forme de la société.

L’exercice de certaines activités est soumis à l’obtention d’une autorisation (agrément)


préalable. C’est le cas des sociétés industrielles, de BTP,… Ces activités sont réglementées
par des textes nationaux.

Cependant, en ce qui concerne la forme, elle doit répondre aux exigences de l’acte uniforme
de l’OHADA sur le droit des sociétés commerciales (AUSG).

1. Choix de la forme juridique de la filiale à créer

Les formes de sociétés reconnu par le droit communautaire de l’OHADA sont : la SA, la
Sarl, la SAS, la SNC et la SCS.

Pour les activités de commerce d’or, et pour une gestion simplifiée de la société, nous vous
proposons la société à responsabilité limité (Sarl) ou la société par Actions Simplifiée (SAS).

1.1 Aperçus sur la société à responsabilité limité (Sarl)

 Constitution de la Sarl

La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports dont les droits sont
représentés par des parts sociales. Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales. La Sarl constituée par un seul associé est dénommé « Sarl à associé
unique » (cf. article 309 AUSG).

 Capital Social

Le capital social de la Sarl est librement fixé par les associés dans les statuts (cf. article 311
AUSG et loi n°15-014 du 30 mai 2015). La valeur nominale minimale d’une part sociale
est de FCFA 5000.

 Administration et direction de la Sarl

Le mode d’administration et de direction d’une société à responsabilité limité est celui de la


gérance.

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Le gérant est une personne physique désignée par le ou les associés. Il peut être choisi en
dehors des associés. Sauf dispositions statutaires contraires, il est désigné pour une durée de
quatre (4) ans. Son mandant est renouvelable.

1.2 Aperçus sur la Société par Actions Simplifiée (SAS)

La société par actions simplifiée est une société constituée par un ou plusieurs associés qui ne
sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les statuts
prévoient librement l’organisation et le fonctionnement. Les droits des associés d’une SAS
sont représentés par des actions (cf. article 853-1 AUSG).

 Constitution et capital social de la SAS

La société par actions simplifiée (SAS) peut être constituée par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales. Il y est possible de faire des apports en industrie. Les actions issues
d’un apport en industrie ne sont pas aliénables.

Le capital social et la valeur nominale des actions sont librement fixés par les associés. Les
titres de la SAS sont négociables.

 Règles particulières en matières de cession des actions de la SAS

Il peut être exigé aux associés de ne pas céder leurs actions ou les valeurs mobilières donnant
accès au capital social pendant une durée maximale de dix (10) ans. La cession d’actions,
même entre associé, peut être soumise à l’agrément préalable ou à un droit de préemption.

Les statuts peuvent prévoir également qu’un associé soit obligé de céder ses actions ou voir
ces droits non pécuniaires suspendus tant que cette cession n’a pas eu lieu.

 Fonctionnement de la SAS

Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la SAS comme ils entendent. En effet, seule
la désignation d’un président lui est imposée.

Le président peut être une personne physique ou morale. Il représente la société et dispose
des pouvoirs les plus étendus.

Les associés ont la faculté de désigner d’autres organes d’administration et de direction


(Conseil d’administration et/ou Directeur Général, Directeurs Généraux….) dont les
mandants ne sont pas soumis aux limitations de cumuls. Le président peut déléguer aux
autres dirigeants ou à certains d’entre eux, le pouvoir de contracter avec les tiers.

L’approbation des comptes annuels est obligatoire ; mais les statuts fixent librement les
conditions et les formes dans lesquelles les décisions collectives des associés sont prises.

A l’instar de la Sarl, la SAS ne peut pas faire appel public à l’épargne ou être cotée en bourse.

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2. Commissariat aux comptes dans les Sarl et dans les SAS

Les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent librement
nommer un commissaire aux comptes. Mais elles en sont astreintes si deux (2) des conditions
suivantes sont réunies :

- total du bilan supérieur à FCFA 125 000 000 ;


- Chiffre d’affaires annuel supérieur à FCFA 250 000 000 ;
- Effectif permanent supérieur à 50 employés.
3. Régime fiscal

Les SAS et les Sarl sont soumises au régime réel d’imposition de droit commun.

Par ailleurs, en fonctions des activités et de la valeur des investissements, elles peuvent
solliciter et bénéficier de certains avantages fiscaux accordés par le code des investissements.

Pour l’instant, sauf un éventuel agrément au code des investissements, la société sera
soumise au régime fiscal de droit commun.

II. FORMALITES DE CREATIONS : Renseignement et Pièces à Fournir

1. Accomplissement des formalités pour la création des sociétés commerciales au


Mali
- rédaction et enregistrement des statuts de la société,
- immatriculation au RCCM (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier) au guichet
unique,
- immatriculation auprès des services fiscaux pour l’obtention du NIF,
- Affiliation à l’Institut National de Prévoyance sociale (INPS) et à la Caisse Nationale
d’Assurance Maladie (CANAM) en cas d’emploi direct.
2. Les informations pour la rédaction des statuts :
- objet de la société,
- dénomination sociale et sigle,
- siège social (indication d’une adresse géographique précise),
- durée de la société (qui ne peut dépasser 99 ans),
- montant du capital (qui doit être libéré dans une banque de la place) et la valeur
nominale d’une part sociale ou de l’action,
En ce qui concerne le choix de la banque dépositaire du capital social, sauf une
préférence de votre part, nous vous proposons la Banque Of Africa (BOA Mali SA)
qui fait partie des banques dont les diligences sont plus rapides.
- Désignation d’un gérant pour la Sarl ou du Président pour la SAS,
- Identité des apporteurs, le montant et la valeur des titres sociaux qui sont remis en
contrepartie.

3 Les pièces à fournir sont entre autres

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 En cas d’actionnariat de personne morale (COMUTEX/ANDORRE) :
- une copie des statuts de l’associé (personne morale),
- une copie de son immatriculation au registre du commerce (K Bis),
- un exemplaire du procès-verbal de la décision de l’organe de gestion (Conseil
d’administration/ Gérance) de société mère portant création d’une filiale au Mali ;
- un contrat de bail ou des factures d’eau d’électricité des actionnaires personnes
physiques susvisées.
 En cas d’actionnariat de personne physique :
- une la copie de sa pièce d’identité,
- son adresse,
- sa profession,
- sa date et lieu de naissance.
 Pour le Gérant ou le Président les pièces suivantes doit être fournies :
- cassier judiciaire (bulletin N°3) datant de moins de trois (3) mois,
- photocopie de la Pièce d’identité (passeport ou carte d’identité en cours de validité).
 Pour les besoins d’immatriculation fiscale de la société :
- une copie du contrat de bail enregistré des locaux qui abriteront le siège de la société
est nécessaire. A défaut, une domiciliation peut être faite à votre cabinet.

III. Proposition pour l’assistance à la constitution de la filiale au Mali

Nos honoraires pour diligenter les démarches de constitution de la société seront de FCFA
2.000.000 (deux millions) hors frais de chancellerie au taux de 10% et hors TVA au taux de 18
%.

Ils comprennent :

- la rédaction et la validation des statuts avec le notaire,


- le suivi des formalités avec le notaire au guichet unique et au greffe du tribunal du
commerce et la publication dans le Journal d’Annonces légales ;
- l’immatriculation de la société sur le plan fiscal au service des impôts,
- l’affiliation à l’Institut National de Prévoyance Sociale (INPS) en cas d’emploi direct,
- les conseils et les consultations juridiques et fiscaux liés à la création.

Il est à noter que les frais et émoluments du notaire sont à votre charge. Ces frais sont
fonctions du montant du capital social et sont compris généralement entre FCFA 250.000 et
FCFA 300.000 pour les Sarl, 400.000 à 500.000 pour les SAS et 500.000 à 600.000 pour les SA.

IV. DELAI

Les formalités peuvent être dans un délai d’un mois à compter de la réunion de tous les
renseignements et pièces.