Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
1 Introduction
2 Définition de la SARL
3 La création de la SARL
4 La gérance
6 Les apports
8 La dissolution
9 La transformation de la SARL
SARL
Définition de la
SARL
La SARL est une société à
responsabilité limitée, elle
s’agit d’une forme de C’est est la forme
société commerciale qui juridique la plus
permet aux associés de
utilisée lors de la
limiter leur responsabilité
création de
au montant de leurs
société au Maroc
apports c’est-à-dire ils ne
supportent les pertes qu’à ; en effet, elle
concurrence de leurs représente
apports. Elle est considérée environ 90% du
comme une société volume de
hybride dans la mesure où création de
elle possède certaines société. Le succès
caractéristiques des
de la SARL au
sociétés de personnes et
Maroc n’est pas
d'autres des sociétés de
par hasard. ; elle
capitaux. En effet, elle se
rapproche des sociétés de représente des
personnes à travers le avantages
régime de cession des fiscaux, juridiques
parts sociales et elle se et de flexibilité
rapproche des sociétés de
capitaux à travers la
responsabilité des
associés.
SARL
Types de la SARL
SARL
Historique
Historiquement, la société à responsabilité
limitée a été introduite en France en1925, étant
copiée du droit allemand. Après, cette loi
française de 1925 a été rendue applicable au
Maroc par le dahir du 1er Septembre 1926. Par la
suite, c’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a
promulgué les dispositions réglementaires sur la
SARL, la SNC, la SCS, la SCA et SP. (Loi publiée au
BO n° 4478 du 1er mai 1997.)
Et suite à la pression des jeunes entrepreneurs
de la confédération générale des entreprises
marocaines a loi 5-96 sur la SARL a connu
plusieurs modifications, d’abord par la loi 21-05
et par la loi 24-10.
Principales modifications apportés par la loi
21-05 ( Dahir N° 1-06-21 du 14 février 2006):
Le capital minimum : dix milles dirhams
Les apports en nature : les parts doivent
être souscrites et libérées en totalité
Les apports en numéraire : Les parts
doivent être libérées d’au moins le quart
Principales modifications apportées par la loi
24-10 ( Dahir N° 1-11-39 du 2 juin 2011):
Le capital social : librement fixé par les
associés
Le blocage de fonds
Le retrait des fonds bloqués
SARL
Caractéristiques
• Responsabilité des associes : Selon l’article
44 de la Loi n° 5-96
SARL
La constitution
de la SARL
Pour citer les étapes de constitution de la SARL il faut
distinguer d’abord entre la procédure de création en
théorie, et celles en pratique
Commençant alors par La procédure de création en
théorie dont laquelle La SARL doit satisfaire pour sa
constitution des conditions de fond, de forme et de
publicité
1. Condition de fond
SARL
2. Les conditions de forme
Les statuts doivent être établis par écrit et signés par les
associés soit par acte notarié soit par acte sous seing privé.
Et doivent contenir à peine de nullité de la société :
SARL
la procédure de
constitution en
pratique
1. Le certificat négatif : C'est une attestation par
lequel le service central au registre du commerce,
atteste qu'aucune autre entreprise, au Maroc, ne
porte le même nom que celui choisi par le
demandeur pour sa société.
Pour obtenir la CN, un formulaire de demande est rempli
sur la base de trois suggestions de nom de
l'entreprise. En cas de rejet, l'entreprise dispose d'un délai
de 30 jours pour déposer une nouvelle demande sans
engager des frais supplémentaires
SARL
2. Rédaction des statuts : Constituent un
ensemble d'articles indiquant les règles
auxquelles vont se soumettre tous les associés
ainsi que l'organisation interne et le
fonctionnement qui a été prévu. C'est aussi lors
de la rédaction des statuts qu'il faut définir le
gérant ou les gérants de l'entreprise
SARL
3. Blocage du montant du capital libéré : Si le
capital social est supérieur à 100.000 DHS, le
créateur doit déposer au moins le 1/4 des
fonds constituant les apports en espèce dans
un compte bancaire bloqué. Cependant
l'attestation de blocage n'est pas obligatoire
lorsque le montant du capital est inférieur ou
égal à 100.000 DHS.
SARL
4. Dépôt des actes de création et formalité
d'enregistrement : Cette étape a pour objectif
de donner une date certaine aux actes de la
création
5. Inscription à la taxe professionnelle (TP) et
à l'identifiant Fiscal (IF) :
Cette étape a pour finalité d'obtenir un numéro
d'identification à la taxe professionnelle (TP) et
l'identifiant fiscal (IF). L'enregistrement se fait à
la Direction Régionale des Impôts ou au sein du
Centre Régional d'Investissement.
SARL
6. Immatriculation au Registre de
Commerce (RC) :
La procédure a pour objectif l'obtention du
numéro d'immatriculation de l'entreprise au
registre de commerce pour l'acquisition de la
personnalité morale.
SARL
8. Publications officielles : La publication doit
se faire dans un journal d'annonces légales et
dans un bulletin officiel
SARL
La gérance
Choix et durée de mandat des gérants :
Selon l’article 62 :
La société à responsabilité limitée est gérée
par une ou plusieurs personnes physiques. Les
gérants peuvent être choisis en dehors des
associés. Ils sont nommés et la durée de leur
mandat fixée par les associés dans les statuts
ou par un acte postérieur, dans les conditions
prévues au deuxième alinéa de l'article 75. En
l'absence de dispositions statutaires, le gérant,
associé ou non, est nommé pour une durée de
3 ans
Article 67
Les gérants sont responsables, individuellement
ou solidairement, selon le cas, envers la société
ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
SARL
Pouvoir des gérants:
Selon l’article 63 :
-Entre associés :
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs
des gérants sont déterminés par les statuts, et
dans le silence de ceux-ci, chaque associé
peut effectuer tout acte de gestion dans
l'intérêt de la société.
-Entre les tiers :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société,
sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
SARL
Obligations des gérants
Article 70:
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états
de synthèse établis par les gérants, sont
soumis à l'approbation des associés réunis
en assemblée, dans le délai de six mois à
compter de la clôture de l'exercice.
Article 69
Le gérant est révocable par décision des
associés représentant au moins trois quarts
des parts sociales. Toute clause contraire est
réputée non écrite. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à dommages-intérêts. En outre, le gérant est
révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé
SARL
LES Associés
Le nombre des associés :
Article 47
Le nombre des associés d'une société à
responsabilité limitée ne peut être supérieur à
cinquante. Si la société vient à comprendre
plus de cinquante associés, elle doit, dans le
délai, de deux ans, être transformée en société
anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins
que, pendant ledit délai, le nombre des
associés n'atteigne le nombre autorisé
légalement.
Cas exceptionnel :
Article 49
Une société à responsabilité limitée ne peut
avoir pour associé unique une autre société à
responsabilité limitée composée d'une seule
personne.
LES apports
Article 51:
Les parts sociales doivent être souscrites en
totalité par les associés et intégralement
libérées. Les parts sociales ne peuvent pas
représenter des apports en industrie. Toutefois,
lorsque l'objet de la société porte sur
l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une
entreprise artisanale, apportés à la société ou
créés par elle à partir d'éléments corporels ou
incorporels qui lui sont apportés en nature,
l'apporteur en nature peut apporter son
industrie lorsque son activité principale est liée
à la réalisation de l'objet social. La quote-part
de l'apporteur en industrie dans sa contribution
aux pertes est déterminée par les statuts sans
qu'elle puisse être supérieure à celle de
l'associé qui a le moins apporté. Les statuts
déterminent les modalités selon lesquelles ces
parts sociales sont souscrites. Les fonds
provenant de la libération des parts sociales
sont déposés dans les huit jours de leur
réception, par les personnes qui les ont reçus,
dans un compte bancaire bloqué.
SARL
Les assemblées
Générales :
Une assemblée générale peut être définie
comme étant une réunion regroupant les
membres ou les actionnaires d'une
organisation ou d'une société. Elle constitue un
organe décisionnel majeur où les participants
discutent des affaires importantes et prennent
des décisions qui affectent l'entité.
Il existe deux types d’assemblée, à savoir :
SARL
Article 71
Les décisions se prennent en assemblée
générale, avec la possibilité de décisions
écrites selon les statuts. La convocation
doit être faite quinze jours à l'avance, et
une annulation est possible en l'absence
de convocation, sauf si tous les associés
étaient présents ou représentés.
Article 72
Chaque associé a le droit de participer
avec un nombre de voix équivalent à ses
parts. Il peut se faire représenter sous
conditions définies par les statuts. Le
mandat vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Toute clause contraire est nulle.
Article 73
Les délibérations sont consignées dans un
procès-verbal, détaillant la réunion, les
présents, les documents, un résumé des
délibérations, les projets de résolutions.Les
statuts définissent les conditions pour
présider l'assemblée, et en cas de consultation
écrite, les réponses sont mentionnées dans le
procès-verbal, établi et signé par le président.
Article 74
Les décisions nécessitent une majorité
représentant plus de la moitié des parts.
En l'absence, une nouvelle convocation
ou consultation est faite, et les
décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre de
votants.
SARL
Les apports en
numéraire
SARL
Les apports en
nature
• Tout bien, meuble ou immeuble, corporel ou
incorporel (immeuble, droit au bail, fonds de
commerce, brevet, créance, etc.), peut être
apporté, soit en toute propriété, soit en
jouissance
SARL
Les apports en
industrie :
En général, les parts sociales dans une société
ne peuvent pas être obtenues en apports en
industrie. Cependant, une exception existe
lorsque la société se consacre à exploiter un
commerce ou une entreprise artisanale les
cas prevus a larticle 51, avec des biens
apportés en nature. Dans ce cas, l'apporteur
peut contribuer avec son travail. La part de
l'apporteur en industrie dans les pertes est
définie par les statuts de la société, mais elle
ne peut pas dépasser celle de l'associé qui a
le moins apporté.
SARL
Variation du
capital
Augmentation du capital :
SARL
Diminution du capital :
SARL
La dissolution
Article 85 :
La société à responsabilité limitée n'est pas
dissoute lorsqu'un jugement de liquidation
judiciaire, l'interdiction de gérer ou une
mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de
l'un des associés. Elle n'est pas non plus
dissoute par le décès d'un associé, sauf
stipulation contraire des statuts.
Article 86 :
Si, du fait de pertes constatées dans les états
de synthèse, la situation nette de la société
devient inférieure au quart du capital social,
les associés décident, à la majorité requise
pour la modification des statuts dans un délai
de trois mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il
y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par
les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir des annonces légales,
déposée au greffe du tribunal du lieu de ce
siège et inscrite au registre du commerce.
SARL
A défaut par le gérant ou le ou les
commissaires aux comptes, le cas échéant, de
provoquer une décision ou si les associés
n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Il en est de même si les dispositions
de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été
appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut
accorder à la société un délai maximal de six
mois pour régulariser la situation ; il ne peut
prononcer la dissolution, si, au jour où il statue
en première instance sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
SARL
Dissolution de
sarl au :
Puisqu’il y a qu’un associé, il n’aura pas à faire
d’assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, il peut désigner un liquidateur qui
prendra en charge tout le processus de
dissolution de l’entreprise. Pas besoins non
plus de faire de PV, mais, il est obligatoire de
remplir la déclaration modificative du registre
de commerce et de faire de nouvelle
publication de dissolution dans le BO et le
journal d’annonces légales.
SARL
La publicité de
la dissolution :
Article 93 :
La publicité est faite :
par dépôt d'actes ou de pièces au greffe
du tribunal du lieu du siège social
et par insertion d'avis ou d'annonces dans
un journal habilité à recevoir des annonces
légales et au Bulletin officiel.
Article 97 :
Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt
et de publication prescrits aux articles 95 et
96 : (la publicité doit être effectué dans le
délai de 30 jours de l’inscription de l’acte ou
du procès-verbal de la délibération au
registre de commerce)
tous actes, délibérations ou décisions
constatant la dissolution de la société avec
l'indication des prénom, nom et domicile
des liquidateurs et le siège de la
liquidation
toutes décisions judiciaires prononçant la
dissolution ou la nullité de la société ;
tous actes, délibérations ou décisions
constatant la clôture de la liquidation.
La
transformation
de SARL :
Article 87 :
La transformation d'une société à
responsabilité limitée en société en nom
collectif, exige l'accord unanime des
associés.
La transformation en société en
commandite simple ou en commandite
par actions est décidée conformément aux
statuts de la société à responsabilité
limitée et avec l'accord de tous les
associés qui acceptent d'être
commandités. La transformation est
décidée après présentation du rapport du
ou des commissaires aux comptes de la
société, le cas échéant, sur la situation de
celle-ci ; à défaut, ils sont désignés par
ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, sauf accord unanime
des associés et ce, à la demande du
gérant
SARL
La transformation en société anonyme est
décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à
responsabilité limitée ; dans ce cas, les
dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-95
relative aux sociétés anonymes sont
appliquées.
SARL
LES AVNATAGES DE
LA SARL:
SARL
La SARL permet au gérant de préserver au
mieux son patrimoine personnel. En effet, il est
possible de faire une séparation entre le
patrimoine personnel et le professionnel, ce
qui permet aux biens personnels de ne pas
être saisi en cas de poursuite judiciaire.
Sarlau :
En termes d’avantages, la SARLAU est facile à
gérer puisqu’il n’y a qu’un seul décisionnaire.
Le gérant peut prendre les décisions plus
rapidement et peut mettre en place toutes ses
stratégies. Toutefois, il doit tenir un registre
des décisions dans lequel figureront toutes les
décisions qu’il prend pour le compte de
l’entreprise.
La SARLAU est aussi utile si l’on ne veut pas
dissoudre totalement une entreprise. Prenons
le cas d’une SA qui est obligée d’être dissoute
parce qu’elle n’a plus le bon nombre d’associé.
Dans ce cas, la société peut se transformer en
SARLAU de sorte que les activités puissent
continuer à tourner légalement. Un autre
avantage est la facilité de gestion qui est au
niveau administratif et fiscal. Il n’est pas non
plus question de comité ni de directoire pour
présider l’organisation de l’entreprise, et le
gérant est dégagé de toutes contraintes liées
aux assemblées générales et aux PV.
Inconvénients de
la SARL
Sarl :
Si le gérant s’accorde avec des associés
lors de la création, il peut faire face à des
difficultés à exercer son droit de véto. En
effet, il ne peut plus prendre de décisions
stratégiques tout seul et est obligé
d’attendre l’accord des autres associés.
Plus encore, il doit se soumettre à des
assemblées générales et/ou à des votes
pour certains besoins.
Sarl et sarlau :
Le gérant a aussi la responsabilité de tenir
une comptabilité correcte ainsi que des
livres et des bilans comptables annuels. Il
est aussi soumis à l’impôt sur le revenu
ainsi qu’au paiement de la TVA. Ainsi, un
entrepreneur qui ne s’acquitte pas de son
impôt peut se voir pénaliser par les
autorités fiscales.
SARL