Thème d’exposé :

La notion de S.A.R.L.

Présenté par les membres du groupe N°3 :

 BENZE Junior Andy

 LOUMANA Christélie

 MOUYABI Anfranne

 VINGHA Emmanuelle

Niveau : BBA II Module : DROIT DES AFFAIRES

Année académique : 2023 - 2024 Animé par : M. TSIPANGOYI Jude

 S ommaire :

INTRODUCTION ......................................................................................... 2
I.
II. S
Définition et caractéristiques ................................................................. 3
irede
Les conditions : fond et forme d’une SARL .................................... 4
1. Les conditions de fond ....................................................................... 4
2. Conditions de forme ........................................................................... 5

S
III. Cycle de vie d’une SARL .................................................................. 6
:
1. Naissance ........................................................................................... 6
a) Constitution des Associés ................................................................ 6
b) Rédaction des Statuts ................................................................... 6
c) Immatriculation au RCCM .............................................................. 7
ire :
d)
S Libération du Capital ................................................................... 7
e) Les documents pour créer une SARL .............................................. 7
2. Vie (gestion et fonctionnement d’une S.A.R.L.) ................................. 8
a) Gérance .......................................................................................... 8
b) Pouvoirs des Gérants ................................................................... 8
c) Assemblée Générale........................................................................ 8
d) Obligations Légales ..................................................................... 9
e) Reddition de Comptes ..................................................................... 9
f) Responsabilité des Gérants ............................................................. 9
3. Mort ................................................................................................. 10
a) Décision des Associés ................................................................... 10
b) Liquidation des Actifs ................................................................ 10
c) Déclaration de Cessation d'Activité ............................................... 10
d) Radiation du Registre ................................................................. 10
e) Changement d’association ............................................................ 10
CONCLUSION .............................................................................................11

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 INTRODUCTION

La S.A.R.L. ou Société à Responsabilité Limitée est une forme juridique d'entreprise régie
par les normes de l'OHADA. Cette structure offre un cadre flexible et sécurisé pour les
entrepreneurs qui souhaitent créer une société en limitant leur responsabilité financière.
Opter pour une S.A.R.L. permet aux associés de contribuer au capital social de l'entreprise
et ainsi de définir les bases de son fonctionnement. Cette approche facilite la création et la
gestion des entreprises en favorisant ainsi le développement économique et la protection des
investisseurs.

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 I. Définition et caractéristiques

La SARL est une entreprise à responsabilité limitée. C’est une forme d’entreprise souvent
utilisée par les entrepreneurs et les PME où plusieurs personnes s’associent pour créer une
société. Ce type de société permet de limiter la responsabilité des associés aux montants
qu’ils ont investis.

En République du Congo, la SARL se caractérise par :

- Une responsabilité limitée : les associés ne sont responsables qu'à hauteur de

leurs apports dans la société, limitant ainsi leur responsabilité financière ;

- Nombre d'associés : une SARL peut être constituée avec au moins deux
associés et au maximum 100 associés ;

- Capital social : la SARL a un capital social, constitué par les apports des
associés. Ce capital est divisé en parts sociales ;

- Gérance : elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés
dans les statuts. Ils ont le devoir de représenter la société ;

- Assemblées générales : les associés se réunissent en assemblée générale pour

prendre des décisions importantes pour la société ;

- Comptabilité : la SARL doit tenir une comptabilité conforme aux normes en

vigueur et soumettre des comptes annuels ;

- Durée de vie : la durée de vie de la SARL est fixée dans les statuts, mais elle
peut être prorogée.

Ces caractéristiques fournissent un cadre juridique et organisationnel pour le fonctionnement

de la SARL.

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 II. Les conditions de fond et forme d’une SARL

Les conditions de fond

Les normes de l’OHADA établissent des conditions de fond pour la création d'une entreprise,
elles concernent l’objet social, le capital social et les associés de l’entreprise :

 L’objet social clairement défini : l’'entreprise doit définir de manière précise et

limitative son objet social dans les statuts, décrivant les activités qu'elle se propose
d'exercer ;

 Le capital social : il doit s’élever à 1.000.000 de francs CFA au minimum et il se

divise en parts sociales égales, dont la valeur nominale est de 5.000 francs CFA au
moins. Il doit être mentionné dans les statuts puis doit être libéré à hauteur d'au moins
25% lors de la constitution de l'entreprise ;

 Les apports : Il n’y a que les apports en numéraire et en nature. Les apports en
industrie, quant à eux, sont en principe interdits car l’associé concerné serait dans
l’incapacité matérielle de libérer son apport ou bien ses capacités pourraient se
détériorer. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux
apports, et les apports en numéraire doivent être libérés lors de la constitution de la
SARL. Aussi, l'OHADA prévoit que la SARL conserve un montant de capital social
non distribuable, appelé "fonds de garantie", pour assurer la stabilité financière de la
société ;

 Les associés : il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Ils peuvent être
minimum 2 et maximum 100 mais aussi ils doivent être majeurs et capables de
contracter ;

Ces dispositions visent à assurer la transparence et la solidité financière des SARL dans
l’espace OHADA. Il est recommandé de consulter la législation en vigueur pour des
informations actualisées.

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 Conditions de forme

Ce sont les éléments qui sont transcrits dans des statuts, revêtant la forme d’un écrit :

 Les associés doivent rédiger des statuts précisant les règles de fonctionnement de la
SARL ;

 Tous les associés, à peine de nullité, doivent intervenir à l’acte constitutif, en

personne ou par l’intermédiaire de mandataires justifiant d’un pouvoir spécial. Cette
nullité vise à garantir l’existence du consentement de chaque associé. Les associés
doivent donc apposer leur signature sur les statuts ;

 La constitution d’une SARL est aussi soumise à deux conditions de publicité. La

première consiste en l’immatriculation. Cette formalité est importante puisqu’elle
confère à la société la personnalité juridique. Dès lors, l’entreprise peut conclure et
prendre des engagements en son nom. L’immatriculation doit être demandée dans le
mois de la constitution de la société, au RCCM de la région où se trouve le siège
social de l’entreprise ;

 La seconde condition de publicité consiste en l’insertion d’un avis dans un journal

habilité à recevoir des annonces légales dans l’Etat partie du siège social. Cet avis
est signé soit par le notaire, lorsque les statuts ont fait l’objet d’un acte authentique,
soit par les fondateurs. Il doit également comporter les mentions énumérées par
l’article 262 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement
d’intérêt économique.

Ces conditions de formes sont utiles à plusieurs égards, notamment elles font connaître leurs
engagements aux associés, protègent la société, informent les tiers et permettent aux
autorités de contrôler.

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 III. Cycle de vie d’une SARL

1. Naissance

La naissance d'une SARL en République du Congo implique plusieurs étapes. Elle concerne
les formalités et les actes à accomplir par les pères fondateurs pour éviter d’être exposé à
une peine de nullité. Cette phase a pour finalité de constituer la société par
l’accomplissement des actes d’établissement, de signature et d’adoption des statuts suivis de
la libération immédiate des parts sociales.

a) Constitution des Associés :

Les associés se réunissent pour décider de la création de la SARL, déterminer le capital

social et adopter les statuts ;

b) Rédaction des Statuts :

Les statuts détaillent la répartition des parts, le mode de fonctionnement, et les droits et
devoirs des associés. Les statuts constituent le contrat de société en cas de pluralité
d’associés. La rédaction des statuts est faite sous forme d’acte notarié ou sous seing privé,
déposé avec reconnaissance d’écriture et de signature par toutes les parties au rang des
minutes d’un notaire. Ils mentionnent la forme de la société, sa dénomination suivie de
l’acronyme de sa forme (S.A.R.L.), son siège, sa durée, l’identité des apporteurs en nature
et en numéraire, le montant ou la valeur de ces apports et la valeur des titres sociaux remis
en contrepartie de chaque apport, l’identité des bénéficiaires des avantages particuliers et
la nature de ceux-ci, le montant du capital social, le nombre et la valeur des titres sociaux
émis, les stipulations relatives à la répartition du résultat, la constitution des réserves et les
modalités de fonctionnement ;

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 c) Immatriculation au RCCM :

Les associés déposent les statuts et les autres documents requis pour l'immatriculation. Elle
se fait au RCCM par les dirigeants sociaux nommés par les statuts ou l’Assemblée Générale
constitutive.

Après l’immatriculation, les fonds déposés en banque sont mis à la disposition du ou des
gérants nommés par les statuts. Ensuite, les formalités en vue la publicité de la société sont
effectuées à la requête des représentants légaux de la société dans un délai de 15 jours après
l’immatriculation par l’insertion d’un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales dans l’Etat du siège ;

d) Libération du Capital :

Les associés libèrent le capital social conformément aux statuts. Après l’établissement des
statuts, les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt
immédiat en banque contre récépissé dans un compte ouvert au nom de la société en
formation ou en l’étude du notaire. La libération et le dépôt sont constatés par un notaire au
moyen d’un acte appelé « déclaration notariée de souscription et versement ». Dès lors,
les fonds sont indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la S.A.R.L ;

e) Les documents pour créer une SARL :

Justificatifs de domiciliation de votre entreprise avec l’adresse clairement identifiable

(facture d’électricité, contrat de bail). Déclaration sur l’honneur de non condamnation et
attestation de filiation datées et signées par vous-même.

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 2. Vie (gestion et fonctionnement d’une S.A.R.L.)

La S.A.R.L. est dirigée par un ou plusieurs gérants. C’est une personne physique, associé ou
non et est mentionné dans les statuts ou dans l’Assemblée Générale Constitutive. La durée
de son mandat est déterminée par les statuts. En l’absence de dispositions statutaires, le
gérant est nommé pour quatre (4) ans, et est rééligible.

Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions déterminées dans
les statuts ou dans une décision collective des associés, en vertu de l’article 325 alinéa 1
dudit Acte uniforme. Un gérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus
de la moitié des parts sociales par justes motifs. Cette révocation implique le changement du
gérant, d’où l’accomplissement des formalités légales suivantes : RCCM et publication d’un
avis dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers.

La gestion d'une SARL en droit OHADA implique plusieurs aspects liés à la direction et à
l'administration de la société.

a) Gérance :

La SARL est généralement dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés
ou des tiers ;

b) Pouvoirs des Gérants :

Les pouvoirs des gérants sont souvent définis par les statuts de la SARL. Ils peuvent inclure
la gestion des activités courantes, la signature de contrats au nom de la société, et d'autres
responsabilités opérationnelles. Certains pouvoirs peuvent être limités ou étendus en
fonction des dispositions statutaires ;

c) Assemblée Générale :

Bien que la gestion quotidienne soit assurée par les gérants, les décisions importantes pour
la SARL sont généralement prises lors des assemblées générales des associés. Ces réunions
permettent aux associés de discuter des grandes orientations de la société, d'approuver les
comptes annuels, de prendre des décisions stratégiques, etc. ;

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 d) Obligations Légales :

Les gérants ont des obligations légales envers la SARL et ses associés. Ils doivent agir dans
l'intérêt de la société, respecter les dispositions statutaires et rendre compte de leur gestion
lors des assemblées générales ;

e) Reddition de Comptes :

Les gérants sont tenus de maintenir une comptabilité régulière et de produire des états
financiers conformes aux normes comptables en vigueur. Ces rapports financiers sont
examinés lors des assemblées générales pour assurer la transparence et la reddition de
comptes ;

f) Responsabilité des Gérants :

Bien que les associés bénéficient d'une responsabilité limitée, les gérants peuvent être tenus
personnellement responsables en cas de faute de gestion, de non-respect des lois ou de
violation des statuts. La responsabilité des gérants peut être civile et/ou pénale ;

La gestion d’une SARL en droit OHADA vise à équilibrer l’autonomie opérationnelle des
gérants avec la nécessité de pise de décisions collégiale lors des assemblées générales,
assurant ainsi une gouvernance équilibrée et transparente au sein de la société.

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 3. Mort
La mort d'une SARL implique plusieurs étapes administratives. Il faut d'abord liquider les
actifs, régler les dettes et informer les autorités compétentes. Il est conseillé de consulter un
expert-comptable local pour vous guider dans ce processus et vous assurer de respecter
toutes les obligations légales.

a) Décision des Associés :

Les associés décident de la dissolution de la SARL.

b) Liquidation des Actifs :

Les actifs sont liquidés pour régler les dettes.

c) Déclaration de Cessation d'Activité :

Une déclaration de cessation d'activité est déposée au RCCM.

d) Radiation du Registre :

La SARL est radiée du RCCM, marquant la fin officielle de l'entité.

e) Changement d’association :

Les conditions pour réaliser un changement d’associé dans une SARL, doivent être émises
premièrement, la cession doit être constatée par écrits, elle doit faire l’objet d’un dépôt d’un
original de l’acte de cession au siège social, le gérant remettra en retour une attestation de
dépôt enfin, il faudra que les statuts modifiés soient publiés au RCS.

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 CONCLUSION

En somme, la SARL dans le droit OHADA offre un cadre flexible tout en établissant des
normes pour assurer la protection des associés et la sécurité juridique des entreprises. Cette
structure juridique constitue un choix populaire pour les entrepreneurs en raison de ses
avantages en matière de responsabilité limitée et de son adaptabilité aux réalités
économiques et commerciales des pays membres de l'OHADA.

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