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NOTES DE COURS
2020-2021
Dr FOFANA César
Niveau : L3 FINANCE
L’objectif de ce chapitre est de passer en revue quelques généralités sur les sociétés commerciales.
Notamment les caractéristiques du contrat de société (I) et les différentes formes de sociétés (II).
Selon l’article 1832 du code civil repris par l’article 4 du traité de l’OHADA, la société
commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter
à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de
profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. La
société commerciale peut être également créée par une seule personne dénommée ‘‘associé
unique’’.
De cette définition, découlent trois éléments fondamentaux :
Mise en commun de certains biens constituant les apports.
Intention de collaborer à la gestion de la société ; ce que les juristes appellent ‘‘affectio
societatis’’.
Recherche de bénéfice ou d’économie et participation des associés aux bénéfices ou
pertes.
3.1. Les titres représentatifs des droits des associés dans le capital
Dans les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée, ces droits sont
représentés par des parts sociales non négociables.
Dans les sociétés par actions, les droits des associés sont représentés par des actions librement
cessibles et négociables. Il existe divers types d’actions :
3.2. Les titres représentatifs d’un droit de créance contre une société
Ce droit est représenté par des obligations.
4. LES FORMALITES DE CONSTITUTION
Elles sont formées essentiellement en considération de la personne des associés. Tous les
associés collaborent sur le même ‘‘pied d’égalité’’. On distingue :
Elle est formée entre deux ou plusieurs personnes. Les associés doivent avoir la qualité de
commerçant. Ils sont responsables des dettes sociales indéfiniment et solidairement. Le capital est
divisé en parts sociales appelées parfois ‘‘parts d’intérêts’’ qui ne sont pas négociables. Elles ne
Les fondateurs s’efforcent à grouper des capitaux importants sans généralement tenir
compte de la personne des associés. Elle est composée essentiellement :
Le capital est divisé en parts sociales appelées actions, librement cessibles. Les
propriétaires appelés aussi associés ou actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports. La société anonyme peut être constituée par un associé unique, on
parle de société anonyme unipersonnelle, ou par deux ou plusieurs associés. Si la société
anonyme a au plus trois associés, elle peut être dirigée par un administrateur général. A plus de
trois associés, elle est dirigée par un conseil d’administration composé de 3 à 12 administrateurs.
C’est une forme intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
mais par son régime fiscal, on la classe souvent dans les sociétés de capitaux. Les associés sont
choisis en fonction de leur personne, mais d’autre part, ils ne supportent les pertes que jusqu’à
concurrence de leurs apports.
La société à responsabilité limitée peut être créée par un seul associé, il s’agit de la SARL
unipersonnelle ou par deux ou plusieurs associés. Le capital est divisé en parts sociales non
négociables. La société est dirigée par un ou plusieurs gérants.
a) La société en participation
Dans cette société, les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre
du commerce et du crédit mobilier et qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Elle n’est pas
soumise à publicité. Les rapports entre les associés sont régis par les dispositions applicables aux
sociétés en nom collectif.
b) La société de fait
Le groupement d’intérêt économique a pour but de mettre en œuvre pour une durée déterminée
tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres. Il ne
donne pas lieu par lui-même à la réalisation et au partage des bénéfices. Il peut être constitué sans
capital. Il doit être immatriculé au registre du commerce et du crédit mobilier. Les groupements
d’intérêts économiques sont soumis au régime fiscal des sociétés de personnes.
Une société est civile quand elle a un objet civil et n’a pas une forme commerciale. Elle fait
l’objet d’une réglementation particulière très proche de celle des sociétés de personnes. On les
rencontre dans le secteur agricole, immobilier, dans le secteur des professions libérales (sociétés
civiles professionnelles de notaires, d’avocats, de médecins, etc.)
e) Les associations
Une association est une convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en
commun d’une façon permanente, leurs connaissances et leur activité dans un but autre que de
partager des bénéfices.
L’objet de ce chapitre est relatif aux aspects juridiques, fiscaux et comptables de la constitution
des sociétés commerciales. Après quelques généralités (I), nous aborderons la constitution des
sociétés anonymes (I), la constitution des sociétés à responsabilité limitée (II) et celle des sociétés
de personnes (III).
I- GENERALITES
En vue de la constitution d’une société, les associés réalisent des apports qui revêtent
diverses formes. Le droit des sociétés fait la distinction entre :
- Les apports en nature
- Les apports en numéraires
- Les apports en industrie (connaissance technique, savoir-faire,…)
Quant au droit fiscal, il distingue :
- Les apports purs et simples (APS)
- Les apports à titre onéreux (ATO)
- Les apports mixtes.
Les droits d’enregistrement sont des taxes qui sont payées par la société lors des
mouvements de structures de celle-ci.
Pour calculer les droits, il n’y a pas de distinction à faire entre les sociétés de personnes et
les sociétés de capitaux.
Les droits varient en fonction de la nature des apports (APS ou ATO).
Les ATO sont passibles du droit de mutation dont relèvent les cessions portant sur les biens de même
nature (les ATO sont analysés comme des cessions).
ELEMENTS DP DF
Trésorerie 0%
Créances Clients - 18 000
Cession des droits sociaux - 18 000
Stocks (marchandises, matières premières, produits finis) - 18 000
Stocks de combustibles 10%
Immeuble 4% + CF
Mutation d’immeuble situé à l’étranger 1,5% + CF
Bail à durée limitée, droit au bail (location de fonds de
1,5%
commerce)
Echange d’immeuble avec retour 5% + CF + Mutation
Echange d’immeuble sans retour 6% + CF
Fonds de commerce 10%
Biens meubles compris dans le fonds de commerce 10%
Biens meubles apportés en dehors du fonds de commerce 18 000
Les apports à titre onéreux sont apportés dans le cadre des apports mixtes.
Résolution
Apport brut : 100.000.0000
ATO : 10.000.000
APS : 90.000.000
Le droit proportionnel est supérieur au droit fixe, alors le droit dû est de 690.000 car
690.000F>18.000F.
N.B : En ATO, on part des éléments qui supportent les taux les plus faibles vers les éléments qui
supportent les taux les plus élevés.
Droit ATO :
1. DEFINITION DE LA S.A
La S.A est une société de capitaux dans laquelle les associés appelés ‘‘actionnaires’’ ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et droits. Les droits des
actionnaires sont représentés par des titres appelés ‘‘actions’’.
La société exerce son activité sous une dénomination sociale qui doit être immédiatement
précédée ou suivie en caractère lisible des mots ‘‘Société Anonyme’’ ou du sigle ‘‘S.A’’. Le mode
d’administration de la société doit être également indiqué.
2. ASPECTS JURIDIQUES
2.1 Le capital social
Le capital social minimum est de 10.000.000 F CFA au sein de l’UEMOA. Il est divisé en actions
dont le montant minimal ne peut être inférieur à 10.000 F CFA.
Le capital social doit être intégralement souscrit avant la date de signature des statuts ou de la
tenue de l’Assemblée Générale constitutive.
Les apports peuvent être effectués en nature ou en numéraire mais jamais en industrie.
* Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la souscription du capital.
* Les apports en numéraire doivent être libérés au minimum du ¼ de la valeur nominale lors de la
souscription du capital.
La libération du solde intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 3 ans à
compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier, sur appel
du conseil d’administration Générale.
3. ASPECTS COMPTABLES
Dans ce cas de figure, il est demandé aux actionnaires de payer la totalité des actions que ce soit
en nature ou en numéraire.
Les écritures comptables se font en 5 étapes :
RESOLUTION
Apports en nature : 5.000.000 + 10.000.000 + 500.000 + 5.000.000 = 20.500.000
Apports en numéraire : 500.000 + 2.500.000 = 3.000.000
01/01/2008
4611 Apporteurs, apports en nature 20.500.000
4612 Apporteurs, apports en numéraire 3.000.000
1011 Capital souscrit, non appelé 23.500.000
(Suivant la promesse d’apports)
d°
22 Terrain 5.000.000
23 Bâtiment 5.000.000
245 Matériel de transport 10.000.000
31 Marchandises 500.000
4613 Associés, apports en nature 20.500.000
(Suivant la libération des apports en nature)
d°
4732 Mandataire - Notaire 3.000.000
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé 3.000.000
(Suivant la libération des apports en numéraire)
Il s’agit ici de la remise des fonds par le notaire. Dans cette étape, le notaire remet les fonds
de la société après avoir soustrait les charges nécessaires à la constitution de la société
(honoraires, droit d’enregistrement, frais de publication,…).
521 Banque x
627 Frais de publication x
6324 Honoraires x
646 Droits d’enregistrement x
4454 TVA/services
4732 Mandataire – Notaire x
(Suivant remise des fonds à l’entité)
NB : Dans le cas où les dates de promesse et de réalisation des apports sont concomitantes, il est
possible de regrouper les étapes de promesse et de réalisation des apports.
Bongoua et Appia ont décidé de créer une S.A au capital de 50.000.000 FCFA divisé en actions de
10.000 FCFA le 20/10/2008.
Bongoua apporte :
- Un terrain : 14.500.000
- Un bâtiment industriel : 6.500.000
- Un matériel industriel : 5.000.000
Tous les apports sont libérés le 25/10/2008. La société est immatriculée le 31/10/2008. Les fonds
qui avaient été remis à un notaire sont rendus à la société le 01/11/2008 sous déduction des frais
de publicité 590.000 F TTC, des honoraires 1.000.000F HT et des droits d’enregistrement (à
calculer).
Il s’agit ici de la remise des fonds par le notaire. Dans cette étape, le notaire remet les fonds de la
société après avoir soustrait les charges nécessaires à la constitution de la société (honoraires,
droit d’enregistrement, frais de publication,…).
521 Banque x
627 Frais de publication x
6324 Honoraires x
646 Droits d’enregistrement x
4454 TVA/Services
4732 Mandataire – Notaire x
(Suivant remise des fonds)
Plutôt que d’attendre les appels successifs du capital, certains actionnaires préfèrent se
libérer par anticipation.
Le SYSCOHADA a prévu dans ce cas l’usage du compte 4616 : Apporteurs, versements
anticipés. Ce compte s’apure au fur et à mesure des appels.
T.A.F : Passer toutes les écritures nécessaires et établir le bilan après la libération du 2 ème quart.
La société poursuit le recouvrement de sa créance par la vente des actions non libérées
après une mise en demeure adressée à l’actionnaire défaillant resté sans effet.
La vente des actions cotées s’effectue en bourse : ‘‘exécution en bourse’’.
Les actions non cotées sont vendues aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire.
Certains actionnaires peuvent libérer leurs actions avec retard. La société peut leur
décompter les intérêts de retard et leur imputer des frais de recouvrement.
1. ASPECTS JURIDIQUES
La SARL peut être constituée par une seule personne physique ou morale (SARL
Unipersonnelle) ou entre 2 ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Lorsque le montant des apports en nature est dans son ensemble d’une valeur d’au moins
5.000.000 FCFA, l’évaluation doit se faire par un commissaire aux comptes. Les fonds provenant
de la libération des parts sociales peuvent être directement déposés dans un compte ouvert dans
une banque au nom de la société ou en l’étude d’un notaire.
Les apports en nature doivent être entièrement libérés à la constitution. Les apports en
numéraire doivent être libérés d’au moins de la moitié.
Les écritures suivent le schéma de la Société Anonyme.
2. ASPECTS COMPTABLES
Application :
GOHOU et COULIBALY constituent le 01/10/2006 une SARL par acte ‘‘sous-seing’’ privé.
Le capital de la société s’élève à 50.000.000 FCFA divisé en parts sociales de 5.000 FCFA.
COULIBALY apporte le 20/10/2006 :
- Un fonds de commerce 5.000.000
- Un immeuble d’exploitation 15.000.000
- Un matériel de transport 3.000.000
- Un stock de marchandises 9.000.000
- Une dette fournisseurs 2.000.000
1. ASPECTS JURIDIQUES
Pour constituer une SNC, il faut au moins 2 associés. Tous les associés doivent être des
commerçants. Les associés constituent librement le capital sans un minimum exigé par l’OHADA.
Le capital est divisé en parts sociales de même valeur nominale. Il n’y a pas de valeur
nominale exigée.
Les parts d’apports en nature doivent être intégralement libérées à la constitution. Les parts en
numéraire doivent être intégralement libérées à la constitution sauf disposition contraire. Ce sont,
dans ce cas, les statuts qui fixent les conditions de la libération partielle. Les apports en industrie
sont autorisés mais ne font pas partir du capital et donnent lieu à aucune écriture comptable.
2. ASPECTS COMPTABLES
L’enregistrement comptable peut être fait en adoptant un schéma simplifié qui met en évidence :
La libération des apports associé par associé (mais on peut aussi regrouper les
associés si le nombre des associés est élevé).
La constatation des frais.
Digbeu et Loba décident de créer le 02/02/2008 une SNC au capital de 5.000.000 FCFA se
décomposant ainsi :
Digbeu apporte :
- Un fonds de commerce 775.000
- Des marchandises 2.226.000
- Un chèque bancaire 864.000
- Fournisseurs 865.000
Loba apporte le même jour au compte banque de la société une somme de 2.000.000 FCFA.
Les frais de publicité s’élèvent à 100.000 F HT.
T.A.F :
L’objet de ce chapitre est d’analyser la manière dont chaque type de société repartit ses résultats
entre les différents tiers. Cette répartition nécessite la connaissance des problèmes fiscaux la
soutenant.
Le résultat net de l’exercice à affecter est le résultat net d’impôt sur les bénéfices (I/BIC) dans les
SA et les SARL et le résultat comptable dans les SNC.
1.1 La base imposable
Le bénéfice imposable est le bénéfice comptable déterminé d’après les résultats d’ensemble. Cette
notion très large de bénéfice permet de faire une distinction entre résultat comptable et résultat
fiscal ou imposable.
Exemple : le résultat comptable d’une société est de 10.000.000F. Une analyse fiscale des charges
et des produits a donné les résultats suivants :
- Réintégration : 12 000 000
-Déduction : 8 000 000
TAF : calculer le résultat fiscal, calculer le montant d’I/BIC et passer les écritures.
Solution :
Elément Réintégration Déduction
Résultat comptable 10 000 000 -
réintégration 12 000 000 -
déduction - 8 000 000
Total 22 000 000 8 000 000
Les différentes rémunérations font intervenir à la fois des comptes de charges et de tiers.
La SNC en tant que personne morale n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés mais c’est la part
de revenu des associés qui est imposée au taux de 20%. Les gérants associés ne sont pas considérés
comme des salariés. La rémunération correspond à prélèvement. Sur le plan comptable on ouvre
le 4621 « associés compte courant » au nom de chaque associé pour enregistrer la part du bénéfice
reçue. Le 4622 « associé compte de prélèvement » enregistre la rémunération du gérant.
Exemple :
La répartition des bénéfices porte sur le résultat net d’impôt. Pour mieux répartir le bénéfice, il
faut maîtriser un certain nombre de concepts.
a) La réserve légale
Elle est obligatoirement dotée dans les sociétés de capitaux. Elle est égale au moins à 10% du
bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures (report à nouveau débiteur).
Elle cesse d’être obligatoire lorsque le cumul atteint 20% du capital social souscrit à la fin de
l’exercice.
b) Le bénéfice distribuable
Il est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement
pour la réserve légale ou de la réserve statutaire et augmenté des reports bénéficiaires.
BD = RN – RAND – RL + RANC – RS
c) La réserve statutaire
Elle est dotée par l’application d’un article du statut.
d) La réserve contractuelle
Elle obligatoirement dotée lorsqu’elle est prévue dans les clauses du contrat.
h) Le dividende
Dividende brut = intérêt statutaire + superdividende
Dividende net = Dividende brut - IRVM
NB : taux IRVM : 10% pour les sociétés cotées à la bourse et 15% si elles ne le sont pas.
i) Le report à nouveau
C’est la part de bénéfice non encore distribuée.
Exemple 1 : une SA au capital de 100.000.000F (10 000 actions) entièrement libéré depuis plus
d’un an. L’AGO décide de la répartition du bénéfice de l’exercice comme suit :
-réserve légale
-intérêt statutaire de 5% sur le capital libéré non amorti.
-réserve facultative de 18 000 000.
-superdividende aux actions. La SA décide de distribuer un dividende total par action de 4000
-le reste à un compte de RAN.
Le bénéfice à repartir s’élève pour l’exercice à 70 000 000.
TAF : procéder à la répartition du bénéfice et passer les écritures qui s’imposent.
Exemple 2: le bénéfice d’une SA au capital de 120.000.000 (12000 actions) doit être réparti ainsi :
-Réserve légale
-Intérêt statutaire 6%
-Réserve facultative 10.000.000
-Attribution d’un second dividende fixé par l’assemblée générale.
-Report à nouveau du reste.
Le bénéfice de l’exercice considéré s’élève à 38.000.000 f. le dividende à payer est fixé à 2100f.
Figuraient notamment des réserves légales de 5.282.500 et un RANC de 1.300.000.
TAF : procéder à la répartition des bénéfices et passer les écritures qui s’imposent.
Exemple3: Une SA est constituée le 01/01/N au capital de 2 500 actions de 10.000F. Seul le
minimum légal est libéré à la constitution. Le calendrier fixant les dates de libération du capital
non appelé est établi comme suit :
Le 01/04/N libération du 2ème ¼
Le 01/07/N libération du 3ème ¼
Le 01/10/N libération du 4ème ¼
La répartition du bénéfice se fait comme suit :
-Réserve légale
-Intérêt statutaire 6%
-Réserve facultative 2.100.000F
La répartition des bénéfices dans les SARL se fait de la même manière que dans les SA. Cependant
lorsque les gérants reçoivent des rémunérations ou compléments de rémunération ceux-ci sont
déductibles fiscalement.
Exemple :
Une SARL au capital de 5.000.000F (5000 parts de 1000 f) constituée le 01/01/N (CHARLES possède
3000 parts et JOELLE 2000 parts). Le bénéfice comptable s’élève à 2.000.000F. le bénéfice fiscal
est égal au bénéfice comptable. Les statuts prévoient :
-Réserve légale
-Intérêt statutaire : 5%
-Réserve facultative : 200000
-Sur le solde 20% à titre de rémunération du gérant CHARLES
-Le reste est réparti proportionnellement aux apports.
TAF : dresser le tableau de répartition et passer toutes les écritures nécessaires si la rémunération
du gérant est fiscalement déductible. (Arrondir à la dizaine de franc inférieur)