INTRODUCTION GENERALE

La comptabilité est une technique d’enregistrement des faits économiques, à l’heure actuelle elle est
considérée comme base de tout système d’information de gestion. Toutes les opérations réalisées par les
entreprises doivent être enregistrées dans leur comptabilité :
Celles qui correspondent à l’activité commerciales ou industrielles courantes et celles se rapportant aux
travaux de fin d’exercice (travaux d’inventaire) ont été déjà étudiées dans le cours de la comptabilité
financière. Les principes et règles qui leur sont applicables sont indépendants de la forme juridique de la
société.

Pour les opérations particulières concernent les entreprises créées sous la forme de sociétés
commerciales et ses comptabilisations doivent respecter des règles précises regroupées habituellement
dans le cours de comptabilité des sociétés.
La comptabilité des sociétés sert à enregistrer, classer et présenter les faits économiques relatifs à la vie
sociale, elle permet alors de saisir :
 Les opérations de constitution des sociétés ;
 Le fonctionnement tel que la gérance, la répartition des bénéfices et la modification du capital ;
 Les opérations de dissolution 

La comptabilité des sociétés est la technique qui permettra d’appliquer les règles juridiques et fiscales
relatives à toutes ces opérations.

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 CHAPITRE I  : Généralités sur les sociétés

Définition :
Le contrat de société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en
commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourraient résulter
de l'activité de la société.
Toutefois dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un associé
unique. (A2 Code des sociétés commerciales)

Section I : Eléments caractéristiques du contrat de société

I-1) La pluralité des associés :

La société doit comprendre au moins deux membres, sauf pour la SUARL, ce nombre pouvant être plus
élevé selon les types de société :
- Le nombre d’associés dans une société en nom collectif (SNC) ou dans une société en
commandite simple (SCS) doit être au moins égal à deux ;
- Pour la SARL, le nombre d’associé est au moins égal à deux et il ne doit pas dépasser 50. (A 93
CSC)
- Pour la société en commandite par action le nombre d’actionnaires doit être au moins égal à 5 : au
moins 2 commandités et le nombre des commanditaires ne peut être inférieur à 3. (A 390 CSC)
- Pour la société anonyme le nombre des actionnaires est de 7 au minimum.

I-2) Les apports :

Les apports sont les biens (somme d’argent, immeubles, fonds commercial.) dont les associés transfèrent
la propriété ou la jouissance à la société et en contre partie desquels ils reçoivent des parts sociales ou des
actions. On distingue les apports :
D’après leur nature :
- Les apports en numéraire : ce sont les apports d’argent (espèces, chèques, versements en comptes
courants) ;
- Les apports en nature : on désigne sous le nom d’apport en nature tout apport d’un bien autre que de
l’argent. Tout bien meuble ou immeuble susceptible d’une évaluation pécuniaire peut être apporté en
société ;
- Les apports en industrie : ils sont représentés par la mise à la disposition de la société des connaissances
techniques, du travail ou des services. L’apport en industrie n’est pas un élément constitutif du capital et
n’est pas rémunéré par l’attribution des droits sociaux.

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 D’après le moment de leur libération  : on entend par libération, la réalisation effective de l’apport, il est
possible d’avoir :
- Des apports intégralement libérés à la constitution
- Des apports partiellement libérés au moment de la constitution, le reste étant à libérer ultérieurement.
D’après le type de rémunération : suivant le type de rémunération perçue par les associés en contrepartie
de leurs apports, on distingue :
- Les apports purs et simples : ce sont des apports rémunérés par des droits sociaux, c’est à dire par la
remise des actions ou de parts sociales.
- Les apports à titre onéreux : Certains apports peuvent être faits à titre onéreux. C'est-à-dire que
l'apporteur reçoit une contrepartie immédiate et non pas des titres sociaux. Exemple : la société créée
prend en charge une dette, etc. Ce type d'apport est assimilé à une vente et doit donc supporter le droit de
mutation à titre onéreux applicable au bien concerné (immeuble, fonds de commerce, etc.).
 - Les apports mixtes : ce sont les apports pour partie purs et simples et pour partie à titre onéreux. C’est
notamment le cas lorsqu'un associé exploitant une entreprise individuelle en apporte les éléments actifs et
passifs.

I-3) La participation aux résultats :

Les associés ont vocation pour partager les bénéfices résultant de l’action commune, mais ils doivent
contribuer aux pertes éventuelles.
Les règles de répartition de bénéfices doivent être conformes à la loi.

I-4) L’affectio societatis:

Il s’agit de la volonté de tous les associés de collaborer à la poursuite de l’œuvre commune.

Section II : les conditions de validité de contrat de société :

II-1) Les conditions du fonds :

Selon l'A 1252 du COC " Toute société doit avoir un but licite, est nul de plein droit toute société ayant
un but contraire aux bonnes mœurs, à la loi ou à l'ordre public"
- la capacité
- le consentement
- l'objet certain
- la cause licite

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 II-2) La rédaction des statuts :
C'est un écrit constitutif de la société, il doit contenir :
- La forme juridique de la société
- Le nom, l'adresse et la nationalité des associés
- L'objet, le siège et la durée de vie de la société(ne dépasse pas 99ans)
- Le capital et la répartition des apports
- Le mode de répartition des résultats
- La gérance et l'administration
- Les conditions de dissolutions
Une fois les statuts sont signés, ils doivent être enregistrés et déposés au greffe de tribunal.

II-3) La personnalité morale de la société :

On appelle personne morale tout groupement d'individus auquel la loi reconnaît une personnalité
juridique distincte de ses membres mais cette personne morale exerce ses activités par l'intermédiaire des
personnes physiques.
La société en participation ne possède pas une personnalité morale.
Section III : Classification des sociétés :
On peut classer les sociétés selon leurs formes juridiques :
Entreprise Individuelle : L'entrepreneur et l'entreprise forment une seule et même personne

Nature de l'Entreprise Capital minimum Nb associés Direction

Entreprise individuelle Pas de notion de « capital Entrepreneur individuel Entrepreneur individuel

social »

Sociétés De Personnes : Des sociétés regroupant des associés qui se connaissent et se font confiance. 
La part de l'associé n'est cessible qu'avec le consentement de tous les autres associés.

Nature de l'Entreprise Capital minimum Nb associés Direction

Société à 1 000 Dinars, soit sa 2 ou plusieurs Gérant (s) associé(s) ou non

responsabilité limitée contre valeur en personnes sans
(SARL) devises dépasser 50

Société unipersonnelle 1 000 Dinars, soit sa Une seule Gérant associé

à responsabilité contre valeur en personne
limitée (SUARL) devises

SNC Pas de minimum 2 au minimum les associés ont tous la qualité de commerçant,
les associés sont responsables solidairement et
indéfiniment des dettes sociales

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Sociétés De Capitaux : Chaque associé n'est tenu que dans la limite de son apport. L'action qu'il reçoit
est, en principe, librement négociable.

Nature de l'Entreprise Capital minimum Nb associés Direction

Société anonyme (SA) 5 000 Dinars, soit sa 7 associés au moins Conseil d'administration ou directoire
contre valeur en devises et conseil de surveillance

Société en commandite 5 000 Dinars, soit sa Un ou plusieurs Gérant (s) parmi les commandités et
par actions (SCA) contre valeur en devises commanditaires et un conseil de surveillance
des commandités

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 CHAPITRE II  : La constitution des sociétés

Section I : Les frais de constitution des sociétés :

I-1) Définition :
La constitution des sociétés s’accompagne de nombreuses formalités juridiques et fiscales qui engendrent des
frais souvent très importants :
 Frais d’acte et d’honoraire liés à l’élaboration et la diffusion des statuts ;
 Les frais de publicité légale engendrés par le dépôt des statuts au greffe du tribunal de 1 ère instance, les
insertions publicitaires (JORT) et l’immatriculation au registre de commerce ;
 Commissions et honoraires versés au conseiller juridique ;
 Droits d’enregistrement calculé sur les apports effectués par les associés. Les droits d’enregistrement sont
toujours à la charge de l’acquéreur ou de la société bénéficiaire d’un apport, ils constituent donc des frais de
constitution.
I-2) Enregistrement comptable des frais de constitution :
En règle générale, les charges engagées par une entreprise au cours d’un exercice sont en totalité imputées à cet
exercice parce qu’elles se rattachent généralement aux produits de ce même exercice. Les frais préliminaires
engagés par une entreprise en phase de création sont généralement importants et non répétitifs et ne se
rapportent pas à une production déterminée, ils ne peuvent donc pas être affectés au seul résultat de l’exercice
au cours duquel ils sont engagés. Ces frais préliminaires peuvent être portés à l’actif du bilan au compte «  271
frais préliminaires » et doivent être résorbés sur une durée maximale de 3 ans à partir de la date d’entrée en
exploitation.
Les montants de certains frais peuvent être résumés comme suit :
 Le coût d’enregistrement : varie selon la nature du contrat et le nombre de pages des statuts mais la société à
la possibilité de payer un forfait de 150 dinars.
 La déclaration d’ouverture : cette déclaration doit être déposée accompagnée d’un timbre fiscal de 5 dinars.
 L’immatriculation au registre du commerce : pour chaque extrait du registre de commerce, la société paie un
montant de 10 DT (normalement vous aurez besoin des trois extraits).
 La publication au J.O.R.T : le coût est plus ou moins 70 D (calculé par l’agent au guichet de Journal Officiel et
dépend de la consistance du texte a publier).
 L’affiliation au CNSS : la déclaration des salariés de la société doit être accompagnée par le paiement d’un
droit de timbre de 0.600 dinars et un droit d’inscription de 5 dinars.

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 Section II : Constitution des sociétés de personnes 

II-1) La constitution d’une SNC :

La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes dans laquelle tous les associés ont la qualité de
commerçant et responsables personnellement et solidairement des dettes sociales.
a) Aspect juridique :
 Les associés sont personnellement et solidairement responsables des dettes sociales de la société c’est à dire
la faillite de la société entraîne la faillite des associés.
 La raison sociale se compose des noms de tous les associés ou de nom de l’un ou de quelques-uns un d’entre
eux suivie des mots « et compagnies » (A 54 du code des sociétés commerciales)
 La libération partielle des apports est possible et le mode de libération est fixé par les statuts de la société
(puisque le capital social de la société ne constitue pas le seul gage pour les tiers)
 La société est réellement constituée par les promesses d’apport indépendamment de libération de capital.
 Le capital de la société est divisé en parts sociales ne peuvent pas être cédées à des tiers qu’après l’accord
unanime des associés. (A 56 de code des sociétés commerciales)
 Les formalités de constitution sont :
 La rédaction et la signature des statuts ;
 Enregistrement des statuts et paiement des droits d’enregistrement ;
 Dépôt des statuts au greffe de tribunal de 1 ère instance ;
 Publication au Journal Officiel de la République tunisienne (JORT) ;
 Publication dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe ;
 Immatriculation au registre du commerce ;
 Immatriculation fiscale de la société (déclaration d’existence) ;
 Affiliation à la CNSS
b) Aspect comptable:
La constitution d’une société en nom collectif est, généralement, enregistrée en deux phases :
 La constatation des promesses d’apports ;
 La réalisation des apports.

b1) Schéma des enregistrements comptables  :

b1-1) Enregistrement des promesses d’apport  :

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 4461 associés opérations sur capital 1012 capital souscrit, appelé non versé

X X

b1-2) Réalisation des apports  :

Compte d’actif 4461 associés, opérations sur K

X X

Donc après la réalisation des apports, le compte « associés, opération sur capital » devient soldé.

Section III : La constitution d’une S.A.R.L ou d’une S.U.A.R.L :

III-1) Aspect juridique :
Les associés ne sont responsables qu'à concurrence de leurs mises (A 90 du code des sociétés commerciales)
Le capital social est divisé en parts sociales, il doit être de 1000 D au moins .
Le nombre des associés ne doit pas dépasser 50.
La dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement par la mention S.A.R.L ou S.U.A.R.L et de
l’énonciation du capital social. (A 91 du code des sociétés commerciales)
Le capital doit être intégralement libéré au moment de la constitution et les fondateurs doivent indiquer la
répartition des parts entre les associés, ils doivent également déclarer expressément dans les statuts que le
capital est totalement libéré ;
Ne peuvent prendre la forme d’une S.A.R.L.ou d’une S.U.A.R.L les sociétés d’assurance, les banques et autres
institutions financières, les établissements de crédit et d’une façon générale toute société à laquelle la loi impose
de prendre une forme déterminée (A 94 du code des sociétés commerciales)
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins le ¾ du capital social. (A 109 du code des sociétés commerciales)
Les formalités de constitution sont les suivantes :
- Rédaction des statuts
- Evaluation des apports en nature par un commissaire aux apports désigné par l’unanimité des
associés. A défaut, le président du tribunal désigne un commissaire. Toutefois les associés peuvent décider à ne
pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas la somme de
3000 D. Dans ce cas, les associés sont responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en
nature.

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- Versements des apports en numéraire et libération intégrale du capital
- Immatriculation au registre du commerce et dépôt des statuts définitifs
- Publicité et insertion au JORT
- Dépôt de déclaration d’existence
- Dépôt de déclaration CNSS
Une S.U.A.R.L ne peut avoir pour associé unique une personne morale. (A 94 du code des sociétés
commerciales)
Le commissaire aux apports d’une S.U.A.R.L est désigné par l’associé unique. A défaut de désignation d’un
commissaire aux apports, l’associé unique sera personnellement responsable à l’égard des tiers de la valeur
attribuée à l’apport en nature lors de la constitution de la société. L’action de responsabilité se prescrit par un
délai de 3 ans à partir de la date de constitution de la société. (A 151 du code des sociétés commerciales)

III-2) Aspect comptable :

Les écritures comptables sont similaires à une SNC. Cependant étant donné que selon l’A 95 du code des sociétés
commerciales, la société n’existe qu’après la libération intégrale des apports alors la subdivision du compte
capital en K souscrit, appelé et non versé et son virement au compte K souscrit, appelé et versé n’a pas une raison
d’être.
Pour les S.U.A.R.L, on peut utiliser le compte de l’exploitant (compte n°108) à la place du compte capital.

Section IV : La constitution des sociétés par actions:

IV-1) La Constitution des sociétés anonymes :
a) Aspect juridique :
La société anonyme est une société de capitaux dépourvus de la raison sociale, constituée entre 7 personnes au
moins dits actionnaires.
Les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçants, ils ne sont responsables du passif de la société qu’a
concurrence de leur part dans le capital.
Le capital social ne peut être inférieur à 5 000 dinars si la société ne fait pas appel public à l’épargne. Lorsque la
société fait appel public à l’épargne, son capital ne peut pas être inférieur à 50 000 dinars et dans ce cas le capital
doit être divisé en actions de valeur nominale de 1 dinar au moins. (A 161 du code des sociétés commerciales)
La constitution des sociétés faisant appel public à l’épargne  :
Les sociétés faisant appel public à l’épargne sont celles qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières en
appelant le public à l’épargne. (A 162 du code des sociétés commerciales)

Avant toute souscription du capital un projet de statut signé par les fondateurs, doit être déposé au greffe du
tribunal de première instance du siège social. Tout intéressé pourra en demander communication. (A 163 du code
des sociétés commerciales)

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 Les fondateurs doivent publier au JORT et dans 2 journaux quotidiens dont l’un en langue arabe une notice
contenant :
- Nom et siège de la société
- Forme de la société
- Capital à souscrire
- Adresse
- Objet social
- Durée prévue
- Date et lieu de dépôt du projet des statuts
- Valeur nominale des actions
- Description des apports en nature et leur évaluation avec indication du caractère provisoire de
cette évaluation
- Le nom et le siège de la banque ou de l’organisme financier qui recevra les fonds provenant de la
souscription
La société anonyme ne peut être constituée qu’après la souscription de la totalité de son capital social et le
versement en espèce par chaque actionnaire du quart au moins de l’apport en numéraire et le cas échéant de la
totalité de la prime d’émission. (A 165 du code des sociétés commerciales).
La libération du reliquat doit intervenir dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où est devenu définitif
la constitution de la société. La libération se fait sur appel du conseil d’administration et selon les besoins de la
société. (A 165 du code des sociétés commerciales).
Une société anonyme ne peut ni augmenter son capital en numéraire ni émettre des obligations, si son capital n’a
pas été libéré intégralement.
Quant aux actions représentant des apports en nature, celles-ci doivent être libérées intégralement à la
constitution. (A 166 du code des sociétés commerciales).
La souscription doit être constatée par un bulletin de souscription signé par les souscripteurs ou leurs
mandataires (A 167 du code des sociétés commerciales).
L’évaluation de l’apport en nature doit être soumise à l’appréciation d’un commissaire aux apports désigné par la
première assemblée générale constitutive.
La société n’est définitivement constituée qu’après l’approbation de l’apport en nature par une deuxième
assemblée au vu d’un rapport établit et tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la tenue
de cette deuxième assemblée constitutive.
Les fonds provenant des souscriptions en espèces sont déposés dans un compte de la société en formation avec
la liste des souscripteurs et l’indication des sommes versées par chacun d’eux. (A 168 du code des sociétés
commerciales).

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 Dans un délai de 15 jours à partir de la date de clôture de souscription, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en Assemblée Générale (AG) constitutive qui a pour ordre de jour : (A 171 du code des sociétés
commerciales).
- Vérification de la souscription totale du capital
- Libération du montant exigible des actions
- Nominations des premiers administrateurs pour une période de 3 années
- Nominations des premiers commissaires aux comptes pour une période de 3 années
renouvelables
- Approbation des apports en nature
En cas de non-constitution de la société dans un délai de 6 mois à compter du jour de dépôt de projet des statuts
au greffe du tribunal de première instance, tout souscripteur pourra demander en référé au président, la
restitution aux souscripteurs des fonds sous déduction des frais de répartition. (A 169 du code des sociétés
commerciales).

La constitution des sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne  :

Les règles de constitution sont les mêmes que la société faisant appel public à l’épargne sauf les dispositions des
articles 163 & 171 (A 180 du code des sociétés commerciales
b) Aspect comptable : (voir forum 2)

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