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1- DEFINITION
Selon les articles 4 et 5 du traité de l’OHADA sur les sociétés commerciales et
groupement d’intérêt économique : « la société commerciale est créée par deux ou plusieurs
personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une activité des biens en numéraire ou
en nature dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait en
résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le
présent acte uniforme ».
La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. Elle peut être
également créée dans le cas prévu par le présent acte uniforme par une seule personne
dénommée <associé unique> par un acte écrit.
2- LE CONTRAT DE SOCIETE
2-1- Les caractéristiques du contrat de société
D’après la définition de la société nous pouvons relever trois caractéristiques
principales :
- L’intention de constituer une société : cette intention est appelée « affectio
societatis » c'est-à-dire l’esprit d’équipe ou la volonté explicite de tous ceux qui
veulent s’associer ou de collaborer à la poursuite d’un objet social.
Tous les associés doivent participer à la désignation des gestionnaires, des
administrateurs ; ils doivent contrôler leur gestion et les décisions importantes.
- La mise en commun de certains biens : tous les associés doivent apporter
quelque chose (bien réel ou argent) pour la constitution de la société.
- La recherche de bénéfice ou d’économie et la participation des associés aux
pertes éventuelles : c’est la caractéristique essentielle et obligatoire de la notion
de société. Les règles de répartition des bénéfices doivent être fixées par les
statuts. Il est interdit d’attribuer tout le bénéfice à une seule personne.
2-2- Les conditions de validité d’un contrat de société
2-2- 1 Les conditions de fond
Selon l’article 1108 du code civil les conditions de fond concernent le consentement,
la capacité, l’objet et la cause de la société.
- Le consentement : Chaque associé doit donner librement, et sans
contraintes son consentement.
- La capacité : une personne ne bénéficiant pas de sa capacité morale et
juridique ne peut contracter un contrat de société, ce qui suppose que les
contrats passés avec les mineurs, et les aliénés mentales sont non valables.
- L’objet de la société : l’objet de la société doit être licite. Cela suppose
qu’une activité illicite telle que la vente de la drogue ne peut servir de base
à la constitution d’un contrat de société valide.
- La cause de la société : c’est l’intention qui anime les associés. C'est-à-
dire la recherche et le partage du profit. Il doit être clairement exprimé.
2-2-2 Les conditions de forme
La rédaction d’un acte
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L’acte peut être rédigé sous seing-privé ou par acte authentique et doit comporter
les éléments suivants :
La forme juridique
la durée de vie de la société
l’objet du contrat
le montant du capital
le siège
la dénomination sociale
les règles de partage du résultat …
L’Etat encourage la rédaction sur seing-privé
La publication du contrat de société
Elle consiste :
à déposer au greffe du tribunal de commerce deux exemplaires des statuts.
L’immatriculation de la société au registre de commerce et au crédit
mobilier.
Publication (en ligne) d’un extrait des statuts sur le site du CEPICI
La déclaration d’existence fiscale aux impôts.
La demande d’immatriculation officielle à la CNPS.
Le dépôt du règlement intérieur de la société à l’inspection du travail.
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Application 1 :
Une société au capital de 3 500 000 000 a été créée le 1er janvier N
TAF :
Calculez les droits à payer
Application 2
Le 1er février N, divers associes décident créer une société, l’actionnaire principal apporte :
- Terrain : 500 000 000
- Bâtiment : 2 500 000 000
Les autres actionnaires apportent du numéraire pour une valeur de 4 000 000 000 F
TAF :
Calculez les droits à payer
2.2 Les droits sur ATO
Les ATO sont soumis au droit de mutation applicable aux biens apportés.
Eléments Taux
Trésorerie 0%
Créances 0%
Droits sociaux 0%
Marchandises neuves 18 000
Bien meuble (apportés en dehors du fond de commence) 18 000
Bail de meubles 18 000
Terrain, Bâtiment, Construction, etc.… 7,5% + PF
Mutation d’immeubles situés en pays étrangers 1,5% + PF
Bail a durée limitée (location de fonds de commerce) 2,5%
Echange d’immeuble avec retour 5% + PF + Mutation
Echange d’immeuble sans retour 4% + PF
Acquisition d’immeuble par des usages soumis au réel du Bic. 4% + PF
Acquisition d’immeuble des redevables qui ne sont pas soumis au réel du Bic. 10% + PF
Stocks de combustibles 10%
Bail à durée illimitée, droit de bail 10%
Fonds de commerce 10%
Les apports à titre onéreux sont faits dans le cadre des apports mixtes. Pour le calcul
des droits, l’entreprise à intérêt à spécifier dans l’acte de constitution ceux des apports qui
sont effectués à titre pur et simple et ceux qui sont effectués à titre onéreux. Afin que le calcul
des droits soit fait par la méthode favorable à l’entreprise dans le cas contraire ce sera la
méthode favorable au fisc qui sera appliqué.
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Application
La société RAYA a été constituée par plusieurs associes :
L’associe DIONY apporte son affaire personnelle :
- Fonds commercial : 200 000 000 F
- Immeuble : 1 500 000 000 F
- Stock de marchandises : 500 000 000 F
- Créance : 30 000 000 F
Dettes : 40 000 000
Les autres associes ont fait des apports en numéraires pour un montant de 2 500 000 000
TAT : calculer les droits dus selon les deux méthodes.
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1- ASPECT JURIQUE
Une SNC doit être constituée par des associés qui ont la qualité de commerçant. Cette
société peut être constituée par une ou plusieurs personnes. Le montant du capital est
librement fixé par les associés. Il n’y a pas de montant minimum exigé par la loi. Toutes les
parts sociales ont la même valeur nominale : pas de valeur nominale minimale exigée.
A la constitution, tous les apports (nature et numéraire) doivent en principe être libérés
intégralement.
En ce qui concerne les apports en numéraire, les dispositions statutaires peuvent prévoir
une libération partielle.
Les associés peuvent effectuer des apports en industrie, mais dans ce cas, ils ne sont pas
pris en compte dans le capital. (Parce qu’ils sont difficilement évaluables).
2- LA COMPTABILISATION
L’enregistrement comptable se fait en plusieurs étapes :
- La promesse des apports
- La libération des apports
- La constatation des frais de constitution
- Le solde des comptes de capitaux
La libération intégrale consiste à verser tous les apports promis à la constitution en une
seule fois.
2-1- La promesse des apports
Egalement appelée la souscription, la promesse d’apport constitue l’étape d’adhésion des
actionnaires à la société. C’est l’engagement que les actionnaires prennent pour réunir le
capital. La promesse étant une dette, a-t-on coutume de le dire, les actionnaires qui ont promis
sont alors débiteur vis- à- vis de la société
Les numéros de comptes sont :
- Les comptes de capitaux : 1012 : capital souscrit, appelé, non versé
- Les comptes de tiers :
4611 : associés, apports en nature
4612 : associés, apports en numéraire
4611 Associé, apports en nature A
4612 Associé, apports en numéraire B
1012 Capital souscrit, appelé, non versé C
(promesse d’apport)
A : le montant total des apports en nature
B : le montant total des apports en numéraire
C=A+B
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Remarque
Les comptes 4611 et 4612 peuvent être subdivisés pour chaque associé :
Exemple :
46111 : associé, KONAN, apport en nature
46121 : associé, KONAN, apport en numéraire
P=K+L+M+N+O
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1- DEFINITION
La libération partielle consiste à apporter à la constitution une partie du montant des apports
en numéraire et l’autre partie versée plus tard. (3 ans maximum)
Seuls les apports en numéraire peuvent faire l’objet d’une libération partielle. Dans ce cas, les
statuts de la SNC doivent fixer les conditions de la libération partielle. Les apports en nature
sont toujours libérés intégralement.
2- LA COMPTABILISATION
La partie du capital en numéraire non libérée à la constitution est enregistrée dans les
comptes :
- 109 : actionnaires, capital souscrit non appelé (au débit)
- 1011 : capital souscrit non appelé (au crédit).
La partie du capital libéré est enregistrée dans les comptes :
4614 : Associé, capital souscrit appelé non versé (au débit) et 4611 : Associé apport
en nature (au débit)
1012 : Capital souscrit appelé non versé (au crédit)
L’enregistrement se fait en deux grandes parties :
1ère partie : les écritures de constitution
2ème partie : les écritures de l’appel de la fraction restant
2-1- Les écritures de constitution lors de la libération partielle des apports en numéraire
La comptabilisation respecte les mêmes étapes qu’en cas de libération intégrale :
- La promesse des apports
- La libération des apports
- La constatation des frais de constitution
- Le solde des comptes de capitaux
Seules les écritures de promesse subissent quelques modifications :
4611 Associé, apports en nature A
4614 Associé, B
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé C
1011 Capital souscrit non appelé C
1012 Capital souscrit, appelé, non versé D
(Promesse d’apport)
A : Le montant des apports en nature
B : Le montant de la fraction libérée des apports en numéraire
C : Le montant de la fraction non libérée des apports en numéraire
D : Les apports en nature + la fraction des apports en numéraire libérée
D=A+B
B Les écritures d’appel de la fraction restante des apports en numéraire
2-2-
Cette deuxième partie respecte trois principales étapes :
- L’appel de la fraction restante
- La libération de cette faction
- Le solde des comptes de capitaux
Application 1
Trois associés, KOYUKO, BLAGA, et HAHOSSA décident de créer une SNC au capital de
60 000 000 F le 05/05/2010.
L’associé KOYUKO apporte son fonds de commerce composé des éléments suivants :
Fonds commercial : 1 000 000 F
Matériel de bureau : 4 000 000 F
Matériel de transport : 6 500 000 F
Stocks de marchandises : 10 000 000 F
Créances clients : 10 000 000 F
Dettes fournisseur : 1 500 000 F
L’associé BLAGA s’engage à apporter son bâtiment à usage commercial : 15 000 000
F et une somme de 5 000 000 F en espèces.
L’associé HAHOSSA apporte :
Licence : 5 000 000 F
Des espèces : 5 000 000 F
Les statuts prévoient une libération de moitié des apports en espèces à la constitution le
06/05/2010, le reste 30 septembre 2010. Les frais de publicité s’élèvent à 200 000 F.
Travail à faire :
1- Présentez les écritures de constitution
2- Présentez les écritures d’appel de la fraction restante
Application 2
Le 05 juin 2009, trois associés AXE, LUXE, TYXE fondent la SNC BIEKOTITIN au capital
de 2 000 parts sociales.
AXE apporte un matériel de transport.
LUXE apporte le bilan de son ancienne entreprise :
Immeuble : 3 500 000 f
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1- L’ASPECT JURIDIQUE
La SARL est une société à cheval entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
Elle peut être créée par une ou plusieurs personnes. Dans ces types de société l’OHADA
exige :
- Un capital minimum de 1 000 000 F selon l’OHADA, mais la loi n’exige pas de
capital minimum en Côte d’Ivoire.
- La valeur nominale minimale des parts sociales est de 5 000 F : c'est-à-dire la plus
petite valeur d’une part sociale est 5 000 F.
- Tous les apports en nature doivent être intégralement libérés. Lorsque le montant des
apports en nature est supérieur à 5 000 000 F, l’évaluation doit être contrôlée par un
commissaire aux apports.
- Les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés. En cas de libération
partielle la loi exige au moins ½ de la valeur nominale des actions, le reste peut être
libéré progressivement en une ou plusieurs fois dans délai un maximum de deux ans à
compte de l’immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit
mobilier.
Les apports en numéraire peuvent être déposés directement à la banque sur un compte ouvert
au nom de la société naissante par les associés eux-mêmes ou entre les mains d’un notaire qui
se chargera de les déposés à la banque au profit de la société.
La SARL doit faire appel à un commissaire aux comptes pour le contrôle de la crédibilité des comptes
si :
- Le chiffre d’affaire annuel est supérieur à 250 000 000 F
- L’effectif permanent de l’entreprise est supérieur à 50 personnes
- Total du bilan supérieur à 125 000 000
2- LA COMPTABILISATION
L’enregistrement comptable se fait en plusieurs étapes :
- La promesse des apports
- La libération des apports
- La constatation des frais de constitution
- Le solde des comptes de capitaux
La libération intégrale consiste à verser tous les apports promis à la constitution en une
seule fois.
2-1- La promesse des apports
Cette partie permet de comptabiliser ce que chaque associé souhaite envoyer pour la création
de la nouvelle société.
Les numéros de comptes sont :
- Les comptes de capitaux : 1012 : capital souscrit, appelé, non versé
- Les comptes de tiers :
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C=A+B
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521 Banque B
47111 Notaire…….. B
(Dépôt des fonds à la banque par le
notaire)
P=K+L+M+N+O
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Application 2
La société à responsabilité limitée KOKAN a été constituée le 05 -01 – 2010 par des
associés. Les apports suivants ont été effectués :
- M KOKAN apporte son fonds de commerce composé des éléments suivants :
Frais d’établissement : 120 000 F
Brevet : 1 000 000 F
Terrain : 2 400 000 F
Bâtiment industriel : 6 500 000 F
Matériel informatique : 800 000 F
Marchandises : 2 000 000 F
Banque : 800 000 F
Emprunt : 3 020 000 F
Fournisseur : 600 000 F
- M KOBLE apporte un bâtiment de logement : 4 500 000 F grevé d’une hypothèque de
500 000 F ; accompagné d’un chèque : 1 200 000 F.
- Les autres associés apportent essentiellement du numéraire représentant le ¼ du
capital.
Le 15-01-2010, tous les apports ont été libérés entre les mains de Me TAFIARE.
Le 18-01-2010, après déduction des ses honoraires 720 000 F, des frais de publicité 180 000 F
et des droits d’enregistrement (à déterminer), les fonds sont déposés sur un compte ouvert au
nom de la SARL KOKAN.
Travail à faire :
1- Passez les écritures nécessaires à la constitution de la SARL KOKAN
Présentez le bilan d’ouverture de la SARL KOKAN
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1- L’ASPECT JURIDIQUE
La SA est une société de capitaux c'est-à-dire une société dont les relations entre les
propriétaires sont basées essentiellement sur les moyens matériels et financiers apportés par
chacun. Les propriétaires sont appelés : actionnaires. Chaque actionnaire reçoit une partie du
capital appelée : action.
Le capital minimum d’une SA est de 10 000 000 F divisé en action de valeur nominale
fixe librement par les associés. Ce capital minimum est de 100 000 000 F si la SA fait appel à
l’épargne publique.
La SA peut être constituée par une seule personne : SA unipersonnelle ; elle peut être
aussi constituée par plusieurs personnes.
Les apports doivent être constitués essentiellement :
- Des apports en nature : libérés intégralement à la constitution
- Des apports en numéraire : peuvent être libérés intégralement ou partiellement à la
constitution.
Les fonds reçus lors de la constitution peuvent être déposés à la banque directement par
les associés eux-mêmes ou déposés dans les mains d’un notaire qui se chargera de les déposer
à la banque pour la société.
Si les actionnaires sont moins de trois(3), la S.A peut être dirigée par un administrateur
général, dans le cas où les actionnaires sont supérieurs à 3 ; la S.A doit être dirigée par un
conseil d’administration. Le contrôle est assuré par un commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration a en plus des pouvoirs qui lui sont conférés la tâche de convoquer
les actionnaires en assemblée générale. On distingue trois types d’assemblée générale :
- L’AG constitutive : qui est convoqué pour assoir définitivement la société et pour
choisir les actionnaires devant participer à la direction de la SA.
- L’AGO qui est convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice et dont
les pouvoirs sont les suivants :
L’approbation des comptes annuels de l’exercice qui vient de
s’achever.
La fixation des objectifs de la société
La révocation ou la nomination des dirigeants
- L’AG extraordinaire, convoqué lorsque des modifications doivent être apportées aux
statuts ou lorsque la société a perdu plus de ¾ de son capital.
NB : Selon OHADA, la valeur nominale des actions est librement fixée par la société (plus de
minimum légal). Mais pour les cours, avant l’adoption officielle des reformes, on
considérera que le minimum légal d’une action est de 10 000 F
2- LA COMPTABILISATION
En cas de libération intégrale, tous les apports(en nature et en numéraire) sont libérés
totalement en une seule fois à la constitution.
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C=A+B
2…. D
3…. E
41… F
5…. G
4611 Associé, apport en naute A
16 Emprunt H
401 Fournisseur I
44 Etat J
(libération des apports en nature)
521 Banque B
4612 Associé, apport en numéraire B
(libération des apports en numéraire)
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P=K+L+M+N+O
Application
La SA TABAGNE a été constituée le 05/06/2012 par un groupe d’actionnaires :
- M BAGNE actionnaire principal apporte son fonds de commerce :
Fonds commercial : ……………………………… 5 000 000 F
Terrain :……………………………………………….25 000 000 F
Bâtiment : ……………………………………………50 000 000 F
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1- GENERALITE
La libération partielle concerne uniquement les apports en numéraire. Elle consiste à
libérer une partie (une fraction) des apports en numéraire et les autres sont libérées plus tard.
𝟏
La fraction minimale à libérer dans ce cas à la constitution est : un quart (𝟒 ) du montant
des apports en numéraire.
La fraction restante est libérée dans un délai maximum de trois (3) ans soit par fraction (au
moins un quart) soit intégralement. Toutefois, si le capital n’est pas entièrement libéré, la
société ne peut pas augmenter son capital en numéraire ou émettre des obligations.
NB : Les apports en nature sont toujours libérés intégralement à la constitution.
2- LA COMPTABILISATION
2-1- Lors de la constitution
La comptabilisation respecte les mêmes étapes qu’en cas de libération intégrale :
- La promesse des apports
- La libération des apports
- La constatation des frais de constitution
- Le solde des comptes de capitaux
Seules les écritures de promesse subissent quelques modifications :
4611 Associé, apports en nature A
4613 Associé, apports en numéraire B
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé C
1011 Capital souscrit non appelé C
1012 Capital souscrit, appelé, non versé D
(Promesse d’apport)
A : Le montant des apports en nature
B : Le montant de la fraction libérée des apports en numéraire
C : Le montant de la fraction non libérée des apports en numéraire
D : Les apports en nature + la fraction des apports en numéraire libérée
D=A+B
2-2- Lors de l’appel des fractions restantes
1
La fraction restante peut être libérée progressivement par fraction d’un quart ( 4) au moins
ou elle peut être libérée en une seule fraction. Quel que soit la fraction utilisée, l’écriture
d’appel et de libération est identique :
- L’appel de la fraction
- La libération de cette faction
- Le solde des comptes de capitaux
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1- DEFINITION
Lorsque les actionnaires effectuent des versements supérieurs à la fraction appelée, on
dit qu’ils ont effectué des versements anticipés. L’anticipation n’entraine pas l’augmentation
du capital et le montant des différentes fractions appelées. Le versement anticipé concerne
essentiellement les apports en numéraire.
L’anticipation peut intervenir à la constitution ou lors de l’appel des fractions suivantes (1er
2ème ou 3ème quart).
Exemple
La SA KONARIS est constituée le 1er septembre 2013 avec 1 000 actions de 12 500 F
composées uniquement de numéraire. A cette date le minimum légal a été appelé.
L’actionnaire principal détenteur de 550 actions a versé intégralement ses apports, M
CHRISSO a versé ¾ de ses 150 actions et M YANNIS a déposé les 2/4 de ses apports
constitués de 50 actions.
Travail à faire :
1- Déterminez les différentes fractions versées par anticipation
2- Calculez le montant des différentes anticipations
2- LA COMPTABILISATION
Les versements anticipés ne modifient pas les étapes des écritures de constitution ou de
l’appel des différentes fractions restantes. Le compte 4616 : <Actionnaire, versement
anticipé> permet d’enregistrer les différents mouvements concernant l’anticipation. L’écriture
intervient au niveau de l’étape de versement à la banque ou chez le notaire.
L’anticipation s’enregistre en deux étapes :
- Lors de l’anticipation
- Lors de la régularisation
2-1- Lors de l’anticipation
Lors de l’anticipation le compte <4616> est crédité du montant de la fraction versée par
anticipation par le dédit des comptes 521 ou 4711.
2-1-1- Le cas où l’anticipation intervient à la constitution
47111 Notaire, Me…………
Ou VE
521 Banque
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521 Banque VE
467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé FA
4616 Actionnaire, versement anticipé VA
(Libération des apports en numéraire)
Remarque :
VE : Le montant du versement effectif
FA : Le montant de fraction appelée
VA : Le montant du versement anticipé
VE = FA + VA
Le montant versé par anticipation est soldé au fur et à mesure que les fractions concernées
sont appelées. Dans ce cas, l’anticipation à solder est inscrite au débit du compte <4616>.
521 Banque VR
4616 Actionnaire, versement anticipé VA
467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé FA
(Libération des apports en numéraire)
VR : Le montant du versement réel
VR = FA - VA
Le 1er octobre 2009, la société anonyme BIZOTA au capital de 120 000 000 F est constituée
devant le notaire maître YODO, qui enregistre les éléments suivants :
- Le nominal de l’action est fixé à 10 000 F.
- M. SOTO apporte un matériel pour 10 000 000 F, un fonds de commerce d’une valeur
de 20 000 000 F, des marchandises pour 6 000 000 F, des créances de 7 000 000 F et
des dettes fournisseurs pour 3 000 000 F.
- Divers autres actionnaires promettent d’apporter le reste en numéraire.
Les statuts prévoient que la première moitié des actions en numéraire sera versée
immédiatement chez Me YODO.
Le troisième quart sera appelé le 31 Mars 2010 et le quatrième quart le 1 er octobre 2010.
Les actionnaires ont un mois pour effectuer leurs versements avant d’être passible d’intérêts
de retard au taux de 10%. Passé ce délai augmenté d’un mois supplémentaire, l’exécution en
bourse pourra être décidée.
Le 8 octobre 2009, Me YODO verse les fonds reçus à la banque de la société après le
prélèvement de 590 000 F TTC pour ses honoraires et 720 000 F pour les droits
d’enregistrement.
Le 30 Avril 2010, la majorité des actionnaires a versé le troisième quart. En accord avec la
société, monsieur EKY, propriétaire de 2 400 actions de numéraire a libéré la totalité de ses
actions lors de l’appel du troisième quart.
Travail à faire :
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2- LA COMPTABILISATION
L’actionnaire retardataire doit payer en plus de sa fraction appelée:
- Les frais de retard : Ce sont les dépenses engagées par l’entreprise pour interpeller
l’actionnaire concerné (frais de mise en demeure).
- Les intérêts de retard : Ce sont les pénalités imputées à l’actionnaire retardataire. La
durée du retard part de la date de libération de la fraction appelée jusqu’à la date ou le
retardataire verse effectivement sa part. Les intérêts sont calculés sur la somme non
versée par le retardataire.
Il convient de distinguer le retard lors de la constitution et le retard lors des appels ultérieurs
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521 Banque VE
467 Actionnaire, restant dû sur capital appelé VE
(Libération des apports en numéraire)
Remarque :
𝑅 ×𝑡 ×𝑛
IR = t : Le taux d’intérêts // n : La durée du retard
1200
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1- DEFINITION
Il y’a défaillance lorsqu’un actionnaire est incapable de libérer ses actions comme prévu par
les statuts. La défaillance peut intervenir à toutes les étapes d’appel du capital c'est-à-dire
depuis le 1er quart jusqu’au 4ème quart.
En cas de défaillance, les actions du défaillant doivent être vendues à d’autres actionnaires
(nouveau ou ancien) soit :
- A la bourse : si les actions sont cotées
- Aux enchères publiques par un notaire : si les actions ne sont pas cotées.
2- LA COMPTABILISATION
La constatation de la défaillance intervient après la libération de la fraction appelée. La
défaillance peut survenir à la constitution ou lors de l’appel des fractions restantes. En cas de
défaillance la société vend les actions du défaillant pour :
- Récupérer la fraction non libérée par le défaillant
- Imputer des intérêts de retard et les frais de correspondance.
La différence entre le prix de vente des actions et la fraction non payée par le défaillant
augmentée des intérêts et frais est versée au défaillant pour le solde de tout compte.
2-1- Le cas où la défaillance intervient à la constitution
47111 Notaire…………… ME
4613 Actionnaire, capital souscrit appelé non versé ME
(Libération de la fraction appelée)
521 Banque ME
47111 Notaire………… ME
(Dépôt des fonds en banque)
4617 Actionnaire, défaillant MD
4613 Actionnaire, capital souscrit appelé non versé MD
(Constatation de la défaillance)
521 Banque V
4617 Actionnaire, défaillant V
(Vente des actions du défaillant)
4617 Actionnaire, défaillant FI
771 Intérêts IR
781 Transfert de charges FC
(Imputation des frais et intérêts au défaillant)
4617 Actionnaire, défaillant SD
521 Banque SD
(Solde du compte du défaillant)
1012 Capital souscrit, appelé, non versé FA
1013 Capital souscrit, appelé versé, non amorti FA
(Solde du 1012)
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TRAVAUX DIRIGES
EXERCICE 1
Le 1/2/2018, Monsieur JEAN crée une SARL avec les apports suivants :
Fonds de commerce 36 000 000 Emprunt 25 000 000
Construction commerciale 40 000 000 Fournisseur 15 000 000
Matériel et outillage 1 000 000
Matériel de transport 6 000 000
Stocks de marchandises 12 000 000
Créances clients 5 000 000
Banque 4 000 000
Caisse 1 000 000
Les frais engagés sont : droits d’enregistrement : à déterminer (méthode favorable
à l’entreprise) ; les autres frais de constitution : 610 000 FHT. Tous les frais sont
réglés par chèque bancaire
Travail à faire : Sachant que la valeur nominale de l’action est de 10 000F,
passer les écritures de constitution après avoir déterminé le capital social
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Solution de l’exercice 1
Détermination du capital
Fonds de commerce 36 000 000 Emprunt 25 000 000
Construction commercial 40 000 000 Fournisseurs 15 000 000
Matériel et outillage 1 000 000
Matériel de transport 6 000 000
Stocks de marchandises 12 000 000 Total dettes 40 000 000
Créances clients 5 000 000 Capital social
Banque 4 000 000 105 000 000 - 40 000000 = 65 000 000
Caisse 1 000 000
Total Brut 105 000 000
Calcul des droits dus : APS (capital) : (65 000 000) 0,3 % = 195 000
- Stocks de marchandises 12 000 000, droit fixe 18 000, il reste à imputer 18 000 000
- Construction (solde des 40 000 000) soit 18 000 000 x 7,5 % = 1 350 000
- Contribution foncière : construction : 40 000 000 x 1,2 % = 480 000
Total droits dus : 195 000 + 1 350 000 + 480 000 + 18 000 = 2 043 000
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EXERCICE 2
Le 1/3/2018, Deux amis ELYSEE et MELISSA créent la SARL EM de valeur
nominale 10 000 F dans les conditions suivantes :
Apport d’ELYSEE
Fonds de commerce 20 000 000 Emprunt 15 000 000
Construction industrielle 20 000 000 Fournisseur 10 000 000
Matériel et outillage 5 500 000 Créditeurs divers 9 000 000
Matériel de transport 3 000 000
Stocks de marchandises 11 000 000
Créances clients 2 500 000
Banque 2 000 000
Caisse 500 000
Apport de MELISSA : Des espèces pour un montant de 20 000 000
Les apports sont libérés intégralement dès la constitution. Les frais engagés réglés
par chèque bancaire sont :
- Droits d’enregistrement: à déterminer (ordre d'imputation est donné)
- Les autres frais de constitution 1 100 000 F HT
Travail à faire :
1/ Passer les écritures de constitution après avoir déterminé le capital social et le
nombre d’actions
2/ Présenter le bilan d’ouverture
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Solution de l’exercice 2
1. Ecriture de constitution
Calculs annexes
Détermination du capital
Fonds de commerce 20 000 000 Emprunt 15 000 000
Construction industriel 20 000 000 Fournisseurs 10 000 000
Matériel et outillage 5 500 000 Créditeurs divers 9 000 000
Matériel de transport 3 000 000
Stocks de marchandises 11 000 000 Total dettes 34 000 000
Créances clients 2 500 000 Capital social
Banque 2 000 000 64 500 000 - 34 000000 = 30 500 000
Caisse 500 000
Total Brut 64 500 000
Calcul des droits dus : APS (capital) : (30 500 000 + 20 000 000) 0,3 % = 151 500
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2. Bilan d’ouverture
Libellé Montant Libellé Montant
Capital social 50 500 000
Fonds de commerce 20 000 000 Emprunt 15 000 000
Construction 20 000 000 Fournisseurs 10 000 000
Matériel et outillage 5 500 000 Créditeurs 9 000 000
Matériel de transport 3 000 000 divers
Stocks de marchandises 11 000 000
Créances clients 2 500 000
Etat TVA déductible 198 000
Banque 18 942 500
Caisse 500 000 Résultat -2 859 500
Total actif 81 658 500 Total 81 658 500
passif
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EXERCICE 3
Le 1er Avril 2018, est créée une société anonyme « SA BAMBA » au capital social
de 50 000 000F reparti en actions de valeur nominale de 10 000F dont une
machine-outil d’une valeur de 20 000 000F. Me Kouassi, notaire chargé de
l’opération reçoit toutes les souscriptions le 5 Avril 2018.
Il règle les frais de constitution et vire le solde des numéraires dans un compte en
banque ouvert au profit de la société.
Outre les droits d’enregistrement, ces charges consistent en des frais de publicité
200 000F HT, des services divers 100 000F HT et des honoraires 1 000 000F HT.
Les opérations de constitution prennent fin le 8 Avril 2018.
Travail à faire :
1°) En considérant que les numéraires sont intégralement versés au notaire à la
souscription, analyser et comptabiliser toutes les opérations relatives à la
constitution.
2°) Présenter le bilan d’ouverture à la date du 8 Avril 2018.
3°) Dans les mêmes conditions, on considère maintenant que les numéraires sont
libérés du minimum légal de 25% ou ¼, analyser et comptabiliser toutes les
opérations de constitution.
4°) A la date du 30 Avril 2018, le reste des numéraires est libéré. Passer les
écritures d’appels et de libération.
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Solution de l’exercice 3
1°) Libération intégrale
Calculs annexes
Apports en nature : 20 000 000 soit 20 000 000 / 10 000 = 2 000 actions
Apports en numéraires : 50 000 000 – 20 000 000 = 30 000 000 soit 30 000 000 / 10 000 =
3 000 actions
Droits d’enregistrement : 50 000 000 * 0,3% = 150 000F
Comptabilisation
4611 Associés, Apports en nature 20 000 000
4612 Associés, Apports en numéraires 30 000 000
1012 K.S.A.N.V 50 000 000
(écriture de promesse d’apports)
241 Matériel & Outillage 20 000 000
4611 Associés, Apports en nature 20 000 000
47111 Me Kouassi, Notaire 30 000 000
4612 Associés, Apports en numéraires 30 000 000
(écriture de libération du capital chez
le notaire)
6271 Publicité (annonces et insertions) 200 000
6324 Honoraires 1 000 000
6328 Divers frais 100 000
4454 TVA/services 234 000
646 Droits d’enregistrement 150 000
47111 Me Kouassi, Notaire 1 684 000
(Paiement des frais de constitution)
521 Banque 28 316 000
47111 Me Kouassi, Notaire 28 316 000
(Versement du reliquat à la banque par
le notaire)
1012 K.S.A.N.V 50 000 000
1013 K.S.A.V.N.A 50 000 000
(Solde du compte 1012)
2°) Le bilan d’ouverture
Le bilan d’ouverture est construit à partir du journal de constitution par la prise en compte
uniquement des comptes du bilan de la classe 1 à 5 non soldés. Compte tenu de la dernière
réforme de l’OHADA relative la non immobilisation des frais de constitution, il présente une
perte équivaut au montant de ces frais.
Bilan d’ouverture à la date du 8 avril 2018
Code Actif Montant Code Passif Montant
241 Matériel & Outillage 20 000 000 101 Capital social 50 000 000
4454 TVA/Services 234 000
521 Banque 28 316 000 1309 Résultat (perte) -1 450 000
Total 48 550 000 Total 48 550 000
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Solution de l’exercice 4
Avant de passer les écritures de constitution, il convient d’effectuer quelques calculs
préliminaires.
1- Calculs préliminaires
Apports en nature : 10 000 actions x 10 000 de nominale = 100 000 000f
Apports en numéraires : 40 000 actions x 10 000 de nominale = 400 000 000f
La libération des apports en numéraire
1er quart : 400 000 000 / 4 = 100 000 000
2ème quart : 400 000 000 / 4 = 100 000 000
3ème quart : 400 000 000 / 4 = 100 000 000
4ème quart : 400 000 000 / 4 = 100 000 000
Capital appelé
Apports en nature : 100 000 000f
Apports en numéraire (1er quart) : 100 000 000f
Total capital appelé : 100 000 000 + 100 000 000 = 200 000 000f
Capital non appelé
(400 000 000 / 4) x 3 = 300 000 000f
Versements anticipés
((15 000 actions x 10 000) / 4) x 3 = 112 500 000f.
Ils correspondent aux 2ème, 3ème et 4ème quarts.
Sommes perçues par Me ZOKOU le notaire
1er quart des apports en numéraire = 100 000 000f
Versements anticipés = 112 500 000f
Total perçu par le notaire = 212 500 000f
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2- Ecritures comptables
1er janvier 2017
4611 Actionnaires, apports en nature 100 000 000
4613 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 100 000 000
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé 300 000 000
1011 Capital souscrit non appelé 300 000 000
1012 Capital souscrit appelé non versé 200 000 000
(écritures de promesse d’apports)
31 janvier 2017
215 Fonds de commerce 40 000 000
231 Immeubles 20 000 000
241 Matériel et outillage 30 000 000
245 Matériel de transport 10 000 000
4611 Actionnaires, apports en nature 100 000 000
(libération des apports en nature)
47111 Maître ZOKOU, Notaire 212 500 000
4613 Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000 000
4616 Actionnaires, versements anticipés 112 500 000
(libération des numéraires chez Me ZOKOU)
4 février 2017
646 Droit d’enregistrement 5 500 000
6325 Frais d’actes 6 500 000
6324 Honoraires 20 000 000
47111 Me ZOKOU, Notaire 32 000 0000
(paiement des frais par Me ZOKOU)
521 Banque 180 500 000
47111 Me ZOKOU, Notaire 180 500 000
(libération des numéraires par Me ZOKOU)
4 février 2017
1012 Actionnaires, capital souscrit appelé N.V 200 000 000
1013 Act, capital souscrit appelé V.N.A 200 000 000
(solde du 1012)
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Au moment de la vente
15 Avril 2017
521 Banque 1 800 000
4617 Actionnaires défaillants 1 800 000
(vente des actions à AÏCHA)
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