Fusion, scission et apport partiel d'actifs

I- La mise en œuvre des opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs

Elle se décline en condition de fond et de forme

A- Le conditions de fond

*Conditions subjectives

- Les opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs peuvent intervenir entre des sociétés de
forme différentes (Art. 196)

- Ces opérations peuvent concerner ses sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire
d'un même Etat partie. Dans ce cas, chaque société est soumise aux dispositions du présent acte
uniforme dans l'Etat partie de son siège (Art. 199)

*Conditions objectives

- Avant tout, selon l'article 195 de l'AUDSCGIE, l'apport partiel d'actifs est soumis au régime de
la scission.

- Dès lors, toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion, de scission ou d'apports
partiels, doivent établir un projet (projet de fusion, de scission ou d'apport partiel d’actifs) par les
organes de gestion et d'administration (Art. 193)

B- Les conditions de forme

- Le projet est déposé au RCCM du siège social desdites sociétés (Art. 194)

- Il doit également faire l'objet d'un avis inséré dans le journal habilité à recevoir les annonces
légales par chacune des sociétés participant à l'opération au moins 01 mois avant la date de la
première AG appelée à statuer sur l'opération.

- Les sociétés participantes sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles
relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération
a été réalisée en conformité du présent article (Art. 198)

II - Les Effets des opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs

Elles sont analysées tant au niveau des sociétés que des associés

A- À l'égard des sociétés

- La fusion et la scission entraine la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent
(Art. 191)

- Contrairement à l'apport partiel d'actifs (Art. 195)

- Toutefois, Ces trois opérations entrainent la transmission universelle de leur patrimoine aux
sociétés bénéficiaires dans l'Etat où ils se trouvent et à la date effective de l'opération.

- Par ailleurs, ces opérations prennent fin, en cas de création d'une ou plusieurs sociétés
nouvelles, à la date d'immatriculation au RCCM de la nouvelle société, et dans les autres cas, à la
date de la dernière AG ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit une autre date. (Art.
192)

B- A l'égard des associés

- Les opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs entraînent simultanément pour les
associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires dans les
conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. (Art. 191)

- Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le
montant ne peut dépasser de 10% de la valeur d'échange des parts ou actions. (Art. 191 alinéa 2)
En revanche, il n’y a pas d'échange lorsque ces parts ou actions sont détenues soit par la société
bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
société, soit par la société qui disparaît ou par la personne susmentionnée.