Fusion Absorption

Opérations de
regroupement:
Cas de Fusion simple
Réalisé par:
Benadda Mehdi; Sous l’encadrement:
Lazaar Ziad
Hel koudia Oussama Pr.Zerhouni laqrib younes
Année universitaire : 2021-2022

INTRODUCTION::
2
PLAN DU TRAVAIL:
ASPECT JURIDIQUE ET CONCEPTUEL
ASPECT FINANCIER ET COMPTABLE
ASPECT FISCAL
CAS DE SYNTHÈSE
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I. ASPECT JURIDIQUE ET CONCEPTUEL
4
֍ Fusion : Est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former
qu’une seule.
La fusion peut résulter:
 Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes.
 Soit de l’absorption d’une société par une autre.
֍ Scission : La scission consiste en l'apport simultané de la totalité de l'actif et du passif

d’une société à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou à créer.
֍ Apport partiel d’actif : L'apport partiel peut être considéré comme une fusion
incomplète. Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opération par
laquelle une société apporte à une autre, une partie de son actif et éventuellement de
son passif, contre remise d'actions d'apport. Elle se distingue de la scission par le fait
que la société apporteuse n’est pas dissoute.
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Types de fusion:
Dissolution A
Apport
A A
Constitution
Fusion réunion: C
B Apport
B
Dissolution B
Augmentation de
A
capital
Fusion absorption:
(La plus utilisée) A
B Apport
B
Dissolution B
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Référentiel légal :
 La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes constitue la référence actuelle en matière de
fusion.
Elle a consacré ses articles 222 à 229 aux dispositions générales et ses articles 230 à 242
aux dispositions propres aux sociétés anonymes.
 La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales renvoie aux
dispositions générales de la loi relative aux sociétés anonymes (article 222 à 229).
 Code général des impôts: Article 161 et 162…
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Les principes généraux de l’opération de fusion
• Transmission universelle du patrimoine
• Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité

d’associés de la société absorbante
• Dissolution sans liquidation de la société absorbée
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1-La transmission universelle du patrimoine

• La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît
à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de
l'opération.
• La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine
social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-
fusion, à la société absorbante
• Ce principe , automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA , signifie que la
société bénéficiaire des apports est investie de tous les droits et est tenue de toutes les
obligations de la société apporteuse .
9
2-Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité d’associés de

la société absorbante
• L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société
qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires,
dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
3-Dissolution sans liquidation de la société absorbée:
• La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît avec
toutes les conséquences sur les plan juridique et fiscal.
NB: Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois

caractéristiques ne sont pas réunies simultanément
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Le déroulement pratique des opérations de fusion
1) Préparation de l’opération:
l’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales (fixation des
modalités financières et explication des méthodes d’évaluations retenues par les
dirigeants)
2) Réunion du Conseil d’Administration ou du Directoire:
•Arrête le projet de fusion ( art 227)
•Convoque l’AGE et fixe son ordre de jour
•Etablir le rapport prévu à l’article 232 .
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Contenu du projet de fusion (traité) ( art 227)
1)la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés
participantes;
2)les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission;
3)la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés
absorbantes ou nouvelles est prévue;
4)les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à
partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue
comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports;
5)les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les
conditions de l'opération;
6)le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte;
7)le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
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Rapport du CA ( art 232)
- Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.
- Il explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et
économique, notamment en ce qui concerne:
 Le rapport d'échange des actions;
 Les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés
concernées;
 les difficultés particulières d'évaluation.
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3) interventions des commissaires aux comptes
Communication du projet de fusion aux CAC au moins 45 jours avant la date de l’AGE
Le commissaire aux comptes se permet :
-Vérification pertinence de la valeur attribuée que le rapport d'échange est équitable.
-Indication dans le rapport des méthodes suivies et si elles sont adéquates en l'espèce,
-Vérification si le montant de l'actif net apporté est au moins égal au montant de
l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société
nouvelle issue de la fusion.
NB: les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un CAC doivent désigner un Expert
Comptable pour effectuer les vérifications prévues par l'article 233
14
4) Publicité du projet de fusion:
30 jours avant la date de l’AGE art 228 de la SA
le PF :
-doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège des différentes sociétés.
- un avis inséré dans un journal d’annonces légales,
-en outre avis inséré au Bulletin officiel (si une des sociétés fait publiquement appel à l’épargne )
5 ) Tenue de l’ AGE :
La fusion est décidée par l' Assemblée Générale Extraordinaire de chacune des sociétés qui
participent à l'opération.
Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui participent à l'opération.
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DATE D’EFFET DE LA FUSION
La fusion ou la scission prend effet :

1) en cas de fusion par création : date d'immatriculation au registre du commerce de
la nouvelle société;
2) dans tous les autres cas : date de la dernière AG ayant approuvé l'opération sauf si
le contrat prévoit une autre date d’effet , laquelle ne doit être :
- ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de l’absorbante - ni
antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des absorbées
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A-Effets sur les dirigeants

nombre max pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des membres
en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être
supérieur à : 24
À 27 dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de
la bourse des valeurs et d'une autre société,
À 30 dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote
de la bourse des valeurs
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B-Effets sur les Associés
La principale conséquence pour les associés de la société ou des sociétés absorbées réside dans le
fait qu’ils acquièrent systématiquement la qualité d’associés de la société absorbante ou de la
société nouvelle qui est créée. Il en résulte que les associés de la société ou des sociétés disparues
reçoivent des parts ou actions de la société bénéficiaire.
C-Effets sur les Tiers
La loi protège les créanciers de la société ou des sociétés qui disparaissent. Ceux-ci peuvent être
regroupés en 2 catégories: Les créanciers ordinaires et les obligataires.
 Les créanciers Ordinaires: L’absorbante est débitrice des créanciers non-obligataires de la société
absorbée. Un créancier peut faire opposition à la fusion dans les 30 jours qui suivent la dernière
formalité de publicité faite du projet de fusion.
 Les créanciers obligataires: Selon les dispositions de la loi sur la SA (articles 236 à 239), le projet
de fusion ne doit pas être soumis à l’assemblée des obligataires de l’absorbante. Toutefois, celle-ci
peut donner mandat aux représentants de la masse pour former opposition à fusion .
18
D. Effets à l’égard des salariés

Article 19 Code de travail:
‘’En cas de modification dans la situation juridique de l'employeur ou dans la forme
juridique de l’entreprise, notamment par succession, vente, fusion ou privatisation,
tous les contrats en cours au jour de la modification subsistent entre les salariés et le
nouvel employeur. Ce dernier prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du
précédent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des
indemnités de licenciement et le congé payé’’
19
II. ASPECT FINANCIER ET COMPTABLE
20
II. ASPECT FINANCIER ET COMPTABLE
Valeur de
fusion, le
Rapport
d’échange
Dans le cas de fusion

Augmentation absorption
de capital
La prime de
fusion
Schéma
comptable
21
1 Valeur de fusion et le Rapport d’échange
 La parité d’échange peut être définie comme étant le rapport d'échange des
actions observées lors d'une fusion (ou de toute autre opération d’apport). C’est le
nombre d’actions de la société bénéficiaire (absorbante) des apports auxquelles
donneront droit à une ou plusieurs actions de la société apporteuse (absorbée).
 Il s’agit donc de l’expression de la valeur relative attribuée à chaque société, l’une par
rapport à l’autre.
 La détermination de la parité d’échange n’a pas été traitée par les règles comptables
relatives aux opérations de fusion. Même la loi sur la société anonyme, qui prévoit la
vérification de son équité (article 233), est silencieuse à ce sujet.
22
 Pour pallier à ce vide juridique, les organisations professionnelles, notamment la

Commission des Opérations de Bourse (COB, devenue désormais Autorité des
Marchés Financiers, en France), insistent sur la nécessité du respect de certains
principes par les dirigeants:
֍ L’emploi de plusieurs critères différenciés est fortement recommandé sauf
cas exceptionnels ;
֍ Les critères utilisés doivent être homogènes quand il s’agit de comparer les
entités en cause ;
֍ C’est essentiellement l’appréciation de leur fiabilité et de leur signification
qui doit présider au choix des critères.
 Alors, techniquement la parité s’obtient par la relation suivante:
Parité =
23
Exemple 1: (sans soulte)

La société KARIM dont le capital est composé de 150000 actions de 300DH, absorbe la société
NAJAH dont le capital est composé de 120000 actions de 100DH.
La valorisation de la société KARIM ressort à 81000000DH et celle de la société NAJAH à
21600000DH.
TAF : calculer la valeur d’échange (Parité)
Correction:
 Pour KARIM: valeur unitaire =
 Pour NAJAH: valeur unitaire =

 Parité= Signifie que chaque action de KARIM est l’équivalent de 3 actions de
NAJAH.
24
Exemple 2: (Avec soulte)

La société KARIM dont le capital est composé de 170000 actions de 300DH, absorbe la société
NAJAH dont le capital est composé de 120000 actions de 100DH.
La valorisation de la société KARIM ressort à 81000000DH et celle de la société NAJAH à
21600000DH.
TAF : calculer la valeur d’échange (Parité)
Correction:
 Pour KARIM: valeur unitaire =
 Pour NAJAH: valeur unitaire =

 Parité = il est nécessaire dans ce cas de prévoir une soulte pour facilité l’échange, par
arrondissement à l’entier inférieure ou supérieure.
 Dans ce cas on va modifier la parité à: 3/1 Càd, une action est l’équivalent de 3 de
NAJAH
25
2 Augmentation de capital
La société absorbée disparaissant avec la fusion, ses actionnaires ou associés vont présenter
les titres qu’ils détiennent dans son capital et obtenir en échange des titres de la société
absorbante.
Par voie de conséquence le nombre des titres à créer s’obtient en appliquant la formule:
Nombre de titres composants le capital de l’absorbée
Rapport d’échange
×
Nombre de titres de l’absorbante à créer
¿ Pour le montant de l’augmentation de capital, c’est :
Augmentation de capital= titres crées Valeur nominale de l’absorbante
26
Exemple 1:
La société KARIM dont le capital est composé de 150000 actions absorbe la société NAJAH dont le
capital est composé de 120000.
La parité est arrêtée à 1 KARIM pour 3 NAJAH.
TAF : calculer le montant de l’augmentation de capital
Correction:
Le montant des titres à créer: 120000= 40000 actions de KARIM
Alors le montant de l’augmentation de capital: 40000 300 = 12000000
27
Il y a lieu, de noter que la loi n’a pas précisée si l’augmentation de capital

doit inclure ou non la prime de fusion, comme elle n’a pas indiquée aussi à
quelle valeur l’actif net apporté doit être évalué (Valeur d’apport, VNC,
Valeur réelle…).
Le droit français, conditionne la valeur utilisée comme d’apport selon le type de contrôle existant entre
les deux sociétés ainsi que le sens de l’opération.
Valeur Comptable Valeur Réelle
Entité sous contrôle commun
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x
Entités sous contrôle distinct
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x 28
3 Prime de Fusion:
 La prime de fusion correspond à la différence positive constatée entre la valeur globale des apports
stipulée au traité de fusion et la valeur nominale de l’augmentation de capital qui est réalisée par
l’absorbante.
 La prime de fusion comme la prime d’émission est classée dans le PCGM avec les primes liées au
capital social.
Prime de fusion = valeur de fusion – augmentation de capital
ou = Nombre de titres (Valeur d’action – Valeur nominale)
 Le compte de prime de fusion peut être utilisé dans les opérations:

 Transfert de la prime de fusion à la réserve légale;
 Imputation des frais d’augmentation de capital;
 Incorporation au capital;
 Distribution.
NB: l’actif net apporté doit être au moins égale au montant de

l’augmentation de capital. (article 233 alinéa 5) 29
3 Prime de Fusion:
Exemple 1:
La société KARIM dont le capital est composé de 150000 actions de 300DH absorbe la société NAJAH et
crée 40000 actions en rémunération des apports dont la valeur unitaire de 540DH
TAF : calculer la prime de fusion.
Correction:
Augmentation de capital: (40000*300)=12000000
Valeur de l’apport: (40000*540)=21600000
Prime de fusion: (21600000-12000000)=9600000 ou (540-300)*40000
30
4 Schéma comptable:
I. Chez l’absorbée
1) Enregistrement de transfert des actifs et passifs:
346 Société (absorbante) X

14/44 Dettes X
2/3/5 Actifs divers X
1198 Résultat de fusion* X
Transmission de patrimoine
2) Rémunération de l’apport de l’absorbée par des titres de l’absorbante:

2510 Titres de l’absorbante X
5141 Banque (soulte) X
346 Société (absorbante) X
Rémunération sous forme de titres
*Le résultat de fusion est dégagé d’une manière indirecte tout en passant par le compte de produits et de
charges. 31
I. Chez l’absorbée
3) Constatation de droit des actionnaires:
1111 Capital social X

11XX Réserves X
1198 Résultat de fusion X
446 Actionnaires X
Actifs nets revenons aux actionnaires
4) Désintéressement des actionnaires:

446 actionnaires X
25 Titres de l’absorbante X
Remise des titres aux actionnaires
32
II. Chez l’absorbante

1) Constatation des apports actifs et passifs:
2/3/5 Actifs X
1/4/55 Dettes X
4462 Ass.vers.reçus sur aug. capital X
Constatation d’apport
2) Augmentation de capital:
4462 Ass.vers.reçus sur aug. capital X
1111 Capital social X
1122 Prime de fusion X
5141 Banque (soulte)
Augmentation de capital
33
Exemple 1 : (sans soulte)
- Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques réévaluées respectives des
actions des deux sociétés A et B:
Société A: Absorbante
Actifs VNC Passifs Mt
Immobilisations 5000000 Capital (5000 actions) 2500000
Autres actifs 750000 réserves 2625000
fournisseurs 625000
Total actif 5750000 Total passif 5750000
Société B: Absorbée
Immobilisations 2500000 Capital (3000 actions) 1500000
Autres actifs 750000 réserves 1375000
fournisseurs 375000
Total actif 3250000 Total passif 3250000 34
Exemple 1: suite
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh et celles de B dégagent une plus value de
875.000 dh et le goodwill est évalué à 750.000 dh
TAF: passer les écritures comptables chez l’absorbée et l’absorbante.
Étape 1: détermination de la parité d’échange:
Société A absorbante Société B absorbée

Capital 2500000 Capital 1500000
Réserves 2625000 Réserves 1375000
Plus value/immo 1125000 Plus value/immo 1625000*
Total 6250000 Total 4500000
Nombre de titres 5000 Nombre de titres 3000
Valeur unitaire 1250 Valeur unitaire 1500
Parité d’échange = VA/VB = 1250*1500 = 5/6

Ce qui fait: 5B=6A
35
Exemple 1: suite
Étape 2: nombre d’action à émettre:
Les actionnaires de B (absorbée) détiennent 3000 actions.

La parité étant de 5B = 6A
pour avoir: 6A 5B
pour : XA 3000B XA=(3000*6)/5 = 3600
Ou bien: Nombre d’action × = 3000 × 1500/1250 = 3600
Étape 3: augmentation de capital:
Les nouvelles actions créer sont avec une valeur nominale de 500dh (2500000/5000)
La valeur d’apport est supérieure à la valeur nominale, il en découle une prime de fusion :
 Valeur d’apport : 3600 × 1250 = 4500000
 Augmentation de capital : 3600 × 500 = 1800000
 Prime de fusion : 4500000-1800000 = 2700000
36
Exemple : suite
Étape 4: écritures chez l’absorbée:
- Enregistrement de la transmission:
346 Société A 4500000

4411 Fournisseurs 375000
2XXX immobilisations 2500000
3/5 autres actifs 750000
1198 résultat de fusion 1625000
Transfert d’actifs et passifs
- Rémunération des apport de B par les titres A:

2510 Titres A 4500000
346 Société A 4500000
37
Exemple : suite
- Constatation des droits des actionnaires:
1111 Capital social 1500000

11XX Réserves 1375000
1198 Résultat de fusion 1625000
446 actionnaires 4500000
- Désintéressement des actionnaires:
446 Actionnaires 4500000

2510 Titres A 4500000
38
Exemple : suite
Étape 5: écritures chez l’absorbante:
- Constatation des apports actifs et passifs:
23XX Immobilisations 3375000

2230 Immobilisations incorporelles GW 750000
3/5 Autres actifs 750000
4462 Ass.vers.reçus sur aug. capital 4500000
- Augmentation de capital:

1122 Prime de fusion 2700000
39
Exemple : suite
Étape 6: Brassage ou mariage des comptes :
BILAN société A après fusion

ACTIFS VNC PASSIFS MT
Immobilisations incorporelles 750000 Capital social 4300000
Autres immobilisations 8375000 Réserves 2625000
Autres actifs 1500000 Primes de fusions 2700000
fournisseurs 1000000
Total 10625000 Total 10625000
40
Exemple 2: (Avec soulte)
-Considérons 2 sociétés A et B dont l’actif cache respectivement une plus value sur les immobilisations de 1500000
DHS pour A et 1000000 DHS pour B, et sur les stocks de 612000 DHS pour A et 600000 DHS pour B :
Société A absorbante
Immobilisations 41400000 Capital (100000*200) 20000000
Stocks 400000 réserves 13000000
Créances 200000 emprunt 9000000
Société B absorbée
Immobilisations 20200000 Capital (25000*200) 5000000
stocks 700000 réserves 11700000
créances 800000 Dettes sur acquisitions 5000000
41
Exemple 2: (Avec soulte) suite
TAF: Analyser les modalités de la fusion et passer les écritures dans les 2 sociétés.
Étape 1: détermination de la parité d’échange:
Société A absorbante Société B absorbée

Capital 20000000 Capital 5000000
Réserves 13000000 Réserves 11700000
Plus value/immo 2112000 Plus value/immo 1600000
Total 35112000 Total 18300000
Nombre de titres 100000 Nombre de titres 25000
Valeur unitaire 351,12 Valeur unitaire 732
Parité d’échange = VB/VA = 732*351,12 = 2,084757348 on prend 2/1
Ce qui fait: 1B=2A
La soulte: A va recevoir un titre qui vaut 732 par émission de deux titres de 351,12 soit 702,24, donc la
société A doit payer en plus une soulte de (732-702,24)=29,76dh pour chaque titre échangé.
42
Exemple 2 : suite
Étape 2: nombre de titres à émettre:
 Les actionnaires de B (absorbée) détiennent 25000 titres.
 La parité étant de alors: 25000*2/1= 50000
La soulte=25000*29,76
Étape 3: augmentation de capital:
Valeur d’apport = 50000*351,12 + 744000 = 18300000

Augmentation de K= 50000*200 = 10000000
Prime de fusion = (351,12-200)*50000 = 7556000 hors soulte
Soulte = 744000
43
Exemple 2 : suite
- Enregistrement de la transmission:
346 Société A 18300000

4481 Dettes sur acquisitions 5000000
2XXX immobilisations 20200000
31XX stocks 700000
34XX créances 800000

2510 Titres A (50000*351,12) 17556000
5141 Banque (soulte) 744000
346 Société A 18300000
44
Exemple : suite
- Constatation des droits des actionnaires:

11XX Réserves 11700000
1198 Résultat de fusion 1600000
- Désintéressement des actionnaires:

2510 Titres A 17556000
5141 Banque 744000
45
Exemple 2: suite
Étape 5: écritures chez l’absorbante:
- Constatation des apports actifs et passifs:
2XXX Immobilisations 21200000

31XX stocks 1300000
34XX créances 800000
4481 dettes sur acquisitions 5000000
- Augmentation de capital:

46
Exemple 2: suite
Étape 6: Brassage ou mariage des comptes :
BILAN société A après fusion

ACTIFS VNC PASSIFS MT
Immobilisations 62600000 Capital social 30000000
Stocks 1700000 Réserves 13000000
Créances 1000000 Primes de fusions 7556000
Emprunt 9000000
Dettes sur acquisitions 5000000
Crédit de trésorerie 744000
Total 65300000 Total 65300000
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Cas particulier des opérations réciproques
 Les opérations réciproques entre la société absorbante et absorbée doivent être éliminées. Il en est ainsi
notamment des dettes et créances réciproques.
 Les effets à recevoir et les effet à payer s’éliminent réciproquement mais lorsque l’effet à recevoir est
remis à l’escompte le concours bancaire (crédit d’escompte) consenti au groupe est substitué à l’effet à
payer.
Exemple 1: ( cas simple)

Au moment de la fusion il est constaté que la société alpha a vendu des produits à la société Beta, et que la
créance concernant ces produits est de 50000DHS TTC, TVA 20%.

3421 clients 50000
Abandon de créance sur Beta
48
Cas particulier des opérations réciproques
Exemple 2: ( cas d’effet escompté)

Dans le cadre d’une opération de fusion, le traité montre qu’il y a une opération réciproque qui porte un
effet à payer de 150000DH, et qui est déjà escompté par l’absorbé, pour simplifier le calcule on suppose
que l’opération d’escompte est abstraction faite de tout frais.
5520 Crédit d’escompte 150000
3425 clients effet à recevoir 150000
Abandon de créance sur Beta
 Et par conséquent, seule le compte effet à payer qui va apparaitre dans le bilan de l’absorbante
jusqu’à la date d’échéance.
49
III. ASPECT FISCAL
50
III. ASPECT FISCAL
A. Droits d’enregistrement
En se réfèrent à l’article 162 du CGI, les droits d’enregistrement et de

mutation afférente à cette opération bénéficient d’une carotte fiscale.
51
III. ASPECT FISCAL
B. Taxe professionnelle
Par rapport à la fiscalité territoriale, l’article 16 relatif à la taxe professionnelle précise qu’ «
en cas de cession, cessation, transfert d’activité ou transformation de la forme juridique de
l’établissement, les redevables doivent, dans un délai de quarante-cinq (45) jours, à compter
de la date de la réalisation de l’un de ces événements, souscrire une déclaration auprès du
service local des impôts du lieu de situation de leur siège social, leur principal établissement
ou leur domicile fiscal ».
52
III. ASPECT FISCAL
C. Taxe sur la valeur ajoutée
Pour ce qui est de TVA, le montant inscrit au bilan de la société absorbée doit
faire l’objet d’un transfert au bilan de la société absorbante (Article 105 du
CGI).
53
III. ASPECT FISCAL
D. Impôt sur les sociétés
Régime de droit commun (article 161) Régime de faveur (article 162)
Plus values: imposables immédiatement entre Plus values sur actif immobilisé bénéficient d’un sursis fiscal
les mains de l’absorbée pour tout l’actif. entre les mains de l’absorbantes, mais pour les éléments
amortissables l’absorbante doit étaler les plus values sur la
durée d’amortissement de ces biens. (à conditions que
l’absorbée n’a pas apportée des terrains qui dépassent 75% de
l’actif net immobilisé).
Les provisions deviennent sans objet. Les provisions restent affranchies d’impôt dans les conditions
prévues à l’article 10 (I- F- 2°).
Déficits sont reportables Les déficits ne sont pas reportables
Prime de fusion imposable La prime de fusion exonérée
54
III. ASPECT FISCAL
Optimisation fiscale dans les opérations de fusions
 Le droit comptable et le droit fiscal marocains proposent aux entreprises plusieurs options et choix, entre
autres, le choix du régime de TVA (Encaissement ou débit), du régime d’IR (RNR, RNS, etc), des méthodes
des contrats à termes (avancement, achèvement, etc.), des amortissements (linéaire ou dégressif), du régime
de la fusion, etc.
 Certes, cette malléabilité du texte fait naissance à des montages fiscaux complexes, qui se font, dans une
perspective d’optimisation fiscale.
 L’optimisation fiscale ou l’ingénierie fiscale se définit comme l’ensemble des montages fiscaux faits par
l’entreprise en vue de diminuer le coût fiscal sans violer la loi. En fait, « elle constitue en quelque sorte la
zone grise comprise entre la fraude et l’évasion fiscale » (Buzelay, 2015 cité par Larachi). Ce qui distingue
l’optimisation fiscale de l’évasion fiscale est le concept de bonne foi. L’optimisation fiscale est alors vue
comme de la planification relevant à part entière d’une stratégie menée par des personnes de bonne foi
(Buzelay, 2015).
55
III. ASPECT FISCAL
Optimisation fiscale dans les opérations de fusions
En marchant sur le sillage des régimes fiscaux de la fusion, le choix du premier régime ou du deuxième est une
tâche qui suppose une étude fiscale approfondie mêlant plusieurs variables (déficits fiscaux, actifs…). Sur ce,
l’optimisation de l’efficience fiscale et la réduction au minimum des risques fiscaux potentiels sont essentielles à
la réussite des opérations qui visent une acquisition, un désinvestissement, un financement, une réorganisation ou
une restructuration (Osler, Hoskin et Harcourt 2020). En fait, On ne peut pas privilégier un régime par rapport à
un autre, parce que cela dépend de la structure de l’apport (Errida, 2008). En 1999, Hdid a précisé qu’« entre le
choix d’être imposé immédiatement après l’acte de fusion et d’étaler l’imposition sur dix années, c’est le
deuxième qui s’avère incitatif ». A ce propos, les fusions peuvent être motivées par des raisons fiscales dans la
mesure où il est possible, sous certaines conditions, de bénéficier des déficits fiscaux de la société cible
(Nussenbaum 1999 ; Bodie et Merton 2002 ; La Revue Fiduciaire 2007, cité par Jean-Paul Méreau).
56
Cas de synthèse:
Fusion absorption sans participation:
La société Cyrille est une société anonyme au capital de 5 000 actions de 200dh. Décide d’absorber Paulin,
société anonyme au capital de 20 000 actions de 40dh
Début année N, les conseils d'administration de deux sociétés se mettent d'accord en vue de l'opération
d'absorption de la société Paulin par la société Cyrille avec effet au 1er janvier N.
Les bilans des deux sociétés au 31 décembre N–1 vous sont donnés en annexe I et II
QUESTIONS
1) Analyser le contrat de crédit-bail et justifier la valeur patrimoniale retenue.
2) Déterminer (en tenant compte des informations données dans l'annexe III) la valeur attribuée au fonds de
commerce de la société Paulin.
3) Évaluer les titres de la société Paulin et la société Cyrille, les parités d'échange, ainsi
que le montant de l'augmentation de capital de la société Cyrille.
4) Présenter les écritures d'augmentation de capital de cette fusion dans la société Cyrille.
5) Présenter les écritures de liquidation liées à cette fusion dans les livres de la société Paulin.
NB. Le montant des impôts différés à prendre en compte pour l'évaluation des deux sociétés du fait de la
fusion est de :
 232 800dh pour la société Paulin ;
 215 400dh pour la société Cyrille
On prendra par ailleurs pour les autres opérations un taux de 30%. 57
Cas de synthèse:
58
Cas de synthèse:
59
Cas de synthèse:
ANNEXE III
Informations relatives à la société Paulin
1) Les immobilisations corporelles et l'actif circulant figurant au bilan seront repris à leur valeur
comptable sauf :
 Terrains : 120 000dh
 Constructions : 520 000dh
 Installations techniques matériels et outillages industriels : 900 000dh
 Autres immobilisations corporelles : 40 000dh
 Stocks : 600 000dh
2) Les frais d'établissement et les frais de recherche et de développement sont considérés comme des
non-valeurs.
3) Un contrat de crédit-bail mobilier sur 8 ans (redevance annuelle calculée au taux de10 % soit 75
000dh par an) a été mis en place le 1er janvier N–3 et concerne une installation technique spécialisée
d'un coût de 400 000dh et amortissable sur 10 ans. La valeur résiduelle est nulle. Un dépôt de garantie de
40 000dh versé en N–3 sera récupéré en fin de contrat. La valeur patrimoniale du contrat de crédit-bail
est considérée comme nulle.
60
Cas de synthèse:
4) Les provisions réglementées concernent pour 24 000dh des provisions pour hausse de prix et des
amortissements dérogatoires pour le solde. Les écarts de conversion actif ont été provisionnés en
totalité.
5) Le résultat d’exploitation de l'exercice avant impôt était de 232 700dh.

Les charges financières (financement à court terme exclusivement) étaient de 16 000dh.
6) La valeur du fonds de commerce sera estimée en tenant compte d'un goodwill calculé à partir du
résultat N–1 et de la rémunération à 6 % des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation. Le
besoin de fonds de roulement nécessaire sera considéré comme étant égal à l'actif circulant diminué
des dettes du bilan (y compris les provisions pour risques et charges déjà constituées ou à constater sur
impôts différés). La rente ainsi déterminée sera actualisée sur 5 ans au taux de 12%. La valeur du
fonds de commerce sera arrondie aux 100dh inférieurs.
61
Cas de synthèse:
ANNEXE IV
Informations relatives à la société Cyrille
1) Valeur des immobilisations incorporelles et corporelles et des actifs circulants :
 Frais de recherche et de développement : 40 000dh
 Terrains : 120 000dh
 Constructions : 720 000dh
 Installations matériels et outillages industriels : 1 026 400dh
 Autres immobilisations corporelles : 70 000dh
 Titres de participation : 400000dh
 Stocks : 691 200dh
 Créances clients : 996 200dh
 Autres créances : 171 200dh
 Liquidités : 27 400dh
2) Le fonds commercial sera estimé à 1 000 000dh.
3) Les provisions réglementées sont des provisions pour hausse de prix et des amortissements
dérogatoires.
 L'écart de conversion actif a été provisionné en totalité. 62
Cas de synthèse:
CORRECTION:
1) Vérification de la valeur patrimoniale de crédit-bail:

Valeur de contrat: 400000
VNA= 400000 – (400000 × 3/10) = 280000
Dette restante: 5ans soit un capital à rembourser de:
75000 ×
Valeur patrimoniale = 280000 – 284309 = -4309
63
Cas de synthèse:
CORRECTION:
2) Valorisation de fonds commercial tenant compte de GW:

a) Résultat corrigé:
éléments Montant
Résultat 232700
Charges financières: -16000
Amortissement de crédit bail: (400000*10%) -40000
Redevance de crédit bail à annuler +75000
Résultat avant impôt: 251700
Résultat après impôt: 251700*0,7 176190
64
Cas de synthèse:
CORRECTION:
2) Valorisation de fonds commercial tenant compte de GW:

a) Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation:
éléments Montant
Terrains 120000
Constructions 520000
ITMO 900000
Autres immobilisations 40000
Crédit bail 280000
Dépôt et cautionnement 40000
BFR: (600000+656800+124600+24400)-(46800+690400+198300+232800) 237500

CPNE 2137500
GW=(176190-2137500*6%)*
65
Cas de synthèse:
CORRECTION:
3) Évaluation des titres des deux sociétés:
a) Société Paulin:
Valeur de la société Paulin est donc:

Actif immobilisé: 1620000+172800 =1792800
Actif circulant : = 1405800
PASSIF: = -1168300
Valeur globale de PAULIN = 2030300
Valeur relative: 2030300/20000 = 101,515.
b) Société Cyrille:
Total Actif: = 5262400 (40000+120000+720000+1026400+70000+691200+996200+171200+27400+400000+1000000)
Total passif: =(1262400)
Valeur globale de CYRILLE = 4000000
Valeur relative: 4000000/5000 =800
c) La parité: = 7,88… on prend 8 soit 8P=1C avec une soulte
66
Cas de synthèse:
CORRECTION:
d) Augmentation de capital:
 Titres à créer: 20000*1/8 =2500

 Valeur de fusion : 2500*800+30300 =2030300
 Augmentation de K : 2500*200 = 500000
 Prime de fusion : (800-200)*2500 =1500000
 Soulte : 12,12*20000*2500 =30300
67
Cas de synthèse:
CORRECTION:
4) Écritures chez CYRILLE:
Étape 1: constatation de l’actif net
2230 Fonds commercial 172800
231 Terrains 120000
2321 Constructions 520000
233 Installations techniques, matériels et outillages 900000
2380 Autres immobilisations 40000
2486 Dépôts et cautionnements 40000
31 Stocks 600000
3421 Clients 660000
3488 Divers débiteurs 124600
5141 Banque 24400
151 Provisions pour risques 46800
1551 Provisions pour impôts 232800
3942 Provisions pour dépréciation CCR 3200
4488 Divers créanciers 198300
4462 Associés versements reçus sur aug de K 2030300
Constatation d’apport Paulin
68
Cas de synthèse:
CORRECTION:
4) Écritures chez CYRILLE:
Étape 2: Augmentation de capital
69
Cas de synthèse:
CORRECTION:
5) Écritures chez Paulin:
346 Société Cyrille 2030300
151 Provisions pour risques 46800
1551 Provisions pour impôts 232800
3942 Provisions pour dépréciation CCR 3200
4488 Divers créanciers 198300
75 Produits de cession:
(172800+120000+520000+900000+40000) 1752800
2486 Dépôts et cautionnements 40000
7111 Ventes de marchandises 600000
3421 Clients 660000
3488 Divers débiteurs 124600
5141 Banque 24400
reprise de Paulin
70
Cas de synthèse:
CORRECTION:
651 VNA des immobilisations 1203600

281 Amortissements des INV 9600
282 Amortissements des IIC 12200
283 Amortissements des IC 726600
2111 Frais d'établissement 18000

2210 Frais de recherche et de développement 24000
231 Terrains 90000
232 Constructions 500000
233 Installations techniques, M/O 1220000
2380 Autres immobilisations corporelles 100000
Constatation de VCN
71
Cas de synthèse:
CORRECTION:
6114 Variation de stock 540000
3111 Stocks 540000
Stock vendu
391 PVS pour dépréciation des stocks 10000

7196 reprise sur PVSPD de l’AC 10000
reprise des PVSPD
6595 DNC aux provisions pour RC 232800

1551 provision pour impôt 232800
Impôt différé
470 Ecart de conversion passif 4400

7331 Gains de change 4400
72
Cas de synthèse:
CORRECTION:
6331 Perte de change 3200
370 Ecart de conversion actif 3200
391 PVS pour perte de change 3200

135 PVS réglementées 282000
7393 reprise sur PVSPRC 3200
reprise NC sur provisions réglementées
7594 Contrepassation des PVSPD
282000
751 Produits de cession: 1752800

7111 Ventes de marchandises 600000
7393 reprise sur PVSPRC 3200
7331 Gains de change 4400
7196 reprise sur PVSPD de l’AC 10000
7594 reprise NC sur provisions réglementées 282000
Centralisation des Produits
73
Cas de synthèse:
CORRECTION:
Étape 1: Transmission d’actif et du passif

6114 variation de stock 540000
6331 perte de change 3200
651 VNA des immo 1203600
6595 dotation non courante 232800
Centralisation des charges

2510 Titres de Cyrille 2000000
5141 Banque 30300
346 Société Cyrille 2030300
Échange de titres
74
Cas de synthèse:
CORRECTION:
Étape 1: Transmission d’actif et du passif

1140 Réserves légales 60000
115 Autres réserves 371500
1191 Résultat de l’exercice 126000
1198 Résultat de fusion (2652400-1959400) 672800

2510 titres de Cyrille 2000000
5141 banque 30300
Désintéressement des actionnaires
75

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Opérations de

Année universitaire : 2021-2022

ASPECT JURIDIQUE ET CONCEPTUEL

ASPECT FINANCIER ET COMPTABLE

֍ Scission : La scission consiste en l'apport simultané de la totalité de l'actif et du passif

 Code général des impôts: Article 161 et 162…

• Transmission universelle du patrimoine

• Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité

• Dissolution sans liquidation de la société absorbée

1-La transmission universelle du patrimoine

2-Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité d’associés de

NB: Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois

Le déroulement pratique des opérations de fusion

La fusion ou la scission prend effet :

A-Effets sur les dirigeants

D. Effets à l’égard des salariés

Dans le cas de fusion

1 Valeur de fusion et le Rapport d’échange

1 Valeur de fusion et le Rapport d’échange

 Pour pallier à ce vide juridique, les organisations professionnelles, notamment la

1 Valeur de fusion et le Rapport d’échange

Exemple 1: (sans soulte)

 Pour NAJAH: valeur unitaire =

1 Valeur de fusion et le Rapport d’échange

Exemple 2: (Avec soulte)

 Pour NAJAH: valeur unitaire =

TAF : calculer le montant de l’augmentation de capital

Il y a lieu, de noter que la loi n’a pas précisée si l’augmentation de capital

 Le compte de prime de fusion peut être utilisé dans les opérations:

NB: l’actif net apporté doit être au moins égale au montant de

346 Société (absorbante) X

2) Rémunération de l’apport de l’absorbée par des titres de l’absorbante:

1111 Capital social X

4) Désintéressement des actionnaires:

II. Chez l’absorbante

Société A absorbante Société B absorbée

Parité d’échange = VA/VB = 1250*1500 = 5/6

Les actionnaires de B (absorbée) détiennent 3000 actions.

Ou bien: Nombre d’action × = 3000 × 1500/1250 = 3600

Étape 3: augmentation de capital:

346 Société A 4500000

- Rémunération des apport de B par les titres A:

1111 Capital social 1500000

- Désintéressement des actionnaires:

446 Actionnaires 4500000

23XX Immobilisations 3375000

4462 Ass.vers.reçus sur aug. capital 4500000

BILAN société A après fusion

Société A absorbante Société B absorbée

Valeur d’apport = 50000*351,12 + 744000 = 18300000

346 Société A 18300000

- Rémunération des apport de B par les titres A:

1111 Capital social 5000000

- Désintéressement des actionnaires:

446 Actionnaires 18300000

2XXX Immobilisations 21200000

4462 Ass.vers.reçus sur aug. capital 18300000

BILAN société A après fusion

Exemple 1: ( cas simple)

4411 Fournisseurs 50000

Exemple 2: ( cas d’effet escompté)

En se réfèrent à l’article 162 du CGI, les droits d’enregistrement et de

Prime de fusion imposable La prime de fusion exonérée