LIVRE 2 : LA SOCIETE EN COMMANDITE

SIMPLE

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 293
La société en commandite simple est celle dans laquelle
coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales dénommés "
associés commandités ", avec un ou plusieurs associés
responsables des dettes sociales dans la limite de leurs
apports dénommés " associés commanditaires " ou "
associés en commandite ", et dont le capital est divisé en
parts sociales.

Article 294
La société en commandite simple est désignée par une
dénomination sociale qui doit être immédiatement
précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: " société
en commandite simple " ou du sigle : " S.C.S. ".
Le nom d'un associé commanditaire ne peut en aucun cas
être incorporé à la dénomination sociale, à défaut de quoi
ce dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.

Article 295
Les statuts de la société en commandite simple doivent
nécessairement contenir les indications suivantes :
1°) le montant ou la valeur des apports de tous les associés
;
2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque
associé commandité ou commanditaire ;
3°) la part globale des associés commandités et la part de
chaque associé commanditaire dans la répartition des
bénéfices et dans le boni de liquidation.
Article 296
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le
consentement de tous les associés.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1°) que les parts des associés commanditaires sont
librement cessibles entre associés ;
2°) que les parts des associés commanditaires peuvent être
cédées à des tiers étrangers à la société avec le
consentement de tous les associés commandités et de la
majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires ;
3°) qu'un associé commandité peut céder une partie de ses
parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la
société avec le consentement de tous les associés
commandités et de la majorité en nombre et en capital des
associés commanditaires.

Article 297
La cession de parts doit être constatée par écrit.
Elle n'est rendue opposable à la société qu'après
accomplissement de l'une des formalités suivantes :
1°) signification à la société de la cession par exploit
d'huissier ;
2°) acceptation de la cession par la société dans un acte
authentique ;
3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social
contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement
de cette formalité et après publication par dépôt au registre
du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 2 : GERANCE

Article 298
La société en commandite simple est gérée par tous les
associés commandités, sauf stipulation contraire des statuts
qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les
associés commandités, ou en prévoir la désignation par un
acte ultérieur, dans les mêmes conditions et avec les mêmes
pouvoirs que dans une société en nom collectif.

Article 299
L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire
aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une
procuration.

Article 300
En cas de contravention à la prohibition mentionnée à
l'article précédent, l'associé ou les associés commanditaires
sont obligés indéfiniment et solidairement avec les associés
commandités pour les dettes et engagements de la société
qui dérivent des actes de gestion qu'ils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravité de ces actes, ils peuvent
être obligés pour tous les engagements de la société ou pour
quelques uns seulement.

Article 301
Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance
n'engagent pas les associés commanditaires.

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

Article 302
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants
sont prises par la collectivité des associés.
Les statuts organisent la prise de décision par la collectivité
des associés quant aux modalités de consultation, en
assemblée ou par consultation écrite, aux quorums, et aux
majorités.
Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés
est de droit, si elle est demandée soit par un associé
commandité, soit par le quart en nombre et en capital des
associés commanditaires.

Article 303
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale,
l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des
gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au
porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie.
La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre
du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Article 304
Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés
présents.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le
procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque
associé et qui est signé par les gérants.

Article 305
Toutes modifications des statuts peuvent être décidées avec
le consentement de tous les associés commandités et la
majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité
sont réputées non écrites.

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Article 306
Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la
clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au
cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les
états financiers de synthèse établis par les gérants sont
soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte
des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le
rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués
aux associés au moins quinze jours avant la tenue de
l'assemblée. Toute délibération prise en violation des
dispositions du présent alinéa peut être annulée.
L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir
que si elle réunit une majorité d'associés représentant la
moitié du capital social; elle est présidée par l'associé
représentant par lui-même ou comme mandataire le plus
grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article
est réputée non écrite.

TITRE 5 : CONTROLE DES ASSOCIES

Article 307
Les associés commanditaires et les associés commandités
non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir
communication des livres et des documents sociaux et de
poser par écrit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit être répondu également par écrit.

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN

COMMANDITE SIMPLE

Article 308
La société continue malgré le décès d'un associé
commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de l'un
des associés commandités, la société continue avec ses
héritiers, ceux-ci deviennent associés commanditaires
lorsqu'ils sont mineurs non émancipés.
Si l'associé décédé était seul associé commandité et si ses
héritiers sont alors mineurs non émancipés, il doit être
procédé à son remplacement par un nouvel associé
commandité ou à la transformation de la société dans un
délai d'un an à compter du décès.
A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration
du délai prévu à l'alinéa précédent.