EMG. Cours Droit PR Examen 21

DROIT DES SOCIETES
MAROCAIN
• 1) Faites une classification des différentes
catégories de sociétés prévues par le droit
des sociétés marocains.
• 2) Quelle est la forme sociétaire la plus
utilisée au Maroc ? Pourquoi cette société
est-elle préférée aux autres?
• Quelle est l’utilité des statuts d’une société
commerciales?
• 3) Pourquoi le gérant de la SNC engage-
t-il la responsabilité de la société même
s’il a dépassé les pouvoirs qui lui sont
dévolus ?
• 4) Quels sont les pouvoirs de l’associé
pour contrôler le gérant d’une SARL?
• 5) Quels sont les apports de la nouvelle
réforme du droit des sociétés marocain?
•
• 6) Pourquoi, il est recommandé d’adopter
une société et non une entreprise
individuelle? Autrement dit, quelles sont
les avantages de la société?
• 8) Pourquoi, à votre avis, le législateur a
supprimé le capital minimum dans la
SARL?
• 7) Vous avez essayé en classe, de créer une
société commerciale: quelles sont les
étapes importantes en matière de montage
d’une société?
• Quel est l’intérêt – ou l’utilité- de
reconnaitre à l’entreprise individuelle la
personnalité juridique ?
• 10) Pourquoi la SARL correspond- elle
aux PME ?
• 11) Donnez une définition brève et actuelle
de la société commerciale.
•
• Pourquoi il y a eu sortie –promulgation- de
la nouvelle réforme des Sociétés au Maroc
en 1996 et 1997?
•
• Quelle est l’importance et l’utilité des
statuts d’une société commerciale?
• Quelles sont les avantages de la SARL à
associé unique ?
• Quel l’intérêt ou le rôle du GIE  -
Groupement d’Intérêt économique  -?
• L’apport en industrie est en principe,
interdit dans les SARL et dans les sociétés
Anonymes. Expliquez les raisons de cette
interdiction. 
• Quelles sont les principales différences
entre les sociétés de personnes et les
Sociétés de capitaux -Anonymes- ?
La société est définie par l'article 982 DOC
" la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs

personnes mettent en commun leur biens ou leur travail,
ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter".
DISTINCTION DE LA SOCIETE DES AUTRES
GROUPEMENTS
A- La société et l'association :
L'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs
personnes mettent en commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but autre que de
partager des bénéfices. (Article 1er du dahir du 15 novembre
1958 réglementant le droit d'association).
• B- La société et l'indivision
Selon l'article 960 DOC, l’indivision est un régime de

propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans
l'indivision).
L'indivision est un état temporaire et chaque indivisaire peut
demander la sortie de l'indivision par le partage. A cet égard
l’article 978 DOC prévoit que "nul ne peut être contraint de
rester dans l’indivision, et chacun des communistes peut
toujours provoquer le partage. Toute clause contraire est sans
effet". Par contre la société crée une situation durable dont le
terme est fixé par l'acte constitutif.
• Qu’est ce qu’une société civile ?
Une société civile est toute société qui n’est pas

commerciale par la forme et dont l’activité est civile.
Il n’existe pas de réglementation spécifique aux

sociétés civiles dans le droit marocain.
La société civile reste en effet régie par les règles de

droit commun prévues par le DOC en matière des
obligations et des contrats (articles 982 et suivants).
• B- Les sociétés civiles et commerciales
La distinction entre les sociétés civiles et commerciales est primordiale car

elle détermine la loi applicable. Les sociétés civiles sont soumises au Dahir
des obligations et contrats (DOC) alors que les sociétés commerciales sont
soumises au droit des sociétés.
Cette distinction est liée à l'objet et à la forme de la société. La société

civile est celle dont l’objet est civil, c'est-à-dire qu’elle se livre à des
activités autres que celles prévues par le code de commerce. (Ex l’activité
agricole).
La société commerciale et celle ayant une activité commerciale. Toutefois,

certaines sociétés sont commerciales par la forme même si leur objet et
civil. Ainsi, sont commerciales quelque soit leur objet, la société en nom
collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée et la société anonyme.
• Est réputée civile toute activité qui :
- n’est pas visée par les articles 6 et suivants du code de
commerce ;
- consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel ;
- ou d’exercice d’une activité libérale.
• Une société civile peut aussi effectuer des actes commerciaux

sans perdre pour autant son caractère civil si ces actes ne sont
que l'accessoire de l'activité civile principale.
Lorsqu’une société exerce une activité commerciale alors
qu’elle a la forme civile, elle fait encourir à ses associés le
risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers, en cas de
difficultés, de commerçants et être poursuivis en paiement
selon les règles applicables aux associés d’une SNC
(notamment la règle de la solidarité).
les caractéristiques d’une société civile ?
Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital

minimal n’est exigé. Le cas échéant, son montant et les
modalités de libération restent librement fixés par les
statuts. Il n’existe pas d’obligation de blocage des fonds.
Les formalités de constitution d’une société civile sont

allégées par rapport à celles prévues pour les sociétés
commerciales. En effet, il n ’est pas prévu d’obligation de
publicité ou de dépôt au greffe. La simple signature des
statuts par les associés suffit à constituer la société civile
La société civile est gérée par un ou plusieurs gérants, choisis
ou non parmi les associés, qui engagent la société vis-à-vis des
tiers pour tout acte entrant dans le cadre de l’objet de la
société.
• LE GROUPEMENT D’INTERÊT
ECONOMIQUE (GIE)??
Définition
Le GIE est une structure juridique dotée de la personnalité

morale. Il s’agit essentiellement d’un instrument de
collaboration entre les entreprises membres qui peuvent
développer leur activité économique en bénéficiant de
services communs que leur apporte le groupement, tel que
la recherche, le développement commercial, ...
• GIE-1
Doté de la personnalité juridique, le GIE n’est cependant

ni une société ni une association ; il constitue un cadre
intermédiaire entre ces deux entités juridiques.
Immatriculé au registre du commerce en vertu de l'article
48 du code de commerce, le groupement n’est pas pour
autant commercial à raison de sa forme. Sa nature
dépend de son activité ; il est civil si son activité est
civile, il est commercial si son activité est commerciale.
• GIE-2
L’intérêt de se constituer en GIE réside dans le fait qu’il a

pour but de faciliter ou de développer l'activité économique
de ses membres et d'améliorer les résultats de cette activité.
Son activité doit donc se rattacher à l'activité économique

de ses membres; elle en constitue le prolongement. Son but
n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même, mais rien
ne lui interdit d'en réaliser dans le cadre de l'activité
auxiliaire qui lui est impartie.
• GIE- 3
De plus, le GIE est une structure très souple puisqu’il

appartient aux fondateurs de fixer dans les statuts les règles
de gestion, d'administration, de contrôle et celles relatives
aux décisions collectives. Les textes contiennent en ce
domaine peu de dispositions pour laisser une place à
l'autonomie de la volonté des membres prédomine la loi.
Cette liberté exige en contrepartie une bonne rédaction des

actes (statuts,règlement) et impose une bonne collaboration
entre les membres.
• GIE-4
Le groupement peut être formé entre commerçants et non-

commerçants, grands ou petits. Son but essentiel est de
regrouper des moyens pour plus d’efficacité et d’économie.
• Qui peut être membre d’un GIE ?-1-
- Seules les personnes morales peuvent se constituer en GIE.
- Ainsi, toutes les personnes morales exerçant une activité

économique conforme à l'objet d'un GIE peuvent faire
partie d'une telle structure.
Qui peut être membre d’un GIE ?-2-
- Un GIE est valablement constitué avec au moins deux

personnes morales.
- Aucun maximum n'est prévu.

Le GIE, avec ou sans capital
Un GIE peut être avec ou sans un capital.
Mais un patrimoine est nécessaire pour assurer ses besoins de

financement.
Deux cas peuvent se présenter
GIE sans capital GIE avec capital

Constitué sans capital, un GIE
assurera son financement au La constitution d'un capital
moyen de versements de implique des apports.
cotisations par ses membres, Ces derniers s’effectuent en
la facturation de ses services, numéraire, en nature ou en
etc. industrie.
- Comment est géré un GIE ?
Le groupement d’intérêt économique est

administré par un ou plusieurs
administrateurs. Ces derniers peuvent être
des personnes physiques ou des personnes
morales, membres du GIE ou tiers.(Art.
21:responsabilité).
Il faut au moins un administrateur; en revanche, il n'existe
pas dans la loi de maximum (article 21).
Pour la nomination, les attributions, les pouvoirs, la durée du

mandat, la révocation, la démission, la rémunération, ce sont
les statuts qui les déterminent.
A l’égard des tiers, un administrateur engagera le
groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute
limitation de pouvoirs sera inopposable aux tiers.
Les assemblées des membres du groupement sont habilitées à
prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de
prorogation, et ce conformément aux statuts.
• Ce sont les statuts du GIE qui fixent les règles de
fonctionnement des assemblées, notamment :
+ le mode de convocation et de réunion des assemblées ;

+ le délai de convocation ;
+ les conditions de quorum et de majorité ;
+ le droit de vote (lequel ne peut être totalement supprimé
à l’encontre de certains membres) ;
+ l’établissement d’un procès-verbal.
• La responsabilité des membres du GIE
• Les membres du groupement sont tenus des

dettes de celui-ci sur leur patrimoine
propre. Ils sont solidaires, sauf convention
contraire avec le tiers cocontractant.
L'obligation au passif des membres suppose
toutefois que la dette du GIE ait été contractée
par un administrateur, que ce dernier ait agit
ou non dans les limites de l'objet du
groupement défini dans le contrat.
LES CATEGORIES DE SOCIETES
Il existe une multitude de formes de sociétés dont

notamment : la société en nom collectif, la société en
commandite (simple ou par actions), la société en
participation, la société à responsabilité limitée, la
société anonyme et la société anonyme simplifiée.
Ces différentes sociétés font l'objet de plusieurs

regroupements dont les plus importants sont la
distinction entre les sociétés de personnes, de
capitaux et les SARL.
1) Les sociétés de personnes :
Ces sociétés se caractérisent par l'aspect prédominant

du facteur personnel "intuitu personae " . Elles
présentent deux spécificités :
-La connaissance et la confiance mutuelle entre les associés.

-La responsabilité solidaire et indéfinie.
1) Les sociétés de personnes :
Ces sociétés se caractérisent par l'aspect
prédominant du facteur personnel "intuitu
personae " . Elles présentent deux
spécificités:
-La connaissance et la confiance mutuelle
entre les associés.
-La responsabilité solidaire et indéfinie.
L’importance de la personnalité de l'associé, l’intuitu
personæ, détermine toute l'organisation de ces sociétés : la
cession des parts sociales n’est pas libre et reste tributaire du
consentement de tous les associés de même le décès ou
l’incapacité d'un associer met, en principe, fin à la société.
Quant à la responsabilité solidaire et indéfinie elle signifie
que si la société ne paye pas un créancier, ce dernier peut
poursuivre l'un des associés pour le paiement de la
totalité de la dette de la société sur son patrimoine
personnel. L'exemple type des sociétés de personnes est
la société en nom collectif.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF 1
La société en nom collectif est une société commerciale par la

forme dans laquelle les associées acquièrent la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales.
Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de

personnes comme les membres d'une famille ou des amis.
- Aucun capital minimum pour sa constitution, n’est exigé.

Elle assure une garantie pour les créanciers à cause la
responsabilité solidaire et indéfinie des associés.
- Elle est désignée par une dénomination sociale précédée

ou suivie de “société en nom collectif” ou de “SNC”.
- La dénomination peut comporter le nom d’un ou

plusieurs des associés (Ibrahim,Said et cie s.n.c.) ou être
purement fantaisiste (Revoramar snc )
• A- LES ASSOCIES
• NOMBRE : Un minimum deux
associés et pas de maximum.
• QUALITÉ: Les associés acquièrent, la

qualité de commerçant.
• Exigence de: la capacité commerciale,

l’absence d’incompatibilité, d’interdiction et
de déchéance commerciale.
MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA

RESPONSABILITÉ
• Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre
en demeure la société par un acte extrajudiciaire.
• Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des

garanties dans les huit jours de la notification, sauf
prorogation par ordonnance du président du tribunal, le
créancier peut attaquer l’un des associés pour demander le
paiement intégral de la dette de la société.
L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un

recours subrogatoire: il peut se retourner contre les
autres associés pour leur exiger le remboursement
proportionnel de la quote-part leur incombant.
La personne qui devient associée en cours d’existence de

la société répond non seulement des dettes nées après son
entrée, mais aussi de celle existant au jour de son arrivée.
B- LE CAPITAL
Le capital est divisé en parts sociales

dont la valeur est librement déterminée
par les statuts: non négociables et non
librement cessibles.
LES APPORTS :
 En numéraire : souscription intégrale mais
aucun minimum de libération ni délai pour
cette libération.
 En nature : pas de procédure de vérification
par les commissaires.
 En industrie : admis mais ne concourt pas à
la formation du capital.
B- LES ORGANES DE GESTION

1-LA NOMINATION
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par
acte ultérieur ( par l’assemblée générale)
En l’absence de nomination d’un ou plusieurs gérants,
tous les associés sont gérants.
Si une personne morale est nommée au poste de gérant,
elle encourt la responsabilité solidaire et ses dirigeants
peuvent engager leur responsabilité civile et pénale.
• B- LES ORGANES DE GESTION-1-
2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur nomination:

associé statutaire: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf clause contraire ou que les
autres associés décident continuation de la société à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut obtenir le remboursement de ses droits
sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d'expert désigné
par les parties et en cas de désaccord par le président du
tribunal, statuant en référé.
-
B- LES ORGANES DE GESTION -2-
Associé désigné gérant par acte ultérieur: il peut être

révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En
cas de silence des statuts, il peut être révoqué à
l'unanimité.
- Gérant non associé : il peut être révoqué dans les

conditions prévues par les statuts. En cas de silence des
statuts, il peut être révoqué à la majorité.
Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à

dommages intérêts.
B- LES ORGANES DE GESTION
• Le ou les gérants sont nommés pour une durée

indéterminée, sauf clause statutaire contraire.
ETENDUE DES POUVOIRS

– Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus
larges sauf stipulation contraire des statuts.
– Dans les rapports avec les Tiers, le gérant est investi
des pouvoirs les plus étendus entrant dans l’objet de
la SNC.
– En cas de pluralité des gérants, chacun détient
séparément les pouvoirs les plus étendus. Aussi,
l’opposition d’un gérant aux actes effectués par un
autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins
qu’il ne soit prouvé que ces derniers en ont eu
connaissance. .
L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS
On distingue entre les pouvoirs dans l’ordre interne et externe
Vis-à-vis des associés le ou les gérants peuvent faire, à titre individuel,
tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
Cependant, les statuts peuvent conditionner la conclusion de certains
actes par l’autorisation préalable des associés.
En cas de pluralité des gérants faire une répartition du pouvoir entre eux
chacun dans un domaine déterminé;
On peut aussi prévoir l'exercice du pouvoir de gestion à titre collégial à
travers la signature conjointe.
Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires engage sa
responsabilité civile vis-à-vis des associés des actes accomplis
contrairement à la loi ou aux statuts de la SNC.
Vis-à-vis des tiers
Les limitations statutaires des pouvoirs du gérants

sont inopposables aux tiers et le gérant engage
valablement la société par tous les actes entrant dans
l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux engage la
société vis à vis des tiers sauf s’il est établi que ces
derniers avaient connaissance d’une telle opposition.
REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir

l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de signature
conjointe…) sont:
- vis à vis des associes, si un seul gérant signe un contrat avec un

fournisseur sans demander la signature conjointe de l’autre gérant
les associes peuvent l’attaquer en justice.
- Non opposables vis-à-vis des tiers et le contrat signé avec le

fournisseur par un seul gérant ( alors que les statuts prévoient
signature conjointe de deux gérants) est valable.
REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir

l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de signature
conjointe…) sont:
- vis à vis des associes, si un seul gérant signe un contrat avec un

fournisseur sans demander la signature conjointe de l’autre gérant
les associes peuvent l’attaquer en justice.
- Non opposables vis-à-vis des tiers et le contrat signé avec le

fournisseur par un seul gérant ( alors que les statuts prévoient
signature conjointe de deux gérants) est valable.
Décisions collectives
– Les associés se réunissent annuellement pour
approuver les comptes.
– Les associés non gérants disposent d’un droit de

communication permanent : deux fois par ans, ils
peuvent consulter les livres, l’inventaire, les états de
synthèse, le rapport de gestion et le rapport du
commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Décisions collectives’
– En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée,

le rapport de gestion, l’inventaire et les états de
synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le
cas échéant) sont communiqués aux associés.
– Les décisions collectives sont obligatoirement prises à

l’unanimité pour la révocation d’un gérant associé, la
continuation de l’activité malgré la révocation de ce
gérant et la cession de parts sociales.
Dans tous les autre cas, l’unanimité n’est requise qu’en
l’absence de clause statutaire.
-Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées

qu’avec le consentement unanime de tous les associés. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
-La cession de parts doit être constatée par écrit, à peine de nullité.
Elle est opposable à la SNC dans les formes prévues à l’article 195
du DOC, c'est-à-dire que la cession doit être signifiée à la SNC ou
acceptée par elle dans un acte authentique ou sous seing privé.
-Elle peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de
cession au siège contre remise d’une attestation. La cession n’est
opposable aux tiers que si toutes ces formalités on été accomplies
ainsi que la publicité au Registre de commerce.
LE CONTRÔLE DE L'ASSEMBLÉE GÉNRALE:

Dans le délai de six mois à compter de la clôture de
chaque exercice social, le gérant est tenu d'établir le
rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de
l'exercice social et de les soumettre à l'approbation de
l'assemblée générale des associés.
Il doit également communiquer aux associés ces

documents ainsi que le texte des projets de résolutions et,
le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes quinze jours au moins, avant la réunion de
l'assemblée générale. Il doit également, pendant le même
délai de quinze jours qui précède l'assemblée, mettre
l'inventaire à la disposition des associés au siège social.
2- LE DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIÉS

Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre
connaissance au siège social des livres, de l'inventaire, des états de
synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou
des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées
générale.
A cet effet, les associés peuvent être assistés d’un expert. Sauf en ce
qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Ils ont également le droit de poser des questions écrites se rapportant
à la gestion sociale auxquelles le gérant doit répondre également par
écrit.
LA DISSOLUTION DE LA SNC
LES CAUSES COMMUNES à toutes les sociétés notamment:
• l’arrivée du terme
• la dissolution judiciaire : la liquidation
• l’annulation du contrat de la société
• la réalisation ou l’extinction de l’objet social
• Par la volonté des associés
LES CAUSES SPECIFIQUES :
 Le décès d’un associé met fin à la société
 La révocation du gérant associé statutaire.
 La perte de la capacité commerciale de l’un des associés
( démence…)
 La déchéance ou l’incompatibilité.
La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des

associés. Cependant, les Statuts peuvent stipuler la
continuation de la SNC avec les héritiers de l’associé
décédé.
Mais, les associés ont intérêt à prévoir dans les statuts un
agrément pour permettre à l’héritier, enfants ou conjoints
de l’associé survivant, d’être accepté par les autres
associés survivants.
-Quand la SNC continue avec les associés survivants, les

héritiers ne sont que créanciers. Leurs droits sont fixés à
dire d’expert désigné par la juridiction statuant en référé.
-Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés.
Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à
concurrence des parts de chacun dans l’héritage du dé cujus.
-Dans ce cas, la SNC a un délai d’une année pour se
transformer en une société en commandite simple dans
laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A défaut,
la SNC est dissoute.
• En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction

d’exercer ou une mesure d’incapacité, prononcées à l’égard d’un
associé, la SNC est dissoute à moins que :
• sa continuation ne soit prévue dans les statuts
• que les autres associés ne décident sa continuation à l’unanimité.
• En cas de continuation, la valeur des droits à rembourser est fixée
à dire d’expert désigné par le tribunal statuant en référé.
• La SNC est dissoute en cas de fusion ou pour tout autre motif
prévu par les statuts.
LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE 2
Caractéristiques
• Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec
le consentement de tous les associés sauf
stipulation statutaire contraire (article 27).
• La dénomination sociale peut comprendre le nom
d’un ou plusieurs associés commandités et doit
être précédée ou suivie de la mention « société en
commandite simple ».
• Aucun minimum de capital n’est exigé.
Fonctionnement -1-
- Les statuts de la SCS sont modifies par le consentement
de tous les commandités et de la majorité en nombre et en
capital des commanditaires. Les clauses édictant des
conditions plus strictes sont réputées non écrites
- Les statuts doivent contenir, la part de chaque associé
commandité ou commanditaire dans le capital ainsi que la
part de chacun d’eux dans la répartition du bénéfice et le
boni de liquidation.
- Les gérants ont plein pouvoirs sauf limitation par les
statuts.
• Fonctionnement -2-
- Tous les commandités sont gérants sauf stipulation

contraire des statuts.
- L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de
gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en
vertu d'une procuration.
- La réunion d’une assemblée est obligatoire quand elle
est demandée soit par un Commandité, soit par le quart
(1/4) en nombre et en capital des commanditaires.
• Fonctionnement -3-
- Les décisions ordinaires sont prise conformément aux
statuts, tandis que les décisions extraordinaires
nécessitent l’unanimité des commandités et la majorité en
nombre et en capital des commanditaires.
- Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés, sauf stipulation
contraire pour les parts des commanditaires.
• La dissolution -1-
- La SCS est dissoute en principe par le décès de l’un de
ses commandités. Cependant, les Statuts peuvent toujours
stipuler la continuation de la SCS avec les héritiers des
commandités (les mineurs non émancipés deviennent
immédiatement commanditaires).
- Si l’associé décédé était seul commandité et si ses

héritiers sont mineurs non émancipés, la SCS doit
procéder à son remplacement par un autre commandité ou
à la transformation de la SCS en autre société. A défaut,
elle est dissoute.
• La dissolution -2-
- En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction

d’exercer ou une mesure d’incapacité, prononcées à
l’égard d’un associé, la SCS est dissoute à moins que sa
continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les
autres associés ne décident sa continuation, et ce à
l’unanimité des commandités et de la majorité en nombre
et en capital des commanditaires.
LA SOCIETE EN PARTICIPATION 1
• Caractéristiques :
- Une société qui peut être crée de fait, et n’existe que dans
les rapports entre associés (société occulte).
- Une société de personne : l’affectio societatis.
- Elle n’a pas la personnalité morale puisqu’elle est
dispensée des formalités de publicité, notamment
l’immatriculation au registre de commerce.
- N’a pas de capital.
- Son existence peut être prouvée par tous les moyens.
• Fonctionnement
• A l’égard des tiers : à défaut de nomination d’un gérant,

tous les participants ont la qualité de gérant.
• Le gérant agit en son nom personnel, et il est seul
responsable envers les tiers sauf si les associés agissent
en cette qualité, dans ce cas ils sont tous tenus à l’égard
des tiers au même titre que les associés en nom collectif.
• Entre les participants : les actes du gérant sont accomplis
pour le compte de la société, toutefois il est responsable
vis-à-vis des associés pour toute violation des statuts ou
de la loi.
• Fonctionnement
• Chacun des associés est tenu indéfiniment vis-à-vis du

gérant. Si l’objet de la société est commercial,
l’engagement des associés est de droit solidaire.
• Les associé peuvent conserver la propriété de leurs

apports ou de les mettre en indivision.
• La dissolution :
• Si la société est à durée indéterminée sa dissolution

résulte d’une notification en ce sens adressée par l’un des
associés aux autres, elle entraîne un partage des biens
indivis.
(SARL) LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Loi 5-95
modifiée et complétée par
la loi n° 21-05 du 14 février 2006
la loi n° 24-10 du 02 Juin 2011
Une société mixte :
La société à responsabilité limitée est une société

mixte ou hybride, à cheval entre les sociétés de
personnes et les sociétés de capitaux. L’intuitu
personae, caractérisant les sociétés de personnes,
s'affirme à travers le régime de cession des parts
sociales qui n'est pas libre.
En revanche, la responsabilité des associés est limitée
à leurs apports, ce qui est une caractéristique des
sociétés de capitaux.
• C’est une société commerciale constituée par 1 ou
plusieurs personnes.
• Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant.

Ils ne supportent les pertes que dans la limite de leurs
apports.
• C’est une forme qui ne peut être adoptée par : les

banques, les assurances, les sociétés de crédits,
d’investissement, d’épargne et de capitalisation
LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
• SARL A ASSOCIE UNIQUE :
UNIQUE 1 personne ( physique / morale )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe
unique.
• SARL classique : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports
LA CONSTITUTION DE LA SARL 1
- LE CAPITAL SOCIAL
- - LE MINIMUM: Aucun minimum n’est exigé par la loi.
- LES APPORTS
 APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
 APPORT EN NATURE
Principe : L’évaluation est faite par un commissaire aux apports.

Exception :
- La nomination du commissaire aux apports est facultative sous une
double condition:
- La valeur de l’apport en nature n'excède pas cent mille dirhams
- Et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation n'excède pas la moitié du capital

LE CAPITAL SOCIAL
 les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le

recours à un commissaire aux apports ne sera pas
obligatoire.
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la

valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports, les associés sont solidairement
responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la
valeur attribuée aux apports en nature.
APPORT EN INDUSTRIE
PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un
fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale,
artisanale apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter
son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.
• Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans
les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans
un compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent
mille dirhams.
• Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être
effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation
du greffe du tribunal justifiant que la société a été immatriculée au
registre du commerce.
• Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement,
soit par mandataire les représentant collectivement, demander à la
banque de retirer les fonds de leurs apports après présentation d’une
attestation de non immatriculation au registre de commerce.
LA CESSION DES PARTS -SARL- 1
1- CESSION LIBRE : 2- CESSION CONTROLEE
- Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.

- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession
et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement.
EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément

les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier
ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les
conditions qu'ils prévoient.
A défaut d’une réponse de la société dans les 30 jours à compter de la

notification le consentement à la cession est réputé acquis.
LA CESSION DES PARTS -SARL- 2
2- CESSION AUX TIERS CONTROLEE
L’associé qui désire céder ses parts, doit notifier son projet à la société et
à chacun de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les

trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié à la
société et à chacun des associés
- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à

compter de la dernière des notifications le consentement à la cession est
réputé acquis.
• EN CAS DE REFUS D’AGRÉMENT
• si l’associé fait partie de la société depuis moins de deux ans, il ne
peut céder ses parts et doit rester dans la société.
• Si l’associé fait partie de la société depuis plus de deux ans
- les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire
d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance
du président du tribunal sans excéder trois mois.
- La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider,

dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.
LA GERANCE SARL - 1
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personne
physiques associés ou non pour une durée fixée dans les statuts, à défaut la
durée est de 3 ans.
DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS, le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables
aux tiers.
LA GERANCE SARL - 2
LA REVOCATION DU GERANT
La révocation est faite à la majorité des associés, représentant au

moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
- Si la révocation est décidée sans juste motif,

motif elle peut donner lieu
à dommages-intérêts.
- Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime,

légitime à la
demande de tout associé
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE 1
Les décisions sont prises en assemblée générale.
- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AGO :
réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la
société. Elle a en particulier pour pouvoir :
- -designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
- donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats.
- - autoriser les conventions entre la société et le gérant.
- - révoquer le gérant.
- Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AGE
- réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la
sociétés à la majorité des ¾.
• Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au
moins avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de
réception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le
gérant ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes lorsqu’ils
existent.
• Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée générale
• Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une
assemblée générale, peut demander au président du tribunal, statuant
en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'assemblée générale et de fixer son ordre du jour.
• Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un

nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
• Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les

décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.
• Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des

statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
émis quel que soit le
nombre des votants.
LE CONTROLE DE LA SARL
1- L’ASSEMBLEE GENERALE
2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Principe:
Principe La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas
obligatoire sauf dans les cas suivants :
• Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la
clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante
millions de dirhams, hors taxes.
• A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le
quart du capital sur demande adressée au président du tribunal.
3- LES ASSOCIES NONS GERANTS

• Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée
au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.
TRANSASFORMATION DE LA SARL
• SARL en SNC exige l'accord unanime des associés.
• SARL en SCS/ SCA est déidée conformément aux statuts de

la société à responsabilité limitée et avec l'accord de tous les
associés qui acceptent d'être commandités.
• La transformation d’une SARL en SA est décidée à la

majorité des ¾ du capital
-Lorsque la réduction du capital
n’est pas motivée par des pertes,
tout créancier dont la créance est
antérieure à la date du dépôt au
greffe des délibérations de
l’assemblée générale peut former
opposition à la réduction dans les
trente jours devant le président
du tribunal statuant en référé.

EMG. Cours Droit PR Examen 21

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DROIT DES SOCIETES

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Le GIE est une structure juridique dotée de la personnalité

Doté de la personnalité juridique, le GIE n’est cependant

L’intérêt de se constituer en GIE réside dans le fait qu’il a

Son activité doit donc se rattacher à l'activité économique

De plus, le GIE est une structure très souple puisqu’il

Cette liberté exige en contrepartie une bonne rédaction des

Le groupement peut être formé entre commerçants et non-

- Seules les personnes morales peuvent se constituer en GIE.

- Ainsi, toutes les personnes morales exerçant une activité

- Un GIE est valablement constitué avec au moins deux

- Aucun maximum n'est prévu.

Un GIE peut être avec ou sans un capital.

Mais un patrimoine est nécessaire pour assurer ses besoins de

GIE sans capital GIE avec capital

Le groupement d’intérêt économique est

Pour la nomination, les attributions, les pouvoirs, la durée du

+ le mode de convocation et de réunion des assemblées ;

• Les membres du groupement sont tenus des

Il existe une multitude de formes de sociétés dont

Ces différentes sociétés font l'objet de plusieurs

Ces sociétés se caractérisent par l'aspect prédominant

-La connaissance et la confiance mutuelle entre les associés.

La société en nom collectif est une société commerciale par la

Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de

- Aucun capital minimum pour sa constitution, n’est exigé.

- Elle est désignée par une dénomination sociale précédée

- La dénomination peut comporter le nom d’un ou

• QUALITÉ: Les associés acquièrent, la

• Exigence de: la capacité commerciale,

MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA

• Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des

L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un

La personne qui devient associée en cours d’existence de

Le capital est divisé en parts sociales

B- LES ORGANES DE GESTION

• B- LES ORGANES DE GESTION-1-

Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur nomination:

B- LES ORGANES DE GESTION -2-

Associé désigné gérant par acte ultérieur: il peut être

- Gérant non associé : il peut être révoqué dans les

Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à

B- LES ORGANES DE GESTION

• Le ou les gérants sont nommés pour une durée

ETENDUE DES POUVOIRS

Vis-à-vis des tiers

Les limitations statutaires des pouvoirs du gérants

Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir

- vis à vis des associes, si un seul gérant signe un contrat avec un

- Non opposables vis-à-vis des tiers et le contrat signé avec le

Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir

- vis à vis des associes, si un seul gérant signe un contrat avec un