Chapitre 2 : LES DROITS D’ENREGISTREMENT

Dans le cadre de la fiscalité des entreprises, les droits d’enregistrement sont payés par
l’entreprise lors :

- de la création ou de la constitution de sociétés ;

- de l’augmentation du capital social ;
- de la diminution du capital social ;
- de l’amortissement du capital social ;
- de la fusion ;
- de la scission ;
- d’apports partiels ;
- de la dissolution de l’entreprise ;
- de la cession de certains éléments du patrimoine de l’entreprise.

Sont exemptées de droits d’enregistrement :

- les sociétés d’Etat ;

- les sociétés coopératives agricoles ;
- les sociétés d’économie mixte ;
- les sociétés mutualistes.

Section 1: Les droits d’enregistrement lors de la création de l’entreprise

1-1 Les différents types d’apports

A la création de l’entreprise, les droits sont fonction de la nature des apports, il existe deux types
d’apports :

- les apports purs et simples (APS)

- les apports à titre onéreux (ATO).

Ces apports constituent la base d’imposition, c’est-à-dire la base de calcul des droits
d’enregistrement.

1
1-1-1 Les apports purs et simples (APS)

Les APS sont des apports qui confèrent à leurs auteurs des droits sociaux (Actions ou parts
sociales). A la création de l’entreprise, le total des APS constitue le capital social de l’entreprise.

Capital Social (Cs) = Σ APS

1-1-2 Les apports à titre onéreux (ATO)

Les ATO sont des apports dont la contrepartie est une reconnaissance de dette, un
remboursement ou la prise en charge d’un passif par la société. Les ATO sont effectués en cas
d’apport mixte; cas ou l’associé fait des apports purs et simples et des apports à titre onéreux car
on ne crée pas une entreprise en apportant uniquement que des dettes.
Les ATO sont assimilés à une mutation; à cet effet l’on applique les droits de mutation.

1-2 Calculs des droits d’enregistrement

1-2-1 Droit sur les APS
Le droit sur les APS est appelé droit d’apport. Son calcul obéit au barème dégressif. Ce barème
dégressif s’articule de la manière suivante :

 Lorsque le montant des APS est compris entre 0F et 10 000 000 F pas de droit à payer
(art 664 du CGI) ; cependant un minimum de droit fixe de 18 000 F est dû (art 446 CGI)
 Si le montant des APS est compris entre 10 millions et 5 milliards le taux appliqué est de
0.3% (art 754 du CGI)
 Enfin, si le montant des APS excède 5 milliards le taux usité est 0.1%.

Remarque: Lorsque le droit d’apport est supérieur ou égal à 25 millions, l’entreprise peut
obtenir le paiement fractionné des droits.
1er tiers au plus tard 30 jours après la création de l’entreprise
2ème tiers au plus tard un an 30 jours après le 1er tiers
3ème tiers au plus tard un an 30 jours après le 2ième tiers

Application 1 :
Déterminez le droit d’apport pour un capital social de 15.000.000 F
Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport 0 - 10 000 000 Exonéré 18 000
(15 000 000 -10 000 000)*0.3% 15 000
Total 15 000 18 000

2
Le montant des droits dus est de 18 000 F.
Application 2 :
Déterminez le droit d’apport pour un capital social de 4.000.000.000 F

Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport 10 000 000 Exonéré 18 000
(4 000 000 000 -10 000 000)*0.3% 11 970 000
Total 11 970 000 18 000
Le montant des droits dus est de 11 970 000 F.

Application 3 :
Déterminez le droit d’apport pour un capital social de 7.000.000.000 F

Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport 10 000 000 Exonéré 18 000
(5 000 000 000 – 10 000 000)*0.3% 14 970 000
(7 000 000 000 -5 000 000 000)*0.1% 2 000 000
Total 16 970 000 18 000
Le montant des droits dus est de 16 970 000 F.

1-2-2 Droit sur les ATO

Le droit de mutation sur les ATO est appelé droit de mutation. Il existe un tableau qui récapitule
la taxation des ATO, il s’agit du tableau de tarification des ATO.
Il existe deux modalités de calculs des droits de mutation : lorsque l’ordre d’imputation du passif
est donné dans l’acte d’apport (méthode favorable à l’entreprise) et lorsque l’ordre d’imputation
du passif n’est pas donné dans l’acte d’apport (méthode défavorable à l’entreprise).

1-2-2-1 Ordre d'imputation du passif donné dans l’acte d’apport

Dans cette méthode, les ATO sont imputés aux éléments de l’actif qui supporte les taux les plus
faibles; pour évoluer progressivement vers ceux qui supportent les taux les plus élevés jusqu’à
épuisement des ATO. Cette méthode est dite favorable à l’entreprise et défavorable à
l’administration.

1-2-2-2 Ordre d’imputation du passif non donné dans l’acte d’apport

Lorsque l’entreprise ne donne pas d’ordre d’imputation du passif dans l’acte d’apport,
l’administration fiscale calcul selon la méthode favorable à elle. Cette méthode est dite favorable
à l’administration et défavorable à l’entreprise.

3
Cette méthode consiste à déterminer un coefficient ATO, qui sera appliqué à tous les éléments de
l’actif apportés à titre onéreux.
Coefficient ATO = ATO/Apport Brut
Tableau de tarification des ATO

Eléments Taux
Trésorerie (Banque, caisse…) -
Créances (Client …) -
Droits sociaux (Actions, parts sociales) -
Marchandises neuves (Produits finis, encours ) 18 000 F
Biens meubles apportés en dehors d’un fonds de commerce 18 000 F
Bail de meubles, location-vente 18 000 F
Mutation d’immeuble installé à l’étranger 1,5% + CF
Bail à durée limitée, droit au bail 2,5%
Echange d’immeuble avec retour 2% + CF +
Mutation
Echange d’immeuble sans retour 3%+CF
Acquisition d’immeuble (Terrain, bâtiment) 4%+CF
Biens corporels ou incorporels apporté dans le cadre du fonds de 10%
commerce
Bail d’immeuble et fonds de commerce à durée illimité 10%

3. Taxe de la contribution foncière (TCF)

Les immeubles bâtis et non bâtis (bâtiments et terrains) supportent la taxe de la contribution
foncière au taux de 1,2%, soit 0,8% pour la taxe de la publicité foncière et 0,4% pour la
publicité foncière.

Application 4 :
Messieurs TOURE, TAPE, et ESSY décident de créer l’entreprise JOB le 01/01/N. Les apports
de chaque associé sont :

- TOURE apporte son fonds de commerce : de la liquidité 12.000.000 ; des titres de

placements 16.000.000 ; un fonds commercial de 20.000.000 ; des mobiliers de bureau
5.000.000 ; un bâtiment industriel de 10.000.000 ; un terrain de valeur 17.000.000. Le
montant des dettes est de 50.000.000. La société naissante décide de prendre en charge
seulement 60% de ces dettes.
- TAPE apporte un bâtiment commercial de 5.000.000 mais l’expertise du bâtiment lui
donne une valeur de 4.000.000. le quel est hypothéqué à 2.500.000 ; un fons commercial
de 11.000.000 ; des marchandises de 2.000.000 ; une créance de 3.500.000 ; de la
liquidité en banque de 5.000.000. Enfin, il doit à son fournisseur la somme de
15.000.000.

4
 - ESSY apporte des numéraires de 5.000.000 dont 700.000 de prêts à la nouvelle société
naissante.

Travail à faire :

1- Calculer les droits dus à la constitution de la société JOB selon

a- La méthode favorable à l’entreprise
b- La méthode favorable à l’administration fiscale

Solution :

TOURE
Caisse : 12.000.000
Titres de placements : 16.000.000
Fonds commercial : 20.000.000
Mobiliers de bureau : 5.000.000
Bâtiment industriel : 10.000.000
Terrain : 17.000.000
Apport brut : 80.000.000
ATO (50.000.000*60%) 30.000.000
APS : 50.000.000

TAPE
Fonds commercial: 11.000.000
Bâtiment commercial : 4.000.000
Marchandises : 2.000.000
Créances : 3.500.000
Banque : 5.000.000
Apport brut : 25.500.000
ATO (2.500.000+15.000.000) 17.500.000
APS : 8.000.000

ESSY
Apport en numéraire : 5.000.000
Apport brut : 5.000.000
ATO 700.000
APS : 4.300.000

Calcul du capital social de JOB

Capital Social (Cs) = Σ APS = 50.000.000+8.000.000+4.300.000
Capital = 62.300.000

5
Liquidation des droits selon la méthode favorable à l’entreprise

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport 10 000 000 Exonéré
(62 300 000 – 10 000 000)*0.3% 156 900
2 Droit de mutation
TOURE ATO = 30.000.000
Caisse 12.000.000*0% 0
Titres de 16.000.000*0% 0
placement 2.000.000*4% 80 000
Bât. indust
TAPE ATO = 17.500.000
Banque 5.000.000*0% 0
Créance 3.500.000*0% 0
Marchandises 2.000.000 18.000
Bât. Commercial 4.000.000*4% 160.000
Fonds com. 3.000.000*10% 300.000
ESSY ATO = 700.000
Numéraire 700.000*0% 0
CF
Bât. Indus. 10.000.000*1.2% 120.000
Terrain 17.000.000*1.2% 204.000
Bât. Commercial 4.000.000*1.2% 48.000
1.068.900 18.000
Droit dû Droit non dû

Liquidation des droits selon la méthode d’imputation favorable au l’administration

Calcul des coefficients ATO

TOURE : ATO/Apport brut = 30/80=3/8

TAPE : ATO/Apport brut = 17500000/25500000=35/51

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport 10 000 000 Exonéré
(62 300 000 – 10 000 000)*0.3% 156 900
2 Droit de mutation
TOURE
Caisse : 12.000.000*3/8*0% 0
Titres de plac. 16.000.000*3/8*0% 0
Fonds com. 20.000.000*3/8*10% 750.000

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 Mob. de bureau 5.000.000*3/8*10% 187.500
Bâtiment ind. 20.000.000*3/8*4% 150.000
Terrain 17.000.000*3/8*4% 255.000
TAPE
Fonds commercial 11.000.000*35/51*10% 754.900
Bâtiment com. 4.000.000*35/51*4% 109.804
Marchandises 2.000.000 18.000
Créances 3.500.000*35/51*0% 0
Banque 5.000.000*35/51*0% 0
ESSY
Numéraire 700.000*0% 0
CF
Bât. Indus. 10.000.000*1.2% 120.000
Terrain 17.000.000*1.2% 204.000
Bât. Commercial 4.000.000*1.2% 48.000
2.735.606 18.000
Droit dû Droit non dû

Remarque 1 :
Le contribuable ne paie qu’un seul des droits :
Si DP > DF, alors il paie le DP
Si DP < DF, alors il paie le DF

SECTION 2 : Les droits d’enregistrement lors de l’augmentation de capital

Il existe deux types d’augmentation de capital :
- Augmentation par apports nouveaux

- Augmentation par incorporation

2-1 Augmentation de capital par apports nouveaux

On parle d’augmentation de capital par nouvel apport lorsque les ressources viennent de
l’extérieur. C’est le cas dans les situations suivantes :
- nouvel apport en nature ou en numéraire ;

- la transformation de dettes en actions ;

- transformation des obligations en actions.

Les droits dus lors de l’augmentation du capital par nouvel apport se calculent comme à la
création, à la seule différence qu’il faut tenir compte du capital ancien ayant supporté le barème
dégressif. Les ATO sont taxés comme à la constitution. En cas d’apport d’immeuble (Terrain,
bâtiment), la CF est calculé au taux de 1,2% comme à la constitution.

7
Application 5 :
Base déjà taxée : 3.500.000.000
Apports nouveaux : 1.000.000.000
Base taxable : 4.500.000.000

Travail à faire :
Déterminez le droit d’apport lors de l’augmentation du capital.
Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport (4.500.000.000-3.500.000.000)*0.3% 3.000.000
Total 3.000.000
Le montant des droits dus est de 3.000.000 F.

Application 6 :
Base déjà taxée : 3.500.000.000
Apports nouveaux : 3.000.000.000
Base taxable : 6.500.000.000

Travail à faire :
Déterminez le droit d’apport lors de l’augmentation du capital.

Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport (5.000.000.000-3.500.000.000)*0.3% 4.500.000
(6.500.000.000 -5.000.000.000)*0.1% 1.500.000
Total 6.000.000
Le montant des droits dus est de 6.000.000 F.

Application 7 :
Base déjà taxée : 5.000.000.000
Apports nouveaux : 2.000.000.000
Base taxable : 7.000.000.000

Travail à faire :
Déterminez le droit d’apport lors de l’augmentation du capital.
Solution :

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport (7.000.000.000-5.000.000.000)*0.1% 2.000.000
Total 2.000.000
Le montant des droits dus est de 2.000.000 F.

8
2-2 Augmentation de capital par incorporation

On parle d’augmentation de capital par incorporation lorsque les ressources déjà existantes au
sein de l’entreprise sont transformées en capital. Cette situation se rencontre dans les cas
suivants :

- La transformation de réserves en capital;

- la transformation de provision en capital;
- la transformation bénéfice en capital;
- la transformation de report à nouveau créditeur en capital.
C’est éléments sont taxés au taux de 6% (Art. 758 du CGI).

Remarque : Les deux dispositions évoquées ne concernent que les sociétés de capitaux.
Pour les sociétés de personnes, l’on ne fait aucune différence entre nouvel apport et
incorporation. Tout apport est donc qualifié de nouveau.

NB: A l’augmentation, lorsque la valeur d’apport est supérieure à la valeur nominale, on parle de
prime.

- Prime d’émission pour les émissions d’actions en numéraires

- Prime d’apport pour les émissions d’actions en nature
- Prime de conversion pour les conversions de dettes

Exemple:

Prime d’émission = (Prix d’émission - Valeur nominale) x Nombre d’actions émis

 L’incorporation de la prime au capital ou la capitalisation de la prime supporte un droit

fixe de 18.000 F
 Lorsque le droit sur les éléments taxés au taux de 6% est supérieur ou égal à 5.000.000
l’entreprise peut obtenir le paiement fractionné des droits.
1er tiers au plus tard 30 jours après l’opération d’augmentation
2ième tiers au plus tard un an 30 jours après le 1er plus les intérêts de retard
3ième tiers au plus tard un an 30 jours après le 2ième plus les intérêts de retard

Application 8 :

9
La SA " Victoire " a procédé à une double augmentation du capital simultanément par
incorporation du bénéfice avant IBIC de 700.000.000 et par augmentation en numéraire de
1.300.000.000 sachant que le capital ancien était de 4.000.000.000
Travail à faire:
1- Calculez les droits dus lors de l’augmentation de capital
2- L’entreprise peut-elle bénéficier du paiement fractionné droits ? Si oui, quel est le droit à
payer à l’augmentation et le droit à payer des autres échéances. Taux BCEAO 3%.
3- Calculez les droits dus lors de l’augmentation de capital en supposant que l’entreprise est une
SNC.

Solution :

Capital déjà taxé + Numéraire = 4.000.000.000 + 1.300.000.000 = 5.300.000.000

5.300.000.000 > 5.000.000.000

Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport (5.000.000.000-4.000.000.000)*0.3% 3.000.000
Numéraire (5.300.000.000-5.000.000.000)*0.1% 300.000
1.300.000.000
2 Droit d’incorporation
Bénéfice avant impôt
incorporé 700.000.000*6% 42.000.000
45.300.000
Droit dû Droit non
dû

Le droit d’apport n’est pas fractionné car son montant est de 3.300.000 inférieur à 25.000.000.
Par contre le droit dû par incorporation est fractionnable car son montant est supérieur à
5.000.000.

Le minimum exigible à la formalité d’enregistrement est égal DA+DI/3 =

3.300.000+42.000.00/3=17.300.000

2- Si l’entreprise était une SNC, le bénéfice incorporé au capital serait taxé à l’art 754 du
CGI.

Capital déjà taxé + Numéraire + bénéfice = 4.000.000.000 + 1.300.000.000+700.000.000 =

= 6.000.000.000

5.300.000.000 > 5.000.000.000

10
 Libellé CALCULS DP DF
1 Droit d’apport (5.000.000.000-4.000.000.000)*0.3% 3.000.000
Numéraire (6.000.000.000-5.000.000.000)*0.1% 1.000.000
2.000.000.000
4.000.000
Droit dû Droit non
dû

Section 3 : Les droits d’enregistrement lors de la diminution du capital

Il existe deux modalités de diminution de capital. La diminution par annulation des pertes et la
diminution par remboursement aux associés.

3-1 La diminution par annulation des pertes

Lors de la diminution du capital par annulation des pertes, seul l’acte constatant cette annulation
supporte le droit fixe de 18.000 F.

3-2 La diminution par remboursement aux associés

En cas de diminution de capital par remboursement aux associés; il est perçu le droit de partage
au taux de 1% sur la valeur remboursée. Toutefois, si le remboursement porte sur un bien en
nature, attribué à un associé autre que l’apporteur initial, il est perçu un droit de mutation.

Remarque : L’amortissement du capital considéré comme une opération de distribution de

bénéfice est traité comme tel au regard de l’impôt BIC et de l’IRVM.

Au regard des droits d’enregistrement seul le droit fixe de 18.000 F est perçu pour constater
l’acte d’amortissement.

Section 4 : Les opérations de fusion, scission, et apport partiel d’actif

Les opérations de fusion, scission, apport partiel sont considérées comme des opérations de
regroupement d’entreprise. En vue de facilité des regroupements qui rendent les entreprises plus
fortes et donc plus prospères les dispositions particulières réduisant le coût de ses opérations.

Il s’agit de régime spécial de fusion qui s’applique aussi bien aux opérations de fusion, de
scission mais aussi aux opérations d’apport partiel.

4-1 Définitions des notions

- La fusion : La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent
pour n’en former qu’une seule: On parle dans ce cas de fusion réunion;
- ou par absorption de l’une par l’autre: On parle de fusion absorption

11
Schématisation de l’opération de la fusion-absorption
BILAN DE « A »
Capitaux BILAN DE « A »
Propres APRES FUSION
Actif
Capitaux
Dettes
Propres
BILAN DE « a » Actif
Capitaux = Dettes
Propres A + a =
Actif A + a
Dettes

Les capitaux propres de « A » après la fusion sont égaux à ceux existant avant la fusion
augmentés d’une valeur équivalente à l’actif net apporté par « a »

- La scission : La scission est l’opération par laquelle une société se scinde plusieurs
parties au profit de deux ou plusieurs sociétés; la société apporteuse se trouve alors
dissoute.
- L’apport partiel d’actif: C’est lorsqu’une entité apporte de façon partiel une partie de
son patrimoine à une autre entité; l’entité apporteuse continue son existence.

4-2 Conditions d'application du régime spécial de fusion

Ce régime est obligatoire pour les opérations de fusion et scission et optionnel pour les
opérations d’apport partiel. Après avoir rempli les conditions suivantes :

- Les sociétés apporteuses et bénéficiaires doivent être des sociétés de capitaux (SA,
SARL).
- Le siège de la société bénéficiaire doit être en C.I..
- Dans le cas des opérations d’apport partiel, les sociétés apporteuses et bénéficiaires
doivent manifester exclusivement leurs options pour ce régime.
- En ce qui concerne les opérations de fusions et scission, les accords résultant de la
convention doivent prendre effet à la même date pour éviter tout conflit d’existence et
d’amalgames.

4-3 Calcul des droits

4-3-1 Droit d’apport (DA)

Les droits se calculent sur l’actif net apporté selon l’article 754 du CGI (barème dégressif) réduit
de moitié. Soient (0,3%: 2 = 0,15%) et (0,1%:2 = 0,05%).

12
 3-2 Droit de mutation
La prise en compte du passif (dette) par la société absorbante supporte un droit fixe de 18.000 F.

3-3 Contribution Foncière(CF)

Les immeubles bâtis et non bâtis (bâtiments et terrain) supporte le taux de 0,4% qui représente le
salaire du conservateur.

NB: Fractionnement des droits:

Lorsque le droit d'apport est supérieur à 5.000.000 l’entreprise peut bénéficier du paiement
fractionné des droits.

1er tiers au plus tard 30 jours après l'opération de fusion

2ième tiers au plus tard un an 30 jours après le 1er tiers
3ième tiers au plus tard 30 jours après le 2ème tiers.

Application 9 :
Une SA au capital de 4 milliards procède à une augmentation de son capital par absorption d'une
SARL dont le bilan est le suivant:

Actif Montant Passif Montant

Bâtiment industriel 1.200.000.000 Capital 2.330.000.000
Matériel industriel 570.000.000 Emprunt 200.000.000
Marchandises 700.000.000
Créances 40.000.000
Banque 20.000.000
TOTAL ACTIF 2.530.000.000 TOTAL PASSIF 2.530.000.000

Travail à faire:
1-Calculer les droits dus lors de cette opération par l’entité absorbante

2-Calculer les droits dus si l’entité absorbée est une société de personne.

Solution :

RESOLUTION:
1- Calculons les droits dus par l'entité absorbante
Déterminons l’apport net de l'entité absorbée
Bâtiments industriels : 1.200.000.000
Matériels industriels: 570.000.000
Marchandises : 700.000.000
13
Créances : 40.000.000
Banque : 20.000.000
Apport Brut : 2.530.000.000
Dettes(ATO): 200.000.000
Apport net : 2.330.000.000

N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d'apport(DA):
Base déjà taxée :
4.000.000.000
Apport nouveau :
2.330.000.000
Base taxable :
6.330.000.000
Taxation: 1.500.000
1ère T: (5.000.000.000 - 4.000.000.000) x 0,15% 665.000
2 2ième T: (6.330.000.000 - 5.000.000.000) x 0,05%

3 Droit de mutation(ATO) 18.000

Prise en charge du passif de l’entité absorbée

Contribution Foncière(CF) 4.800.000

1200.000.000 x 0,4%
Total 6.965.000 18.000
Droit dû 6.965.000

2-Calculons les droits dus par l’entité absorbante si l’absorbée est une SNC
Déterminons l’apport net de l’entité absorbée

Bâtiments industriels : 1.200.000.000

Matériels industriels: 570.000.000
Marchandises : 700.000.000
Créances : 40.000.000
Banque : 20.000.000
Apport Brut : 2.530.000.000
Dettes(ATO): 200.000.000

14
Apport net : 2.330.000.000

Les conditions du régime de faveur n’étant pas réunies, les droits d’enregistrement sont calculés
selon le régime du droit commun.

N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d’apport(DA):
Base déjà
taxée:....................................................4.000.000.000
Apport nouveau:..................................................
2.330.000.000
Base taxable:........................................................6.330.000.000 3.000.000
Taxation: 1.330.000
1ère T: (5.000.000.000 - 4.000.000.000) x 0,3%........
2ième T: (6.330.000.000 - 5.000.000.000) x 0,1%
2

Droit de mutation(ATO) -
ATO= 200.000.000
3 Marchandises: 200.000.000
14.400.000
Contribution Foncière(CF)
1.200.000.000 x 1,2%.......................................
Total 18.730.000 18.000
Droit dû 18.730.000

Application 10:
L’entreprise GERMSARL est une société à responsabilité limitée créée le 01.04.N - 4 au capital de
2.100.000.000 F de valeur nominale 10 000 F. Afin de renforcer sa structure, elle fait
l’acquisition d’un bâtiment commercial le 30/05/N à 180 000 000.
De même elle procède à une augmentation de capital de 180 000 titres dans les termes ci- après :

 Apport net en numéraire pour 1.144 000 000

 Distribution gratuite de titres
 Conversion de dettes 979 990 000
N.B : Le prix d’émission est de 13 000F ; le prix de conversion de 11 000F ; valeur nominale
10 000F

Autres renseignements

Avant l’augmentation, les capitaux propres sont constitués uniquement du capital social.

Travail à faire

15
Déterminer les droits d’enregistrement lors de l’acquisition du bâtiment commercial et lors de
l’augmentation du capital.

Une nouvelle politique de diversification est menée le 01/11/N. Elle consiste à créer avec la SA
BETA une SARL dénommée BETHEL.

L’apport de GERMSARL en numéraire correspond à 50% du capital social et l’apport du bâtiment

commercial acquis le 30/05/N.

La SA BETA apporte son fonds de commerce comprenant les éléments suivants :

 Prime de remboursement : 6. 450 000

 Bâtiments industriels : 370 000 000
 Matériels : 820 000 000
 Banque : 1 140 000 000
 Le passif exigible de 250 000 000 est pris en charge pour 180 000 000.
Travail à faire :
Liquider les droits d’enregistrement lors de cette opération. Déduire le droit à la formalité
d’enregistrement

SOLUTION:

1-a) Droit dû lors de l’acquisition de l’immeuble d’habitation

DP DF
1 Droit de mutation/Bât
180 000 000×4% 7 200 000

2 TCF/Bât
180 000 000×1.2% 2 160 000
TOTAL 9 360 000 18 000
Droit dû 9 360 000

1-b) Droit dû lors de l’augmentation du capital

Déterminons le nombre d’action correspondant à chaque catégorie d’actions.

Actions en numéraires : (1 144 000 000 / 13 000) = 88 000 Actions

Conversion de dettes : (979 990 000 / 11 000) = 89 090 Actions

16
Nombre d'actions de Reserve = Nbre d’action total ─ (Actions Num + Actions dettes )

= 180 000 ─ (88 000 + 89090)

= 2910 actions gratuites

= ( 2 910 × 10 000) = 29 100 000

Apports nouveaux :

Numéraires : 1 114 000 000

Conversion de dettes : 979 990 000

Apports nouveaux : 2 123 990 000

Eléments & Calculs DP DF

1 Droit d'apport
Base déjà taxée : 2 100 000 000
Apports nouveaux: 2 123 990 000
Base taxable 4 223 990 000
Taxation
2 123 990 000 × 0.3% 6 371 970
Droit/ Réserve
29 100 000 × 6% 1 746 000
2
TOTAL 8 117 970 18 000
Droit dû 8 117 970

Droit dû lors de la fusion création

Déterminons le capital social de GERMSARL après l’augmentation

Capital à la constitution : 2 100 000 000

Montant de l’augmentation: (180 000×10 000): 1 800 000 000

Capital après augmentation 3 900 000 000

Analyse des apports pour la nouvelle société

 Apport de GERMSARL

Numéraires : 50% (3 900 000 000) 1 950 000 000

Bât Commercial 180 000 000

17
Apport net 2 130 000 000
 Apport de BETA

Bâtiment : 370 000 000

Matériel : 820 000 000
Banque : 1 140 000 000
Apport brut : 2 330 000 000
ATO : 180 000 000
Apport net 2 150 000 000
Capital social (Cs )

Cs ═ ΣAPS Cs : ( 2 130 000 000 + 2 150 000 000) = 4 280 000 000

Eléments & Calculs DP DF

1 Droit d'apport
Taxation
10 000 000 Exonéré
(4 280 000 000 ─10 000 000)× 0.15% 6 405 000

Droit e mutation :(ATO) ═ 180 000 000

2 Prise en charge du passif 18 000

TCF/Bât
3 Bât :( 370 000 000+180 000 000 ) × 0.4% 2 200 000
TOTAL 8 605 000 18 000
Droit dû 8 605 000

Application 11 : Scission
La SA "TOUVAMAL" dont le bilan est le suivant est contrainte de se scinder en deux au profit
de:
- la SARL "TOUVABIEN" au capital de 4.200.000.000 dont 100.000.000 est taxé au
taux de l’article 758 du CGI;
- et de la SNC "PAIX" au capital de 1.200.000.000.
Le bilan de TOUVAMAL avant scission est le suivant:
En 1000 F

Actif Montants Passif Montants

Bâtiments 2.342.000 Capital 3.225.000
Stocks de marchandises 624.000 Réserve 325.000
Clients 1.698.000 Emprunt 1.100.000
Banque 500.000 Fournisseurs 517.000
Caisse 3.000

18
 Total Actif 5.167.000 Total Passif 5.167.000
Les créances sur clients et les stocks de marchandises connaissent une dépréciation de 10%.
- Les autres éléments conservent leur valeur au bilan
- le fonds commercial est estimé à 250.000.000 F

Travail à faire:
Calculer les droits dus par chacune des sociétés sachant que la SA TOUVABIEN prend le
bâtiment, la moitié des stocks de marchandises et la caisse, la SNC prend le reste des apports.

SOLUTION:
Eléments Calculs Montants SARL SNC PAIX
TOUVABIEN
Fds com. - 250.000.000 250.000.000
Bâtiments - 2.342.000.000 2.342.000.000 -
March. 624.000.000x90% 56.160.000 28.080.000 28.080.000
Clients 1.698.000.000x90% 1.528.200.000 - 1.528.200.000
Banque - 500.000.000 - 500.000.000
Caisse - 3.000.000 3.000.000 -

AB 4.679.360.000 2.373.080.000 2.306.280.000

ATO 1.617.000.000 920.041.707 696.958.293
APS 3.062.360.000 1.453.038.293 1.609.321.707

Partage de la dette:
Le partage de la dette se fait proportionnellement aux apports reçus sauf information contraire.
SARL TOUVABIEN
4.679.360.000 1.617.000.000 (dettes)
2.373.080.000 X (dettes)
x = (2.373.080.000 x 1.617.000.000)/4.679.360.000
x = 920.041.707
SNC PAIX
Y = 1.617.000.000 - 920.041.707
Y = 696.958.293
Droits dus par la SARL TOUVABIEN

19
Le régime applicable ici, est le régime spécial de fusion car les deux sociétés sont des sociétés de
capitaux.

N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d'apport(DA):
Base déjà
taxée:....................................................4.100.000.000
Apport nouveau:..................................................
1.453.038.293
Base taxable:...................................................... 1.350.000
5.453.038.293 226.519
Taxation:
2 1ère T: (5.000.000.000 - 4.100.000.000) x 0,15%
2ième T: (5.453.038.293 - 5.000.000.000) x 0,05% 18.000

3 Droit de mutation(ATO)
Prise en charge du passif de l'entité absorbée 9.368.000

Contribution Foncière(CF)
2.342.000.000 x 0,4%
Total 10.944.519 18.000
Droit dû 10.944.519
Droits dus par la SNC PAIX
Le régime applicable ici, est le régime du droit commun car l’une des deux sociétés est une
société de personne.

N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d'apport(DA):
Base déjà taxée:...................................................1.200.000.000
Apport nouveau:..................................................1.609.321.707
Base taxable:......................................................2.809.321.707
Taxation:
1.609.321.707 x 0,3%........ 4.827.965

2 Droit de mutation(ATO): ATO: 696.958.293

Clients: 696.958.293 -

Total 4.827.965 18.000

Droit dû 4.827.965

Section 5 : La cession des droits sociaux (Actions et Parts sociales)

20
La cession des droits sociaux est passible de droits d'enregistrement lorsque ces droits sont cédés
pendant la période de non négociabilité. Cette période est de 2ans pour SA et de 3ans pour les
SARL.
L'élément cédé supporte le droit de mutation, calculé sur le prix de cession.
Lorsque la cession intervient après la période de non négociabilité, le droit de 1% est passible
sur le prix de cession.
Lorsqu'une personne physique ou morale de nationalité étrangère cède ses actions ou parts
à un ivoirien dans des entreprises détenues en Côte d'Ivoire, la cession est exonérée de droit
d'enregistrement.
NB: Les binationaux ne sont pas concernés comme des personnes de nationalité étrangère.

Application 11 :
Une SA de VN 10.000 F est créée le 01/04/2015 avec divers actionnaires.
YAO a fait apport de :
Bâtiment 145.000.000 F hypothéqué à hauteur de 25.000.000 F.
Le 15/01/2017, YAO cède ses actions à Koné Abdoulaye avec une plus-value de 50% de la
valeur nominale.
Travail à faire:
1- Quel est le sort fiscal relatif à cette cession.
2- Que se passerait-il si la cession avait lieu le 15/01/2018.
3- Reprenez les questions (1) et (2) si le cédant étant Jean Lapoubel de nationalité Française.

SOLUTION
1- Sort fiscal relatif à la cession des actions de Yao à Koné.
 Déterminons l'apport net de Yao
Bâtiment: ..................................................145.000.000
Hypothèque(ATO): ...................................25.000.000
Apport net: ...............................................120.000.000

Nbre d'actions = 120.000.000/10.000 = 12.000 actions

 Déterminons la période écoulée de la date d'apport à la cession

21
Date de cession:................................. 15/01/2017
Date d'apport:................................... 01/04/2015
Décompte: ...................................14jrs/9mois/1an
La cession des actions de Yao intervient 1an 9 mois 14 jours après la création de l'entité. Nous
sommes dans une SA donc dans la période de non négociabilité, qui est de 2ans pour les SA.
Le droit à payer est le droit de mutation sur l'élément cédé.

 Déterminons le prix de cession

Prix de cession = 10.000 + 10.000x5% = 15.000 F
Cession globale = 12.000 x 15.000 = 180.000.000

DP DF
1 Droit de mutation/Bât
180 000 000×4% 7 200 000
TCF/Bât
2 180 000 000×1.2% 2 160 000
TOTAL 9 360 000 18 000
Droit dû 9 360 000
2- Cession à la date du 15/01/2018
Date de cession:................................. 15/01/2018
Date d'apport:................................... 01/04/2015
Décompte: ...................................14jrs/9mois/2ans
Nous sommes après 2ans, au-delà de la période de non négociabilité, le droit à payer est de 1%
sur le prix de cession.

3. Si le cédant est un étranger

3-1 Cession à la date du 15/01/2017
Le droit à payer est idem que le premier cas.

3-2 Cession à la date du 15/01/2018

Un étranger cède ses droits à un ivoirien après la période de non négociabilité. La cession est
exonérée de droit d'enregistrement, dans le but d'encourager l'actionnariat national.
22
23