Organisation et

fonctionnement de
23/10/2021

la SA au Maroc
Droit des sociétés et des affaires

: Conçu par
TOUZANI Zakaria
MOBCHIR Latifa
GHALI Lakhlifi
MTOUAA Yasmine
OUAZZANI Abdelaziz

:Encadré par
Pr. BENZIANE Karim

ANNEE UNIVERSITAIRE 2021/2022

 Définition de la société anonyme

La société anonyme est une société de capitaux dont le mode de gouvernance

correspond au fonctionnement des grands comptes et des entreprises désireuses de
s’introduire en bourse. 
Les caractéristiques générales spécifiques à la société anonyme
Typologie
 Il existe 2 principaux types de sociétés anonyme, entre autres : la SA moniste ou dite
classique avec un seul organe de contrôle c’est-à-dire le conseil d’administration et la SA
dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance. Il y existe d’autres formes de SA tel
que la SA ouverte et la SA fermée, la Société Anonyme faisant appel public à l’épargne et la
Société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, et enfin la SA cotée et la SA non
cotée
Actionnaires
Dans les SA, on parle d’actionnaire et il doit en avoir au minimum cinq (5) pour pouvoir la
constituer.
Les personnes physique et morale peuvent participer au capital d’une S.A. Il n’existe
aucunement de règle de résidence ou de nationalité. 
Mais, dans la S.A. (société anonyme) moniste, un actionnaire au moins doit être une
personne physique, puisque le président du conseil d’administration doit être une personne
physique et actionnaire et en ce qui concerne la S.A. dualiste, deux actionnaires au moins
doivent être des personnes physiques, puisque le président et le vice-président du conseil
doivent être des personnes physiques et actionnaires.
Capacité commerciale et responsabilité 
Dans la société anonyme au Maroc la capacité commerciale n’est requise que pour les
dirigeants et les fondateurs de la société. 
Pour ce qui est de la responsabilité, comme dans celle de la Sarl, elle est limitée à la hauteur
des apports des actionnaires.
Capital et apport 
Le capital social de la société anonyme au Maroc est fixé à trois millions (3.000.000) de
dirhams pour la société faisant appel public à l’épargne et trois cent mille (300.000) pour le
contraire et Il est divisé en actions.
Concernant les apports, ceux en numéraires doivent être souscrits en totalité et libérés pour
le quart au moins au moment de la constitution, le reliquat devant l’être dans les trois ans de
l’immatriculation ; ceux en nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés,
ils doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports ; et enfin les
apports en industrie ne sont pas autorisés.
Commissaire aux comptes 
Il doit être désigné dans chaque société anonyme au Maroc, au moins un commissaire aux
comptes 
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins
deux commissaires aux comptes
Ce poste est en générale assuré par les experts comptables ce qui se justifie notamment par
le fait que les experts comptables sont, de par leur formation et leur expérience, les mieux
préparés à cette fonction.
Les titres et objet de la société
Les titres de la société anonyme au Maroc sont de valeurs mobilières négociable ou
librement cessible et, à ce titre, susceptibles d’être cotées en bourse.
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont : les actions, les certificats
d’investissement et les obligations. Y sont assimilés, les droits d’attribution ou de
souscription.
Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois,
pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum
du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams. 
Pour ce qui est de l’objet de la SA, il n’y a aucune restriction. 
Dénomination et siège social
La dénomination sociale est choisie librement par la société, elle peut être tirée soit de la
nature de l’activité, ou juste une dénomination de pure fantaisie ou d’imagination. 
Le siège social détermine ou renvoie au domicile de la société c’est pourquoi il doit être fixé
dans les statuts.
Constitution de la S.A
La constitution sans APE est, dans la pratique, la règle générale. Les fondateurs créent entre
eux une société en souscrivant la totalité des actions constituant le capital. Les formalités de
constitution sont relativement simples. L’APE est constitué par : L’admission des valeurs
mobilières de la société à la bourse des valeurs de Casablanca. Autrement dit, toutes les
sociétés dont les actions sont cotées à la bourse font appel public à l’épargne. Soit l’émission
ou la cession de valeurs mobilières dans le public en ayant recours, directement ou
indirectement, soit au démarchage, soit à la publicité, soit par l’intermédiaire de sociétés de
bourse, de banques ou de certains établissements financiers.
La S.A est soumise à des conditions de fond et de forme qui varient selon que la société fait
ou non appel public à l’épargne :

Conditions de Constitution
Conditions de fond :

Il faut remplir les conditions de l’art. 2 du D.O.C: consentement non vicié, capacité, objet
et cause licites. Les personnes morales peuvent être associées dans une S.A. Il faut
remplir les conditions de l’art. 982 du D.O.C: associés, apports.

Conditions de forme :
Sanctions des règles de constitution :

Si le législateur a institué des règles contraignantes pour la constitution de la société, c’est

pour qu’elles soient respectées. En principe, la sanction normale d’une irrégularité de
constitution est la nullité de la société. Seulement, la nullité va entraîner la disparition de la
société ce qui ne manque pas d’avoir des conséquences économiques et sociales. C’est
pourquoi la loi essayait de trouver un équilibre entre ces 2 impératifs qui semblent
contradictoires.

 Le régime des nullités :

Causes de nullité : Une disposition expresse de la loi sur la S.A c’est-à-dire que la nullité doit
être formellement prévue par la loi. Le caractère illicite ou contraire à l’ordre public de
l’objet social. L’incapacité de tous les fondateurs.

L’action en nullité :

La loi a restreint le domaine de l’action en nullité notamment en multipliant les possibilités

de régularisation a postériori. Extinction de l’action en nullité : Elle est éteinte lorsque la
cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fonds en première
instance. Régularisation : En principe, toutes les nullités peuvent être couvertes à l’exception
de celles qui découlent du non-respect de l’ordre public. Pour faciliter cette régularisation, le
tribunal ne peut prononcer la nullité que 2 mois au moins après la date de l’introduction de
l’instance Le tribunal saisi de l’action en nullité peut même d’office donner à la société un
délai pour couvrir la nullité. Prescription de l’action en nullité : L’action en nullité se prescrit
par 3ans à compter du jour où la nullité est encourue.

Effets de la nullité :

Lorsque la nullité est prononcée, la société se trouve dissoute de plein droit sans
rétroactivité. - A l’égard de la société : la nullité produit les effets d’une dissolution judiciaire
qui doit entrainer la liquidation de la société.

- A l’égard des tiers : la société et les actionnaires ne peuvent pas se prévaloir de la nullité.

 Le régime de la responsabilité

Il faut distinguer :

Responsabilité civile : Lorsque la nullité est prononcée, les fondateurs peuvent être déclarés
solidairement responsables des dommages résultant pour les tiers ou pour les actionnaires
de l’annulation de la société. L’action en responsabilité se prescrit par 5 ans à compter de la
décision d’annulation.

Responsabilité pénale : Pour inciter au respect des formalités légales, la loi a prévu un
arsenal pénal pour prévenir et sanctionner les irrégularités de constitution. Il en est ainsi de
la majoration frauduleuse des apports en nature.

Organisation et Fonctionnement de la S.A:

La complexité de la S.A a amené le législateur à prévoir une organisation suffisamment

élaborée et dans laquelle interviennent 3 organes : Les organes délibérants : les assemblées
d’actionnaires. Les organes de gestion constitués soient par le conseil d’administration, soit
par le directoire. Un organe de contrôle qui est le Commissaire aux comptes.

A- Les assemblées d’actionnaires :

Les assemblées constituent l’organe le plus élevé dans la hiérarchie de la société. Ce sont
elles qui détiennent le pouvoir suprême dans la société. Les administrateurs et les
commissaires aux comptes sont nommés par les assemblées. C’est dans le cadre des
assemblées que le petit actionnaire peut intervenir dans le fonctionnement de la société et
ce, par l’exercice du Droit de vote. C’est la loi de la majorité qui préside aux décisions des
assemblées. Lorsqu’ une décision est prise, elle s’impose à tous, à la fois aux absents et aux
opposants.

Diversité des assemblées :

Lorsque la S.A se constitue en faisant appel public à l’épargne, une assemblée générale
constitutive doit être convoquée par les fondateurs. Que la société fasse ou non appel public
à l’épargne, elle doit réunir au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire
(AGO). Si les dirigeants souhaitent modifier les statuts, une assemblée générale
extraordinaire (AGE) doit être convoquée. Enfin, lorsque la société comprend des
actionnaires titulaires d’actions d’une catégorie déterminée dont elle envisage de modifier
les droits, elle doit les réunir en une assemblée spéciale. Ces assemblées n’existent que dans
les sociétés dans lesquelles les actions sont divisées en catégories.

1. Règles communes à toutes les assemblées :

Les règles générales concernent la tenue et la délibération des assemblées. Tenue des
assemblées : La réunion des assemblées doit être précédée par la convocation des
actionnaires. C’est le C.A qui est habilité à convoquer l’assemblée. La convocation doit
contenir la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour. L’assemblée ne
peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. En principe, seuls les
actionnaires sont admis à assister à l’assemblée. Toutefois, la loi permet à un actionnaire
de se faire représenter soit par son conjoint, un ascendant ou descendant, soit par un
autre actionnaire. Les assemblées se tiennent habituellement au siège social. La loi
permet de tenir l’assemblée dans un autre lieu de la ville du siège social.

Tenue des assemblées : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui est
signée par les actionnaires présents ou leur mandataire. Elle permet de constater le nombre
de participants pour déterminer si le quorum est réuni. Lorsque les actionnaires sont réunis,
on procède à la désignation du bureau de l’assemblée. Ce bureau doit être composé d’un
président qui est normalement le président du C.A et de 2 scrutateurs qui doivent être les
actionnaires détenant le plus grand nombre d’actions. Le bureau ainsi composé, nomme un
secrétaire qui est chargé de dresser le procès-verbal de la réunion.

 La délibération : L’assemblée ne pourra valablement délibérer que si une fraction minimum
du capital est présente ou représentée : le quorum. Ce quorum permet de savoir si
l’assemblée est suffisamment représentative pour débattre des questions à l’ordre du jour et
pour prendre des résolutions qui s’imposent à tous. Le quorum varie suivant la nature de
l’assemblée. Il est fixé par la loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées : il
n’est pas tenu compte des absentions ou des bulletins blancs. Cette majorité est aussi fixée
par la loi. Le vote a généralement lieu à main levée ; mais il peut aussi s’effectuer par appel
nominal ou par bulletin. Pour le calcul de la majorité, chaque action donne droit à une voix
et un actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions.
2. Règles particulières aux différentes assemblées :
 SA avec Conseil d’administration  :

Dans le système classique, la société est administrée par un organe collégial composé de
plusieurs membres appelé conseil d’administration, ayant à sa tête un président auquel la loi
a conféré des pouvoirs de direction et qui peut être assisté d’un directeur général.
Autrement dit, dans cette structure, il y a le conseil, le président et éventuellement le
directeur général. La SA avec conseil d’administration est régit de l’article 39 à 76 de la loi
17-95 relative aux SA promulguée par le Dahir du 30 Aout 1996 modifiée et complétée
respectivement par la loi 20.05, la loi 78.12 et en 2019 par la loi 20.19.

Composition

 Le nombre de membre qui compose le conseil d’administration est fixé entre 3 et 12

administrateurs
 toutefois, dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, Ce maximum est porté à 15 administrateurs. (Selon l’article 39).
 Le nombre s’élève à 24 membres s’il y a fusion entre 2 sociétés non cotées en bourse
 30 membres s’il y a fusion entre 2 sociétés cotées en bourse
 27 membres s’il y a fusion entre une SA cotée en bourse et un autre non coté en
bourse.

Conditions d’accès aux fonctions d’administrateur

 Être actionnaire de la société : La qualité d’administrateur est liée à la qualité

d’associé selon les dispositions de l’article 44) toutefois si l’administrateur n’est pas
actionnaire ou à défaut de possession d’un minimum d’action il a 3 mois pour
régulariser sa situation (Selon l’article 45)
  Être personne physique ou morale : dans ce dernier cas, il faudra que la personne
morale désigne un représentant permanent, qui aura le même statut que les autres
administrateurs physiques
 Ne pas être frappé d’interdictions , de d’échéances ou d’incompatibilité :
L’administrateur ne doit pas exercer de fonctions incompatibles avec les fonctions
d’administration d’une société, ni être frappé de l’interdiction ou déchu du droit
d’administrer une société ( exemples : officiers ministériels , fonctionnaires ,
commissaires aux comptes, etc.) . Toutefois La qualité de commerçant n’est pas
exigée pour exercer les fonctions d’administrateur.

Cessation des fonctions

 Les différents cas sont les suivants :

- démission

- décès

- Non- renouvellement du mandat

- dissolution de la société

- déchéance incompatibilité ou interdiction.

La rémunération

-L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer au conseil des jetons de présence

(rémunérations des administrateurs présents) ainsi qu’une rémunération exceptionnelle à
certains administrateurs pour des missions spéciales ; ils peuvent être rémunérés aussi par
salaires paiement des frais de voyages et de déplacement.

- Les administrateurs peuvent également être rémunérés pour un emploi salarié dans la
société, soit pour un mandat ou mission confiée, soit dans le cadre d’une prestation de
service ou d’une concession des droits industriels ou commerciaux.

Nomination des administrateurs

- Les administrateurs peuvent être désignés de trois manières : par les statuts, par
l’Assemblée Générale ou par la cooptation*.

- Selon l’article 40, les administrateurs sont désignés par les statuts pour une durée
maximum de trois ans et nommés par l’AGO. Cela nous mène à faire une distinction ainsi :

• Les administrateurs des sociétés ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sont
nommés dans les statuts.

• Les administrateurs des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne sont nommés par
l’assemblée générale constitutive
Et si Un siège d'administrateur devient vacant soit par décès soit par démission Quelles sont
les dispositions de la loi applicables dans ce cas ?

Selon les dispositions de l’article 49, la loi donne au conseil d’administration le droit de
choisir lui-même les remplaçants en attendant la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire. En d’autres termes, cette cooptation est faite à titre provisoire, la nomination des
remplaçants par le conseil d’administration doit être soumise à la ratification de la prochaine
assemblée générale ordinaire. On procède à la nomination des administrateurs à travers
deux Assemblées Générales :

• Quand le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum légal, les administrateurs

restants doivent régulariser la situation par un Assemblée Générale Ordinaire dans un délai
de 30 jours à partir du jour de vacances.

• Quand le nombre d’administrateur est inférieur au minimum statuaire, le Conseil

d’Administration doit procéder à la nomination d’administrateurs dans un délai de trois
mois, à titre provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire la plus proche.

Est-ce qu’un salarié de la société peut être nommé administrateur ?

-à condition que son contrat de travail, stipule l’article 43, corresponde à un emploi effectif
sous peine de nullité de sa nomination, d’autant plus qu’il ne doit pas perdre les bénéfices
de son contrat de travail, autrement dit, il doit continuer à percevoir son salaire, d’acquérir
l’ancienneté. Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu d’un
contrat de travail, ne peut toutefois pas dépasser le 1/3 des membres du conseil
d’administration ; on remarquera cependant que la loi ne prévoit pas de sanction en cas de
dépassement ! Il y a lieu de penser que les nominations excédentaires peuvent être frappées
de nullité. Est-ce qu’un salarié de la société peut être nommé administrateur ?

Les délibérations du conseil d’administration

• Comme tout organe collégial, le CA d’administration ne délibère valablement que si les

conditions de quorum et de majorité sont respectées. Selon l’article 50, le quorum (nombre
minimum de membres présents pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer) du
conseil d’administrateur est constitué de la moitié des membres.

• A moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la
voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.

• Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du
conseil sous l’autorité du président et signés par ce dernier et par au moins un
administrateur. En cas d’empêchement du président, le procès-verbal est signé Par deux
administrateurs au moins.
 • Ces procès sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, placé sous la
surveillance du président et du secrétaire du conseil. Les copies ou extraits des procès sont
valablement certifiées par le président, ou par un directeur général avec le secrétaire.

Le pouvoir du président et directeur général du CA

Le président élu par le conseil d’administration art 63 pour une durée qui ne peut excéder
celle de son mandat d’administration et il est rééligible ,mais il ne tient pas ses attribuons de
ce conseil ,mais de la loi 17-95 selon l’article en vertu duquel, il incarne le pouvoir de
direction dans la société , qui doit fonctionner tel qu’il est établi par les règles impératives .il
peut être assisté d’ un ou de deux directeurs généraux, selon l’importance de l’entreprise .

• Le président du conseil d'administration, s'il n'est pas en même temps PDG, l n'est plus
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société,
il ne représente plus la société dans ses rapports avec les tiers ; il se contente désormais de :

- représenter le conseil d'administration ;

- organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée générale ;

- veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s'assurer que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sa rémunération ?

Il bénéficie d’une rémunération déterminée par le CA qui vient s’ajouter aux jetons de
présence qu’il reçoit en qualité d’administrateur.

Le directeur du conseil d’administration :

Le directeur général reste le subordonné du président du Conseil d’Administration, et il

l’assiste, c’est une personne physique nommée par le CA sur proposition du président. Il est
révocable à tout moment par le conseil sur proposition du président. Lorsqu’un directeur est
administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat (selon l’article
67),

• En vertu de l’article 75, à l’égard de la société, le directeur général est investi des pouvoirs
dont le CA détermine, sur proposition du président, l’étendu et la durée. A l’égard des tiers,
il dispose des mêmes pouvoirs que le président.

Sa rémunération ?

Sa rémunération et la durée de ses fonctions sont fixées par le CA en accord avec le

président.

Les pouvoirs du conseil d’administration :

Avec les actionnaires

• Alors que le conseil d'administration était, exactement comme le président du conseil
d'administration, investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision au nom
de la société, il par la présente loi Article ,69 le CA exerce les attributions suivantes :

✓ Convoque les assemblées d’actionnaires,

✓ Fixe leur ordre du jour ;

✓ Dresse à la clôture de l’exercice, un inventaire des différents éléments de l’actif et du

passif existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels (l’article 72).

✓ Nomme et révoque le président du conseil (l’article 63) ;

✓ Fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil (l’article 65) ;

✓Décide le transfert du siège social, dans la même préfecture et province, mais cette
décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée extraordinaire (l’article 71) ;

✓ Répartit entre ses membres les jetons de présence détermines par l’assemblée générale
ordinaire (l’article 55

A l’égard des tiers :

• Article 69 : La société est engagée même par les actes du CA, qui ne relèvent pas de l’objet
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que lesdits actes dépassaient cet objet, ou
qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette prévue.

SA à directoire et conseil de surveillance

La société́ anonyme est dirigée par un directoire, organe collectif, sous le contrôle du conseil
de surveillance ; cette structure appelée soit moderne soit dualiste.

Le Directoire
-Le directoire est l'organe chargé de la gestion de l'entreprise, dans les sociétés anonymes
constituées sous forme de directoire et conseil de surveillance. Il est un équivalent du
conseil d'administration mais placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Conditions d’accès aux fonctions :

Les membres du directoire, désignés par délibération du conseil de surveillance sont choisis
soit parmi les actionnaires, soit en dehors d’eux. Ils sont nécessairement des personnes
physiques. Les statuts fixent la durée de leur mandat entre 2 et 6 ans. À défaut de
disposition statutaire, elle est de quatre ans. Nombre de mandats : pas de limitation quant
au nombre de mandat exercé par les membres du directoire. La loi ne prévoit aucune limite
d’âge, mais les statuts peuvent en fixer une.

Statut personnel des membres du directoire :

Les membres du directoire sont des mandataires sociaux. Toutefois, ils peuvent cumuler leur
mandat social avec un contrat de travail dès lors que celui-ci correspond à un travail effectif
dans l’entreprise. Le nombre des membres du directoire en situation de cumul de mandat et
de contrat de travail n’est pas limité par la loi. Peu importe par ailleurs que le mandat soit
antérieur au contrat et réciproquement.

La révocation des membres du directoire et de leur président :

Elle est prononcée par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de
surveillance. Toutefois, si les statuts le prévoient, le conseil de surveillance peut décider de
leur révocation. Elle est susceptible de donner lieu à des dommages et intérêts lorsqu’elle ne
repose pas sur de justes motifs. En revanche, le président du directoire est révocable par
décision du conseil de surveillance. La révocation du président ne saurait donner lieu à des
dommages et intérêts (sauf si la révocation est illégitime)

Nombre de membres du directoire

Le directoire peut être composé de 5 membres au maximum, 7 si la société est cotée à la

bourse des valeurs. Un seul membre peut être désigné lorsque le capital est inférieur à 1 500
000 dhs. Dans ce cas, il prend le titre de directeur général unique.

Pouvoirs généraux du directoire :

À l’égard des actionnaires Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social. À l’égard des tiers Le
directoire engage la société même par les actes dépassant les limites de l’objet social.

Pouvoirs spécifiques :

Convocation des assemblées. Sur autorisation du conseil, constitution de cautions, avals et

garanties au nom de la société – cessions totales ou partielles de participations et ventes
d’immeubles.
Les pouvoirs du président du directoire :

Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la

société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de
surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres
membres du directoire qui portent alors le titre de directeurs généraux.

Obligations du directoire :

L’établissement des comptes de fin d’exercice la présentation des rapports trimestriels sur
la marche de la société au conseil de surveillance et la présentation des rapports annuels à
l’assemblée des actionnaires.

Les délibérations du directoire :

La loi ne prévoit rien sur les modalités matérielles de réunion du directoire. C’est aux statuts
qu’il appartient de fixer les conditions de la convocation, les règles de quorum et de
majorité, les conditions de rédaction et de conservation des procès-verbaux. Très souvent, le
directoire fonctionne selon les modalités matérielles arrêtées d’un commun accord avec le
conseil de surveillance dans un document appelé règlement intérieur.

Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance, organe collégial, est composé de personnes physiques ou morales
actionnaires. Son rôle est la gestion du conseil d’administration.

Le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au moins et de 12 membres au

plus : ce nombre est porté à 15 dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote
officielle de la bourse des valeurs, il y a une exception dans le cas de fusion.

Composition et Nomination

En cas de fusion le nombre de 12 et 15 peut être dépassé. La limite correspond alors au

nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de 6 mois dans les sociétés objet
de la fusion.

La loi interdit qu’un membre du conseil de surveillance fasse partie du directoire. Si un

membre du conseil de surveillance est nommé́ au directoire, son mandat au conseil prend
fin dès son entrée en fonction.

Les membres du conseil de surveillance se nomment dans les statuts à la création. Dans le

cours de la vie social ils se nomment par l’assemblée générale ordinaire.

Par ailleurs, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut pas excéder
6 ans.

Fonctionnement
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions de
la société́ déterminé́ par les statuts.

Ce nombre ne peut être inférieur à̀ celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le
droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du

nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est
réputé́ démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé́ sa situation dans le délai de trois mois.

Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice- président qui sont chargés
de convoquer le conseil et d’en diriger les débats.

A peine de nullité́ de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de

surveillance sont des personnes physiques, ils exercent leurs fonctions pendant la durée du
mandat du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres

sont présents.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité ́ plus forte, les décisions sont prises à la
majorité́ des membres présents ou représentés.

Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage.

Pouvoirs

Le CS a pour mission essentielle de contrôler la gestion du directoire. Il peut à̀ tout moment

de l’année opérer des vérifications et des contrôles qu’il juge opportuns et se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

 La nomination des membres du directoire et de son président.

 La nomination du président et du vice-président du C.S.
 Le contrôle des rapports trimestriels du directoire.
 La présentation à l’assemblée générale des observations sur le rapport du directoire.
 L’autorisation des cessions d’immeubles par nature et les constitutions de sûreté pour
garantir les engagements de la société.
 L’autorisation des conventions.
Bibliographie
Droit des sociétés en 23 fiches
DCG 2 Droit des sociétés : Manuel et applications
loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes