Droit des sociétés 

Droit des sociétés 

Le droit des sociétés est une composante du droit des affaires, c’est un
ensemble de règles de droit qui régissent la vie des sociétés à partir de leur
création jusqu'à leur dissolution ou liquidation.

La société :

La société est un contrat entre une ou plusieurs personnes, le contrat de

société donne naissance a une personne juridique; pour que cette personne
puisse jouir de sa naissance elle devra être immatriculé au registre de
commerce, il existe deux catégories de sociétés, la société civile et commercial.

Définition de société au plan juridique : une société est une fiction légale

conférant la personnalité juridique à une entité économique formée de
plusieurs personnes qui mettent en commun des biens, des droits, des
capitaux ou des services en vue d'un objet que leurs conventions
déterminent.

Différence entre une société commerciale et civile  :

Un entrepreneur qui souhaite exercer une activité agricole, libérale (avocat,

médecin, architecte, etc.) ou immobilière devra impérativement se tourner
vers une société civile.

Un entrepreneur qui exerce une activité d’achat revente, de location, de

transport ou encore des opérations bancaires devra se tourner vers une société
commerciale. Art.6 du code du commerce énonce les activités commerciales.

En gros ca dépend de l’activité exercée !

Société commerciale :

SA, SARL, SNC, SCS, société par action simplifiée, société par actions simplifiée
unipersonnelle, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
Droit commercial applicable, recours dans les juridictions de commerce.

Société civile :

Société civile immobilière, professionnel, d’attribution, de construction vente,

ou de portefeuille.

Droit civile applicable, recours dans les juridictions civiles

Société civile Société commerciale

Droit applicable C’est le droit civil qui C’est le droit commercial qui

s’applique.
Tribunal Les juridictions civiles seront
compétent en cas compétentes.
de litige
Imposition La société civile est imposée à
l’impôt sur le revenu (ou sous
certaines conditions et sur
option, à l’impôt sur les
sociétés).
Responsabilité Illimitée: le créancier peut
des associés poursuivre le paiement de sa
créance sur le patrimoine
personnel des associés.
Objet social Objet social restreint aux actes
civiles.
s’applique.
Le tribunal de commerce est
compétent.
La société commerciale est
imposée à l’impôt sur les
sociétés (ou sous certaines
conditions et sur option, à l’impôt
sur le revenu).
Limitée aux apports: l’associé
ne peut perdre que ce qu’il a
apporté à la société.
Objet social étendu.

Les différents types de sociétés peuvent être classés en deux catégories : les
sociétés commerciales et les sociétés civiles.
Par opposition aux sociétés commerciales, les sociétés civiles n’ont pas d’objet
commercial et sont soumises au droit civil. Les sociétés civiles sont
des sociétés de personnes, alors que les sociétés commerciales prennent
généralement la forme de société de capitaux.
Une société civile est société constituée par des associés ayant une forte
relation entre eux, soit parce que leurs intérêts sont intimement liés, soit parce
qu’ils collaborent effectivement et personnellement à la poursuite du but social
(fort intuitu personae).
Les activités de nature civile sont, entre autres :
 l’agriculture,
 les professions intellectuelles ou libérales (avocats, notaires, médecins,
architectes…),
 l’immobilier.
Les sociétés civiles présentent des spécificités par rapport aux sociétés
commerciales :
 en cas de dettes, les associés peuvent être poursuivis sur leurs biens
personnels,
 les sociétés civiles ne peuvent créer de titres négociables librement
transmissibles ; l’accord des autres associés est toujours nécessaire en cas
de transmission de parts,
 la propriété des parts résulte d’une inscription sur un registre,
 les juridictions civiles sont compétentes, et non le tribunal de commerce,
 les sociétés civiles sont généralement soumises à l’impôt sur le revenu,
bien qu’une option pour l’impôt sur les sociétés soit souvent possible.

Les sociétés commerciales.

Les sociétés commerciales sont constituées dans le but de rassembler des
capitaux pour exploiter un commerce ou une industrie. Ici, le capital prime sur
la personnalité des associés.
Les titres de propriété représentant les capitaux sont appelés « actions » (plus
rarement « parts sociales ») et sont plus facilement transmissibles que dans
une société civile.
Dans la plupart des cas, les actionnaires des sociétés commerciales ne sont
responsables qu’en fonction du montant de leur apport.

Enfin, les sociétés commerciales sont généralement soumises à l’impôt sur les
sociétés.

Définition d’une entreprise :

Approche économique : l'entreprise est une « unité économique,

juridiquement autonome dont la fonction principale est de produire des biens
ou des services pour le marché ».
  Personne physique : une entreprise individuelle, qui est une entreprise
en nom propre ou en nom personnelle, l’identité de cette dernière
correspond à son dirigeant, elle peut être civile ou commerciale
 Personne morale : entreprise sociétaire (est une entreprise exerçant son
activité sous une forme juridique de société c'est-à-dire de personne
morale indépendante elle peut être soit civile soit commercial

« Toute société est une entreprise mais l’inverse n’est pas correcte »

Différence entre une entreprise et une société :

L’entreprise forme une seule et même personne avec l’entrepreneur, tandis

que la société est une  « personne morale » qui reste distincte de son associé
même si il est seul.

GIE : Un groupement d'intérêt économique, doté de la personnalité

morale qui permet à ses membres de mettre en commun certaines de
leurs activités afin de développer, améliorer ou accroître les résultats de
celles-ci tout en conservant leur individualité, les GIE doivent être
immatriculé au registre de commerce, sa nature dépend de son objet
civil ou commercial, dont le but est de réaliser l’activité au profit de ses
membres.

I. Classification des entreprises :

A. Critère d’intervention ou non de l’état :

Loi n° 86-12 relative aux contrats de partenariat Public-Privé et son décret
d'application n° 2-15-45

En fonction de la personne qui détient le capital et des objectifs

de l’entreprise on distingue :
 a) L’entreprise du secteur publique :
 Les entreprises publiques

Le capital des entreprises du secteur public est entièrement

détenu par l’état.

 Les entreprises semi-publiques :

Ce sont des entreprises dont le choix d’investissement, niveau

des prix, politique de l’emploi… sont contrôlés par les pouvoirs publiques mais
où les personnes privées participent aux financements et à la gestion. Ex ; la
société ALSA

b) L’entreprise du secteur privée :

Une entreprise privée est une entreprise dont la propriété est

privée, et dont le nombre de propriétaire est restreint.

B. La classification selon la taille :

Prise en compte du capital, chiffre d’affaire et du nombre de salarié  pour
pouvoir définir la taille de l’entreprise en la catégorisant de petite entreprise,
d’entreprise moyenne ou de grande entreprise.

- Les très petites entreprises (TPE) : (moins de 20

salariés) ;
- les petites entreprises (PE) : de 20 à 49 salariés
- les moyennes entreprises (ME) : 50 à 499 salariés
- les grandes entreprises (GE) : plus de 500
salariés.

C. La classification selon le critère juridique :

a) Entreprise individuelle :
Une entreprise individuelle est une entreprise en nom propre
ou en nom personnel, l’identité de l’entreprise correspond a
 celle du dirigeant, qui est responsable de ses propres biens,
ainsi ce dernier peut exercer son activité sans créer de
personnalité juridique distincte.
b) Entreprise sociétaire :
Entreprise sociétaire est une entreprise exerçant son activité
sous une forme juridique de société, c'est-à-dire une
entreprise indépendante.

c) Entreprise collective :
Les entreprises collectives prennent la forme de coopératives,
de mutuelles et d’organismes à but non lucratif qui ont des
activités marchandes.
L’entreprise collective peut être soit forcée ou volontaire.

 Selon le secteur d’activité :

 Selon l’objet ou l’activité exercée :

 Selon le capital ouvert ou non de l’entreprise :

1. Une société à capital ouvert :
Une société ouverte est une société dont les actions sont
négociées en bourse, ces dernières ont vendu leurs
actions au public par un premier appel public à l’épargne.
2. Entreprise à capital fermé :
Ce sont des sociétés qui n’ont pas à rendre compte de
leurs résultats financiers publiquement parce que leurs
actions ne sont pas négociées sur une bourse publique.

L’entreprise individuelle :
Une entreprise individuelle est une entreprise en nom propre ou en nom
personnel, l’identité de l’entreprise correspond a celle du dirigeant, qui est
responsable de ses biens propres, du coup ce dernier peut exercer son activité
sans créer de personnalité juridique distincte.
 Du point de vue juridique :
 La responsabilité de l’entrepreneur est illimité à l’égard de
l’entreprise
L’entreprise individuelle est liée à la vie de l’entrepreneur 
Si l’entrepreneur décède l’entreprise se dissout
automatiquement
 Du point de vue de sociale :
Le chef d’entreprise ne bénéficie pas de la couverture sociale

L’entreprise individuelle peut être commerciale, ou civile

Les avantages d’une entreprise individuelle :

 L’entreprise est au nom personnel
 L’entrepreneur est le propriétaire unique du capital
 Indépendance
 Structure simple à créer
Les inconvénients :
 La capacité de financements est limitée
 La continuité de l’entreprise
 Détient une responsabilité pénale et civile
 Il n’y a pas de différence entre les biens
professionnels et personnels de l’entrepreneur
 Le chef d’entreprise ne dispose pas d’une couverture
sociale

Section I : L’entreprise individuelle commerciale

Paragraphe I : Les conditions pour être commerçant

1. Les conditions liées à la capacité juridique :

Principe : l’âge de majorité au Maroc est fixé à 18 ans grégoriens révolus
A l’exception faite du mineur émancipé, ou encore par une autorisation
du juge
Cas des étrangers :
18ans révolus
 Les majeurs incapables :
Le prodigue
Le dément
Faible d’esprit

2. Celles visant à sauvegarder l’intérêt général de la profession :

a. Les interdictions :
Personnes frappées de la déchéance commerciale :
Sanction civile infligée à un commerçant (personne physique) en
raison du non respect de certaines règles ou conditions. Dont le
minimum est fixé a 5 ans.
Effets : interdiction de diriger, de gérer, ou de contrôler toute
entreprise ou société commerciale exerçant une activité économique.
Peut emporter l’incapacité d’exercer une fonction publique
élective
Absence de diplôme, d’autorisation ou d’agrément
b. Les incompatibles :
Fonctionnaires publiques
Professions libérales … (mais ils ont le droit d’être associé ou
actionnaire)
Quand une personne est atteinte d’empêchement, d’incapacité ou
encore d’interdiction et qu’elle pratique de manière habituelle une
activité commerciale, elle est considérée comme étant « un
commerçant de fait »

B : Conditions liées à l’exercice de l’activité commerciale :

1. Accomplissement d’un acte de commerce (article 6, 7, 8, 9 du CD)

2. L’exercice habituel ou professionnel du commerce
3. L’exercice du commerce en son nom ou pour son propre compte

Paragraphe II : Les obligations du commerçant 

A. Ouverture d’un compte bancaire

B. Inscription au registre de commerce

C. Inscription au rôle de la patente

D. Affiliation à la CNSS

E. La tenue de la comptabilité

F. Respect du délai de paiement

Section II : L’entreprise individuelle civile (non commerciale) 

Définition :

L’entrepreneur ne dispose nullement de la qualité de commerçant ( donc n’est

pas enregistré au registre de commerce), et dont l’activité exercée est civile et
non commerciale.

Qu’est ce qu’une activité civile ?

L’agriculture, de l'immobilier, des professions libérales et des activités

intellectuelles.

Section III : Auto-entrepreneur (loi 114/13) du 19 février

2015
Définition :

L’auto-entreprenariat est un régime simplifié qui permet à une personne

physique de créer sa propre entreprise individuelle à but lucratif, sous des
procédures fiscales plus simplifiées. L’auto entrepreneur est considérée comme
étant un agent économique, qui n’a pas le droit de recruter d’autres salariés ou
collaborateurs, ce dernier est également dispensé du fait d’être enregistré au
registre de commerce ; l’auto entrepreneur exerce à titre individuelle.

Qui peut devenir entrepreneur ?

- Toute personne physique qui jouie de ses droits subjectifs (majeur et

mentalement capable), ou encore un mineur émancipé
- La personne physique en question ne doit pas être travailleuse ou salariée

- Les étrangers doivent avoir un titre de séjour et un domicile fixe pour pouvoir
jouir du statut d’auto entrepreneur

- être associé ou actionnaire dans une société ne nous prive pas d’être auto
entrepreneur à condition de ne pas être « un commerçant ».

Les incompatibles :

 Les commerçants
 Les fonctionnaires d’état
 Personne déjà patente

Les qualifications professionnelles :

Toute personne physique qui porte sur des projets sur la création d’entreprise

. Les activités éligibles :

 Industrielle
 Commerciales
 Artisanales
 Prestataires de services

«  Ces activités sont déterminé par décret »

«  Les activités exclues sont déterminés par décret »

. Lieu d’exercice ou local :

 Local à usage professionnel

 Domiciliation de l’activité dans sa résidence personnelle
 Dans un local exploité en commun

N.B. : La résidence de l’auto-entrepreneur ne peut pas faire l’objet de saisie

à raison des dettes liées à son activité.

Les Démarches professionnelles et administratives :

 1. Demande d’inscription et d’immatriculation :
 Préinscription électronique «  registre national de l’auto
entrepreneur »
 Inscription via le réseau d’agences de Barid al Maghrib
(formulaire d’identification…)

Pas d’inscription au RC

2. Déclaration d’exercice fiscale :

Auprès de l’administration fiscale, IR, taxe professionnelle, ICE

 L’auto-entrepreneur est hors champ d’application de la TVA puisque son chiffre
d’affaires ne dépasse pas le seuil d’assujettissement de la TVA fixé à 500 000 dhs.
 Exonération de la taxe professionnelle pendant une période de 5 ans à compter
de la date du début d'activité ainsi que les terrains, constructions de toute
nature, additions de constructions, matériels et outillages neufs acquis en cours
d’exploitation, directement ou par voie de crédit-bail.
 Les plus-values nettes résultant de la cession ou du retrait des biens corporels et
incorporels affectés à l’exercice de l’activité sont imposables par voie de rôle suivant
des modalités spéciales.
 Impôt sur le revenu L’auto-entrepreneur est soumit à l’impôt sur le revenu, en
appliquant au chiffre d’affaires encaissé l’un des taux suivants :
- 1% sur le montant qui ne dépasse pas 500 000 DH pour les activités commerciales,
industrielles et artisanales ;
- 2% sur le montant qui ne dépasse pas 200 000 DH pour les prestations de service.
Les taux susvisés sont libératoires de l’I.R.

3. Affiliation sociale :

Immatriculation au régime obligatoire de la sécurité sociale.

Régime de couverture sociale et médicale spécifique qui dépend du statut

juridique de son activité professionnelle.

4. Obtention des autorisations nécessaires

5. Respect du plafond du CA :

Le chiffre d’affaire annuel encaissé ne doit pas dépassé les montants

suivants :
  500.000dh activités industrielles, commerciales et artisanales
 200.000 dh prestations de services

1. Cadre comptable :

Dispense de tenue de comptabilité : plus besoin de présenter le bilan

comptable à l’administration fiscale conformément à la loi comptable

Possibilité de facturer les prestations aux clients

2. Cadre financier :

Il est reconnu fiscalement, et financièrement par Bank al maghrib, peut

bénéficier des mêmes services financiers et bancaires qu’une entreprise

Procédure de changement et fin du statut :

1. Changement de statut :

Il est possible de passer du statut d’auto entrepreneur à un autre statut

juridique.

2. La radiation :
 A la demande de l’auto-entrepreneur
 Non déclaration du chiffre d’affaire
 Déclaration de CA nul pendant une année civile après l’inscription
 Transformation en statut de société quelle que soit sa forme juridique
 Décision judiciaire de radiation du registre national
 Non versement de l’impôt annuel
 Non versement de la cotisation sociale
 Encaissement d’un CA annuel pendant deux années consécutives
supérieur aux seuils fixés

3. Effets de la radiation :
 Perte de statut de l’auto entrepreneur
  Possibilité de réinscription : après régularisation de la situation
antérieure

Cadre institutionnel

1. société Barid Al Maghrib :

 Organisme gestionnaires chargé de tenir le registre national de l’auto

entrepreneur
 Mise en place des guichets d’accueil
 Réception des demandes d’inscription
 Perception et transfère des montants aux organismes concernés
 Gestion de plateforme électronique des informations
 Gestion des réinscriptions
 Gestion des radiations
 Suivies des déclarations du chiffre d’affaire encaissés

2. Comité national de l’auto entrepreneur

 Siège : ministère du commerce et de l’industrie
 Missions :
 Coordination des actions de toutes les parties prenantes
 Entreprendre les démarches pour améliorer l’efficacité du statut
 Réaliser les études et enquêtes sur le statut
 Etablir le rapport annuel sur le bilan

3. Agence nationale pour la promotion de la PME : ANPME

 Etablir des programmes d’appui à la compétitivité des PME prévues dans
un Cadre Contractuel signé entre l’Etat et l’ANPME.
  œuvre pour la promotion, le développement et la mise à niveau des
PME.
 Assure le secrétariat du comité national de l’auto entrepreneur.

Titre II : L’entreprise sociétaire :

I. Définition :

Sens générale : Contrairement a une entreprise individuelle, le travail d’une

entreprise sociétaire se caractérise par le travail en groupe, en commun, ou les
travailleurs ont une chose en commun ( centre d’intérêt social…) , c’est une
entreprise ou cohabitent l’esprit de partage a savoir capital , propriété, risque,
profit, responsabilité.

Sens juridique : La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs

personnes (le maximum n’est pas déterminé) mettent en commun leurs biens
ou leur travail ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice.

II. Les éléments constitutifs de la société :

a. Pluralité des associés 

b. Les apports : Ce sont des biens qu’apportent les associés et mettent à la

disposition de la société dans le but d’une exploitation commune, en
contrepartie les apporteurs reçoivent les titres. Ils peuvent être en numéraire
(somme d’argent), en nature (bien meuble ou immeuble, corporelle ou
incorporelle), ou encore en industrie ( son talent, expérience, son image…) ce
dernier qui apporte son travail n’est pas considéré comme un employé,
l’apport en industrie n’est pas comptabiliser, et est lié a la personne.

c. l’esprit sociétaire : affectio societatis, il désigne la volonté commune entre

plusieurs personnes physiques ou morales de s'associer

d. Partage du résultat : l’associé attend en retour de l’apport un bénéfice

lorsque l’entreprise en réalise un bien sûr, mais dans le cas contraire si elle
réalise une perte l’associé devrait supporter cette perte.
e. Activité : vérifier si l’activité ou l’objet de l’activité est réglementaire, légal…

f. qualification professionnelle : c’est la capacité a exercer un métier ou une

activité déterminé.

III. Conditions de validité de la société :

A. Conditions de droit commun (conditions de fonds) :

o Capacité des associés

o Consentement des associés
o L’objet : L’activité de la société
o Cause de la société

B. Conditions de forme :

Principe :

Exigence de l’écrit (contrat)

Acte authentique ou sous seing privé, ou à date certaine

Exception : (si elle ne nécessite pas d’acte écrit il peut être justifié par tous les
moyens de preuves

IV. Typologie des sociétés selon les principaux critères  :

 Critère de la forme juridique

Les sociétés commerciales par la forme
Les sociétés civiles par la forme
 Critère de l’objet
Les sociétés commerciales
Les sociétés civiles
 Critère de personnalité morale
Société avec personnalité morale
Les sociétés sans personnalité morale
 Critère d’ouverture ou non du capital
Les sociétés non-cotées en bourse
Les sociétés côtés en bourse
 Critère de détention du capital
Société privée
 Société publique
Société semi-publique

V. Les avantages de la société

A. Juridique : - responsabilité, continuité de la personne morale malgré le

décès de l’un des associés puisque celle-ci n’est pas lié à la vie de ce
dernier contrairement à une entreprise individuelle, distinction du
patrimoine personnel et professionnel, encore une fois contrairement à
l’entreprise individuelle.
B. Fiscaux : - les entreprises sociétaires subissent un impôt sur société,
elle représente un avantage parce qu’elle est moins pénalisante qu’une
entreprise individuelle
C. Organisationnels : Dispose d’un cadre organisationnel propre
D. Financiers : Les entreprises sociétaires ont plus de facilité d’acquisition
de crédit au près des banques, car elles présentent plus de garantie
qu’une entreprise individuelle
E. Tout les salariés bénéficient d’une couverture sociale.

Chapitre I : Les sociétés commerciales

A. Définition :

- une entreprise sociétaire est commerciale soit par la forme, indépendamment

de toute activité

- soit par l’objet si elle exerce l’une des activités commerciales conformément
au code de commerce

- elle peut détenir une personnalité morale ou pas

- Le statut d’associé diffère d’une société à l’autre

B. Les conditions de constitutions :

a. De fonds :

1. Les conditions de droit commun ( vu que c’est un contrat, les conditions de

validité du contrat seront applicable)
2. en plus des conditions ou des règles spécifiques à chaque société selon son
activité ou son objet etc…

b. De forme :

1. Le certificat négatif : c’est un document qui atteste que le nom demandé

n’est pas déjà utilisé pour pouvoir s’inscrire au registre de commerce.

2. La justification du siège social : une entreprise doit absolument déclarer un

siège social lors de son immatriculation, cela peut se faire par le billet d’un
contrat de bail.

3. La rédaction des statuts : Les statuts sont obligatoirement rédigés par écrit, il
suffira d’un acte sous seing privée ou d’un acte notarié.

4. Tenue d’une assemblée constitutive : cette assemblée est indispensable pour

définir les règles relatives au fonctionnement de l’entreprise et pour définir ses
dirigeants.

5. La signature et la légalisation des statuts

6. L’enregistrement des statuts et des autres actes juridiques

7. Ouverture d’un compte bancaire et blocage de fonds provenant des apports

8. déclaration d’existence fiscale : taxe professionnel et identification fiscal

9. dépôt au greffe du tribunal de commerce

10. Immatriculation au registre de commerce

11. Publication au bulletin officiel

12. Publication dans un journal d’annonce légal

13. Affiliation a la CNSS

Section I : La société en nom collectif « SNC » :

1. Définition :
La société en nom collectif ou SNC est une société commerciale composée
d’au moins deux associés pouvant être soit des personnes physiques soit des
personnes morales, et dans ce dernier cas elles doivent absolument être des
sociétés commerciales. Les associés au sein de ce type de société, ont tous la
qualité personnelle de commerçant.
La particularité de la société en nom collectif est la responsabilité indéfinie et
solidaire des associés de tous les engagements de la société. Pour que cette
responsabilité soit bien mise en évidence, la raison sociale sous laquelle opère
la société, inclue obligatoirement le nom d’un ou de plusieurs associés.

- statut commercial des associés est obligatoire

- société dotée de la personnalité morale

- société intuitu-personae  «  relation existant entre deux personnes, et qui ne

peux pas être transposées a d’autres personnes »

- société commercial par la forme

2. Conditions de constitutions ordinaires :

- SNC = Contrat = Conditions

* Capacité

* Objet

* Consentement

* Cause

3. Conditions spécifiques :

A. statut d’associé :

L’associé peut être physique ou morale, minimum 2 associé un nombre

maximum n’est pas déterminé, tous les associés doivent obligatoirement avoir
la qualité de commerçant, responsabilité indéfinie et solidaire des associés 

Conséquence :
Le créancier peut demander la totalité du paiement de la dette de la société à
n’importe quel associé.

Sous 3 conditions :

Si la société est insolvable

Après mise en demeure de la société

Une fois passer le délai de 8 jours

Exception :

Possibilité de prolongation du délai ( 1 seule fois ) , pour le même délai de

8jours, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé.

B. Le capital :

Le capital peut être un apport en numéraire a savoir une somme d’argent, en

nature donc un bien meuble ou immeuble, et en industrie ( travail…), le
minimum n’est pas déterminé par la loi.

Notion du capital « zéro » n’existe pas

4. La gérance :

A.les modalités de nomination :

- on peut avoir un ou plusieurs gérants associé

- nommé par les associés

- Tout les associés sont gérants

Différence entre un gérant associé statuaire et non statuaire ?

Un gérant statuaire est une personne physique, ou morale lorsque c’est prévu
par la loi , nommé dans les statuts, contrairement au gérant non statuaire qui
lui est nommé et peut être révoqué par l’assemblée général des associés.

Le gérant ‘personne physique’ assumera la responsabilité civile et pénale

Représentant légal = personne morale gérante

Durée du mandat : -limitée ou illimitée

 - fixée par les statuts ou par acte séparé

Fin du mandat : - à l’arrivée du terme fixé par les statuts

- Démission, décès etc..

- Révocation qui est par ailleurs décidée par l’assemblée des

associés (à l’unanimité) en ce qui concerne le gérant associé statuaire, et à la
majorité des associés en ce qui concerne le gérant non associé ; cette dernière
se doit d’être motivée sinon dans le cas contraire le « gérant » aura droit à une
indemnité.

B. les pouvoirs du gérant :

Dans ses rapports avec les associés :

Ces pouvoirs sont déterminés par les statuts, sinon il peut se permettre
n’importe quel acte de gestion dans l’intérêt de la société.

En cas de pluralité des gérants : les pouvoirs sont séparés chacun a le droit de

s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue, certains actes sont
interdits sauf sous autorisation des associés, l’exercice de toute activité
similaire à celle de la société est interdite au gérant.

Dans ses rapports avec les tiers :

Le gérant engage la société par les actes entrants dans l’objet social.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet a
moins qu’il soit établi qu’ils en ont eu connaissance

Les clauses statuaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux
tiers.

E. responsabilité du gérant :

Individuelle : chaque gérant est responsable

Solidaire : en cas de pluralité des gérants

Civile : en cas de fautes dû à l’activité

Pénale : en cas d’infraction, délits… à l’occasion de l’exercice de sa fonction.

B. pouvoir de contrôle

1. Individuel : -obtenir communication des documents comptables au moins

2fois par an

- Poser des questions écrites sur la gestion social aux gérants aux
quels il doit être répondu également par écrit.

2. Collectif : - assister aux assemblées (direct)

(Indirecte) – approbation de la comptabilité à savoir le rapport de gestion

- Donner quitus au gérant

- Nomination ou révocation du gérant

-Valider certaines décisions hors compétences du gérant

VI. Le commissaire aux comptes :

A. Principe : est selon lequel la nomination n’est pas obligatoire

B. exception : Nomination facultative a la demande de la majorité des associés

ou par un juge référé par voie judiciaire d’un associé

Nomination obligatoire si le chiffre d’affaire dépasse les

50.000.000dh

VII. Cession de parts :

 Nécessite l’agreement des associés

 Doit être constaté par écrit à peine de nullité

Opposable à la société :

 La signification de l’acte à la société

 Dépôt d’une copie de l’acte de cession au siège social, contre remise par
le gérant d’une attestation de ce dépôt au déposant

Opposable aux tiers :

 Après accomplissement de ces formalités

 Après publicité au registre de commerce
Dissolution de la société en nom collectif :

A. Révocation du gérant associé statuaire :

1. Principe : dissolution de société

2. exception : décidé à l’unanimité de continuer

B. décès d’un associé :

1. Principe : dissolution

2. exception : continuer avec les vivants ou les héritiers

C. Perte de qualité de commerçant : Déchéance / Interdiction / incapacité

D. Cas de fusion

E. tout autre motif prévu par les statuts

La section II : La société en Commandite :

La société en commandite est une société commerciale par la forme
indépendamment de son objet, son statut est figé et ne changera jamais (ne
sera jamais civile), elle détient la personnalité morale, au sein de cette société
coexistent deux types d’associés (la dualité des associés), elle incarne une
société de personne et de capitaux à la fois.

Les commandités :

 Peuvent être physique ou morale

 Un groupement d’individu ou de biens
 Ils doivent absolument posséder la qualité de commerçant
 La responsabilité est indéfinie et solidaire, ne se limitent pas aux apports
de la société ou du capital sociale de cette dernière, la responsabilité
peut aussi s’étendre a ses biens personnels
 Leurs société est proche de celle en N.C
 Ce sont des associés actifs, ils participent et détiennent le pouvoir de
gestion.
 En cas de faillite ils perdront non seulement leurs apports mais aussi
certains biens personnels.

Les commanditaires :

 Personne physique ou morale

 Dispose de la personnalité morale
 La qualité de commerçant n’est nullement obligatoire
 La responsabilité est limitée à concurrence de l’apport
 La loi leur interdit de participer à la gestion de la société
 Ce sont des associés passifs
 Si il arrive que l’un deux participent à la gestion sa responsabilité sera
illimitée et indéfinie
 En cas de faillite il perdra son apport seulement
 On les appels également bailleur de fonds

4/ La société en commandite est une société qui démarque entre le pouvoir

et le capital, car les commandités détiennent le pouvoir et capital, tandis
que les commanditaires ne détiennent que le capital.

La société en commandite simple :

A. conditions de constitution :

Nombre d’associé est déterminé à 2 au minimum, (1) commandité et (1)

commanditaire

Les commandité ont le même statut des associés en société en nom

collectif, les commanditaires répondent aux dettes sociale seulement à
conditions de leurs apports.

Le minimum d’un capital n’est pas mentionné, mais la notion de capital zéro
n’existe pas, l’apport peut être en industrie mais uniquement pour les
associés en commandités.

Dénomination sociale :
Choix d’un nom conformément aux règles, Possibilité d’incorporation d’un
ou plusieurs associés « commandités et qui doit être précédée ou suivie de
la mention SCS »

Règles applicables au SCS : celle relatives aux SNC, sous réserve ce qui est
prévue par la loi pour SCS

La gérance :

L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la

société même en vertu d’une procuration, en cas de violation de cette loi, le
commanditaire est solidairement lié avec ses associés commandités, des
dettes et engagements de la société qui résultent d’acte prohibé, ou de tous
les engagements de la société ou pour quelques uns seulement.

C. Le contrôle :

Assuré les associés :

* contrôle collectif : par les assemblées :

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts

La réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est
demandée :

Soit par un associé commandité

Soit par 25% , le quart en nombre et en capital des associés

commanditaires

La modification des statuts est décidée avec le consentement de touts les

commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

*contrôle individuel :

Prendre communication des documents comptables

Des livres de l’inventaire des états de synthèse du rapport de gestion

Rapport de commissaires aux comptes selon le cas

Des procès verbaux des assemblées

Poser les questions écrites à la gérance

2. contrôle par le commissaire aux comptes

Si sa nomination est choisie par la société

D. La cession des parts sociales :

Principe : ne peut être réalisé qu’avec le consentement de tous les associés

Exception : les statuts peuvent stipuler autrement

Les parts des associés commanditaires :

Cession libre entre associé

Cession conditionné à un tiers : consentement de tous les associés

commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires

Les parts des associés commanditaires (cession conditionné) :

A un associé commanditaire

A un tiers « consentement de tous les commandités et de la majorité en

nombre et en capital des commanditaires »

E. Dissolution de SCS

1. décès d’un associé commandité :

La dissolution de la SCS en exception la société continue avec ses héritiers ,

si l’associé était le seul commandité , remplacement par un tiers (selon le
cas), remplacement par un nouvel associé commandité, la transformation
de la société, dans le délai d’un an à compter du décès, la société est
dissoute de plein de droit à l’expiration de ce délai.

2. Redressement ou de liquidation judiciaire d’un des associés

commandités :

Il n’a plus le droit d’être associé commandité

3. Interdiction d’exercer une profession commerciale :

Fonctionnaire ne peut plus être associé en commandité mais peut être un
associé en commanditaire.

4. incapacité frappant l’un des associés en commandités :

Principe : la dissolution

Exception : si elle est prévue par les statuts la société continue

S’il existe un ou plusieurs autres associés commandités

Si elle est décidée par le consentement de tous les commandités et de la

majorité en nombre et en capital des commanditaires

Société en commandite par action SCA :

A. Conditions de constitution :

Nombre d’associés (4) minimum

(1) commandité, (3) commanditaires

Capacité commerciale : commandités

Capital social : pas de minimum, le capital est divisé en action, les apports
(tout type d’apport pour les commandité, pas d’apport en industrie pour les
commanditaires)

Les commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes

sociales.

Commanditaires : ont la qualité d’actionnaires, ne sont pas obligés d’avoir la

qualité de commerçant, ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs
apports.

- dénomination sociale :

Choix d’un nom commercial « abstrait »

Possibilité d’incorporation de nom d’un associé «  commandité » précédée

et suivie de la mention « SCS »

- Les règles applicables :

Les règles relatives au SCS + règles SA à l’exception des règles relatives à
l’administration de la direction.

SCA : Le capital l’emporte sur l’intuitu personae

B. La gérance :

1. modalité de nomination :

Au moment de la constitution SCA : le ou les premiers gérants sont désignés

par les statuts

En cours de l’existence : La désignation est faite par l’assemblée des

actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités

La gérance est assuré soit par un commandité soit par un tiers, et en aucun
cas par un commanditaire.

Pouvoir : le fait d’agir au nom de la société, accomplir les actes de gestions

et d’administration, en cas de pluralité des associés, tout est partagé.

Fin du mandat :

Révocation du gérant : directe : associé ou tiers la révocation est faite dans

conditions stipulés lors des statuts

Judiciaire : la révocation est faite par un tribunal pour cause légitime, à la

demande de tout associé ou de la société, toute clause contraire et réputée
non écrite.

C. le contrôle :

1. par les associés :

* collectif : par les assemblées, les modifications des statuts exige, sauf
clause contraire, l’accord de tous les commandités.

* individuel : prendre communication des documents comptables, poser

des questions écrites à la gérance

2. Le commissaire des comptes :

-nomination est obligatoire

- par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

3. Conseil de surveillance :

- au moins 3 membres

- réservé uniquement aux commanditaires

- nommés par l’assemblée des actionnaires commanditaires

- pas d’associés commandités

- les règles concernant la désignation et la durée du mandat des

administrateurs

Sa mission :

Contrôler la gestion de la société : il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs

que le commissaire aux comptes

Il soumet à l’assemblée générale un rapport :

- sur la gestion de la société

- Les irrégularités et inexactitude comptable

- il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

Responsabilité :

Responsable des fautes personnels commises dans le cadre de l’exécution

de leur mandat, les membres n’encourent aucune responsabilité, en raison
des actes de la gestion et de leur résultat, ils peuvent être déclaré
civilement responsable des délits commis par le gérant, si en ayant pas
connaissances de ces erreurs n’ont pas prévenu l’assemblée générale des
actionnaires.
La société en participation :
A. définition et caractéristiques :

 Est une société créer par au moins 2 associés, pas d’enregistrement

au registre de commerce
 Pas de personnalité morale, ne détient aucun patrimoine sociale.
 C’est une société de personne, où le caractère intuitu personae est
très important,
 Elle est également dispensée des formalités de dépôt et de publicité.
L’existence de celle-ci peut être prouvée par tous les moyens.
 Elle peut être civile ou commerciale selon son objet. Ce n’est pas un
sujet de droit soumis à des obligations et des droits. Elle peut être soit
occulte soit ostensible :
↳ Occulte : existe entre les associés seulement « vis-à-vis  des
tiers, chaque associé traite en son nom personnel » (caché et
n’est pas apparente)
↳ Ostensible : connue par les tiers comme une société en nom
collectif
 C’est une société qui peut être créer de fait, les personnes se
comportent comme des associés sans le vouloir, car leur
responsabilité est indéfinie et solidaire si la société est commerciale,
ils ont le même statut et sont dans la même situation que des
associés en SNC, et elle est indéfinie et non solidaire si elle est civile.

B. Conditions de constitution de fond :

 Nombre d’associé est fixée à 2 associé minimum, le maximum n’a pas

été déterminé
 Capacité des associés : SP civile : capacité civile (règle de droit
commun)
 SP commerciale : qualité de commerçant est exigée
 capital social : pas de minimum exigé. Le capital zéro n’existe pas.
 Apports des associés : tout apport, chaque associé garde la propriété
de son apport
 possibilité de mettre les apports en indivision : vont sortir de la
propriété des deux associés 50/50 de chacun des biens
C. Conditions de forme :

 Principe : écrit obligatoire

 Exception : peut être justifié pour tous les moyens de preuves
 Les modalités de fonctionnement sont fixées au niveau des statuts :
 liberté contractuelle
 modalité de prises de décision de gestion et d’administration
 Clés de répartition des résultats entre les associés
 pas de clause léonine

La gérance :
 gérant associé ou tierce personne
 à défaut de nomination tous les associés sont gérants

1/ Le gérant à l’égard des tiers :

Il ne représente pas la société, n’intervient pas au nom de cette dernière

- il n’a pas de signature sociale

- il traite en son nom personnel et engage sa personne vis-à-vis des tiers

sauf dans deux cas :

* Le gérant à révélé les autres associés (justifier par un mandat)

* Les associés se sont démasqués par eux même

2/ entre les associés :

Les actes du gérant sont accomplis pour le compte de la société

Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement si la société est

commerciale

E. Dissolution :

 à l’arrivée du terme
  volonté unilatéral d’un associé (en cas de conflit peut demandé à
mettre fin au contrat)
 décès d’un associé/ incapacité ou déchéance et incompatibilité si la
société est commerciale

F. Avantages de la SP :

 simplicité au niveau de la constitution

 simplicité au niveau du fonctionnement
 Discrétion vis-à-vis des tiers
 liberté contractuelle

E. Utilité de la SP :

 Coopération entre plusieurs entreprises distinctes

 Réalisation de projet de courts ou moyen terme
 Moyen de tester des projets commun avant de passer à une autre
forme de société
 Moyen de partager les charges communes

Chapitre II : Les sociétés de capitaux :

Définition : une société de capitaux est une société généralement commerciale,
qui est constitué en considération par les capitaux apportés par des associés,
les titres de propriété représentant ces capitaux sont appelés actions et sont
librement négociables et transmissibles.

1. Société à responsabilité limitée (SARL) :

Est une société commerciale par la forme dont la responsabilité des associés
est limitée à leurs apports, elle est également dotée de la personnalité morale
et qui est immatriculée au registre de commerce, c’est une société hybride
entre une société de personne et de capital.

a. société de personne : l’intuitu personae est très important pour une

société de personne, la société est désignée par une dénomination sociale, à
laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, cession des
parts contrôlées, la forme est fermée pour certaine activités (crédits..), le
nombre maximum des associées est limité à 50.

b. société de capital : responsabilité des associés limitée, statut d’associé

n’exige par certaines conditions, le décès de l’un des associés n’entraine par la
dissolution immédiate de l’entreprise.

La SARL peut revêtir deux forme selon le nombre des associée , à savoir une
SARL quant à la pluralité des associés (minimum 2), une EURL qui est une
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée qui ne détient qu’un seul
associé qui soit dit en passant on ne doit pas confondre avec un commerçant
qui lui est une personne physique.

La SARL ne peut exercer certaines activités telles que les activités de crédits,
d’investissement, d’assurance, de capitalisation, et d’épargne.

H : conditions de constitution :

1. nombre d’associés :

Min 1 : EURL

Min 2 : SARL

Maximum : 50 une SARL ne peut dépasser ce nombre d’associé, si cela arrive

elle bénéficie d’un délai de 2 ans pour être transformée en une société
anonyme, à défaut elle est dissoute, à moins que dans le dit délai elle
n’atteigne le nombre autorisé légalement

2. statut d’associé :

*personne physique ou morale

* capacité contractuelle de droit commun

* la qualité de commerçant n’est pas exigée

* la responsabilité est limitée aux apports

3. le capital social :

Le minimum n’est pas défini, il est fixé par les associés dans les statuts, somme
des apports en numéraire en nature et en industrie.

Apport en industrie :

- les parts sociales ne peuvent pas représenter les apports en industrie

- toute fois lorsque l’objet de la société porte sur l’exploitation d’un bien
apporté en nature, l’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque
son activité principale est liée à la réalisation de l’objet social.

La quotte part de l’apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est

déterminée par les statuts sans qu’elle puisse êtres supérieur à celle de
l’associé qui a le moins apporté, les statuts déterminent les modalités selon
lesquelles ces parts sociales sont souscrites.

La gérance :

1. nomination : parmi les associés ou tierce personne ; par les associés ayant
75% des parts ; obligatoirement une personne physique

2. Durée du mandant : a. déterminée : en l’absence de disposition statuaire le

gérant associé ou non est nommé pour une durée de 3ans

3. Pouvoirs du gérant : * dans les rapports entre associés :

Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société

Sous réserve de respecter les pouvoirs quels la loi attribue expressément aux
associés :

Dans les rapports avec les tiers :

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l’objet social

A moins qu’elle ne prouve que le tiers le savait

L’acte dépassait cet objet

Ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances

Etant exclu que la seule publication des publications des statuts suffise à
constituer cette prévue, les clauses statuaires limitant les pouvoirs des gérants
gérant sont inopposable aux tiers :

* pluralité des gérants : - ils détiennent séparément les pouvoirs

- un gérant peu former opposition aux actes d’un acte

d’un autre gérant

- cette opposition est sans effet à l’égard des tiers, à

moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance

4. responsabilité :

On distingue entre deux responsabilités «  individuelle ou solidaire » selon le

cas.

Individuelle : chaque gérant est responsable de ses propres actes

Solidaire : solidarité entre cogérant

* responsabilité envers la société et les tiers

* responsabilité civile : contractuelle/ délictuelle

Faute de gestion : * responsabilité pénale

Pluralité des gérants ou la responsabilité est partagée.

« les actions qui activent la responsabilité » :

- individuelle : un associé répare le préjudice personnel causé à un autre

associé

- social :par la société pour demander la réparation d’un préjudice causé à la

société autant qu’entité

 La prescription est de 5 ans à compter du fait et du dommage, à compter

de sa révélation s’il a été dissimulé ; lorsque le fait à été qualifié de crime
la prescription est de 20ans.
5. fin du mandat :

* par un fait : décès ou invalidité ou retraire

* par une volonté individuelle : ‘démission’

* révocation 

* par décision motivée des associés en assemblée :

o Représentant au moins 3/4 des parts sociales

o Toute clause contraire est réputée non écrite
o Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à
dommage et intérêts

* par décision de la justice : pour cause légitime de tout associé.

IV. Les associés non gérants :

1. Pouvoir décisionnel :

Est exercé dans le cadre des réunions dans l’assemblée des associés, soit
ordinaire, extraordinaire ou exceptionnelle.

Exception : dans certain cas, ce pouvoir peut être exercé à travers une
consultation des associés.

2. Pouvoir de contrôle :

a. contrôle individuelle : communication des documents comptables, poser des

questions au gérant, rapport d’un expert nommé par la justice à la demande
d’associé ayant 1/10 du capital.

b. contrôle collectif : ne peut se réaliser que dans le cadre d’une réunion en

assemblée, droit de s’exprimer et de voter…

c. contrôle par commissaire aux comptes : 1. Nomination facultative par les

associés ayant 75% du capital, via la justice par les associés ayant 25% du
capital
2. nomination obligatoire : CA (HT) si le chiffre d’affaire est supérieur a 50
millions dh

V. cession des parts :

1. cession entre associés :

Principe : librement cessible

Exception : les statuts peuvent prévoir des conditions

2. transmission par voie e succession :

Principe : librement transmissible

Exception : les statuts peuvent prévoir des conditions

3. cession ou donation entre conjoints (mari et femme) :

Principe : librement

Exception : les statuts peuvent prévoir des conditions

4. cession et donation entre parents :

Principe : jusqu’au 2ème degré inclusivement, est en principe librement

Exception : les statuts peuvent prévoir des conditions

5. cession entre alliés (parent des conjoints) :

Principe : jusqu’au deuxième degré exclusivement, est en principe librement

Exception : les statuts peuvent prévoir des conditions

6. cession aux tiers :

Principe : la cession n’est pas libre, accord de la majorité de 75% des parts du
capital

Si la société a refusé de consentir à la cession :

1. un associé achète les parts

2. trouver une autre personne , elle dépose un délai de 30jours pour trouver
une solution , le délai peut être prolongé 1fois à la demande du gérant de la
société, ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, cette
prolongation ne peut pas excéder 3mois

3. rachat des parts par la société :

- dans un délai 30jours, un délai de paiement qui ne saurait excéder à la société

par ordonnance du juge des référés

Constat : à l’expiration du délai si aucune solution n’est intervenue, l’associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

VI. Dissolution de la SARL :

1. si le nombre d’associé dépasse 50 associés, ils disposent de 2 ans pour

réguler la situation

2. perte de 75% du capital social : (délai de régularisation est de 6 mois)

- décision à la majorité de 75% du capital

- délai 3mois qui suivent l’approbation (délai de régularisation : 1an)

VII. particularités de la SARL à associé unique

1. un seul associé personne physique ou morale

2. une EURL ne peut pas être associé dans une EURL à défaut irrégularité :
dissolution

3. totalité du capital reviens à une seule personne

4. l’entrée d’un autre associé passage de l’EURL à la SARL à plusieurs associés

5. Gérance :

- gérant – associé

- gérant – tierce personne

6. régime fiscale IS

7. L’EURL n’est pas une entreprise individuelle

8. l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’ensemble des associés par la
loi