P L A N D U COURS

Chapitre 1 – Le contrat de société.

Chapitre 2 – Les sociétés de personnes.
Chapitre 3 – La SARL.
Chapitre 4 – La SA.

INTODUCTION

I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

Il n'est pas de doute que les commerçants, personnes physiques, jouent un rôle considérable dans notre vie
économique, mais le pouvoir économique des entreprises individuelles reste très limité en comparaison avec celui des
sociétés qui puisent leur force de la réunion des associés et de leurs capitaux, avec des projets économiques plus ambitieux
et des bénéfices souvent plus avantageux.
Les sociétés commerciales sont non seulement plus puissantes dans le commerce et l'industrie, mais des secteurs
d'activités des plus importants ne peuvent être exploités que par des sociétés anonymes, tels que la banque et les
assurances du secteur commercial.
De plus, les sociétés, et surtout les SA, peuvent réunir d'énormes capitaux, notamment, en attirant l'épargne des
ménages par l'émission des valeurs mobilières sous forme d'actions et d'obligations.
II – LÉGISLATION
A l’instar du code de commerce1, notre législation des sociétés a connu une importante refonte afin d’adapter nos
textes aux exigences conjoncturelles que connaît le monde du commerce que ce soit au niveau national ou international.
En effet, nos textes qui réglementaient les sociétés dataient tous du protectorat, à savoir :
- Le D.O.C.2 : articles 982 à 1063 prévoient des dispositions générales applicables aux sociétés civiles et
commerciales.
- Le code de commerce de 19133, dans ses articles 29 à 54, réglementait particulièrement les sociétés
commerciales de personnes (les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simples) et les sociétés en
participation. Il n’avait accordé à la société anonyme, qui est une société de capitaux, que deux articles (50 et 51) et n’avait
jamais traité de la société à responsabilité limitée (SARL).
- C’est le dahir du 11 août 19224 qui, en abrogeant l’article 51 du code de commerce, avait rendu applicable au
Maroc les dispositions de la loi française du 24 juillet 1867 relative à la SA et à la société en commandite par actions.
- Enfin, c’est le dahir du 1er septembre 19265 qui avait rendu applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925
relative à la SARL.
Il convient de signaler que les dispositions du D.O.C. sont toujours applicables. Ses articles 982 à 1063 prévoient
des dispositions générales communes aux sociétés civiles et commerciales.
A côté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre législation des sociétés commerciales est
désormais contenue dans deux lois :

1
- Dahir n° 1-96-83 du 1er août 1996 portant promulgation de la loi n° 15/95 formant code de
commerce, B.O. n° 4418, 3/10/1996, p. 568.Les bulletins officiels peuvent être consultés sur
le site du Secrétariat Général du Gouvernement : www.sgg.gov.ma
2
- Dahir formant code des obligations et contrats du 12 août 1913, B.O. n° 46, 12/9/1913, p.
78.
3
- Dahir formant code de commerce du 12 août 1913, B.O. 12/9/1913, p. 172.
4
- B.O. 29/8/1919, p. 1325.
5
- B.O. 5/10/1926, p. 1898.
 - la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août 19966;
- et la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés, promulguée par dahir du 13 février 19977.
Nous traiterons donc le droit des sociétés commerciales en quatre chapitres : le contrat de société, les sociétés de
personnes, la SARL et la SA.

CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

Dans ce chapitre, on traitera dans une première section des conditions de formation du contrat de société et,
dans une seconde section, des attributs, de la dissolution et du classement des sociétés.

SECTION 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES SOCIÉTÉS

Une société peut être créée soit par un contrat entre plusieurs personnes, soit par un acte unilatéral de volonté
par une seule personne dans le cadre d’une SARL à «associé unique».
Le contrat de société obéit à des conditions de fond et de forme.

§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND

En vertu de l’article 982 «la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter».
Il se dégage de cet article que le contrat de société est soumis à trois conditions de fond qui concernent les
associés, les apports, le partage des bénéfices ; à ces conditions il convient d'ajouter une quatrième condition d'origine
jurisprudentielle : «l’affectio societatis».
A – LES ASSOCIES
S'agissant d'un contrat, les associés doivent d'abord remplir les conditions relatives à la capacité avant de
s'intéresser au nombre d'associés exigé par la loi.

a - La capacité

Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude à contracter société.

Pour la souscription ou l'acquisition des parts ou actions de sociétés, les mineurs incapables8 doivent être
représentés par leur tuteur légal (père ou mère) ou, après autorisation du juge, par leur tuteur testamentaire ou datif,
puisque l'acte de société est considéré par le D.O.C. comme un acte de disposition (art. 11 al. 2).
A l'âge de 16 ans, le mineur émancipé peut être actionnaire d'une SA ou d'une commandite par actions,
commanditaire dans une commandite simple, ou associé d'une SARL.
Cependant, dans les sociétés de personnes qui nécessitent la qualité de commerçant, l’entrée d’un mineur, même
émancipé, est subordonnée aux conditions spéciales du droit commercial. Le mineur ne peut donc être associé dans une
société en nom collectif, ou commandité dans une société en commandite simple ou par actions que s'il est autorisé à faire
le commerce.

6
- BO n° 4422 du 17/10/1996, p.661. Cette loi a été modifiée par la loi 20-05 promulguée par
dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O. n°5640 du19/06/2008 ; et son article 19 a été modifié
par la loi 23-01 promulguée par dahir n°1-04-17 du 21/4/2004 modifiant la loi relative au
CDVM du 21/9/1993, B.O. du 6/5/2004.
7
- BO n° 4478 du 1/5/1997, p. 482.Cette loi a été modifiée par la loi 21-05 du 14/2/2006 BO
n° 5400 du 2/3/2006 et par la loi 24-10 du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
8
Qui n'ont pas atteint l'âge de la majorité légale qui est actuellement de 18 années
grégoriennes révolues.
 Enfin, la femme mariée, n'est plus soumise à l'autorisation maritale pour exercer le commerce depuis que l'article
17 du nouveau code de commerce a supprimé cette autorisation qui était maladroitement appliquée aux marocaines. Par
conséquent, elle peut parfaitement s'associer même dans les sociétés de personnes en tant qu'associée en nom.

b – Le nombre d'associés

Selon le principe posé par l'article 982 D.O.C. une société peut être constituée au moins par deux associés.
Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés varie selon le type de société : 5 pour la SA, 3
commanditaires au moins et un ou plusieurs commandités pour la société en commandite par actions, deux pour la SARL et
un seul pour la SARL à associé unique et ce, contrairement au principe de la pluralité d’associés posé par l’article 982 D.O.C.
B – LES APPORTS
On distingue trois types d’apports.

a. Les apports en numéraire

Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la société. Chaque associé remet aux
fondateurs sa quote-part financière lors de la constitution de la société.

b. Les apports en nature

Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le numéraire, susceptibles d’être capitalisés. Ces
apports peuvent être faits en pleine propriété (la société en devient propriétaire), en jouissance (l’apporteur en reste
propriétaire mais la société en a l’usage), ou encore en usufruit.
Ces apports peuvent prendre la forme de meubles corporels (ordinateurs, bureaux,machines, véhicules, etc.),ou
incorporels (brevets, fonds de commerce, logiciels, etc.) ou d’immeubles (bâtiments, terrains, etc.).
Ces apports doivent faire l’objet d’une évaluation car, une minoration de leur valeur léserait l’associé apporteur,
leur majoration pourrait porter préjudice aux autres associés, puisque l’égalité sociale ne serait pas alors respectée, ou
encore aux créanciers sociaux qui seraient trompés sur la valeur du capital garant des dettes sociales.
Pour éviter ce genre de déconvenue, les associés doivent, dans les sociétés autres que les sociétés de personnes,
faire appel à des commissaires aux apports chargés de donner, sous leur responsabilité, une valeur à ces apports.

c. Les apports en industrie

Ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne sont possibles que dans les sociétés de personnes
et, dans certaines conditions, dans les SARL. N’étant pas saisissables, ils n’entrent pas dans la constitution du capital social
(ce sont des apports non capitalisés).
En revanche, ils donnent droit à une part des bénéfices et rendent leur titulaire responsable des dettes de la
société à concurrence de l’évaluation de la valeur de son apport.
C – LE PARTAGE DES BENEFICES
La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de profiter d’une économie9. Ainsi, chaque associé
recevra une part des bénéfices au prorata de ses apports. Ces règles s’appliquent également à la contribution des associés
aux pertes.
Les statuts ne peuvent cependant prévoir des clauses qui ont pour effet d'attribuer à un associé une part dans les
bénéfices ou dans les pertes supérieure à la part proportionnelle à sa mise. Il suffit donc que cette part soit supérieure à la
proportion de la mise d'un associé, pour donner lieu à la nullité de la société.

9
- C'est-à-dire la réalisation d’une économie au profit des associés, par exemple la
réalisation d’opérations à moindre coût comme l’achat de produits à moindre prix ; cette
économie est assimilée au profit.
 D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"
C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il consiste dans la volonté des associés de collaborer
de façon :
- active (information, vote, etc.),
- volontaire
- et égalitaire, puisqu’il n’existe pas de lien de subordination entre les associés.
Cet élément permet par exemple aux juges de distinguer le contrat de société des autres contrats ; ainsi, dans un
contrat de travail dans lequel il est stipulé que l’employé sera rémunéré par participation aux bénéfices, l’employé ne peut
être considéré comme un associé qui fait un apport en industrie car l’employé reste subordonné à son employeur, alors que
l’affectio societatis ne connaît pas de subordination. En outre, cet élément reste très utile pour déterminer l’existence des
sociétés de fait10.

§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME

Pour exister, une société doit remplir des conditions de forme particulières ; elles sont identiques, à peu de chose
près, pour toutes les sociétés.
A – LES STATUTS
C’est l’acte fondateur de la société ; il consiste dans la rédaction et la signature des statuts.
En principe, en vertu de l’article 987 D.O.C., le contrat de société est simplement consensuel, c'est-à-dire que seul
le consentement des parties est nécessaire pour constituer une société ; cependant, s'agissant des sociétés commerciales, il
est obligatoire que les statuts soient établis par écrit.
Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ou d’acte authentique. Ils contiennent des
indications sur :
- l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc.),
- celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc.),
- ainsi que les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance11, tenue des assemblées, partage des bénéfices,
etc.).
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS
Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont souscrits par les associés.
Dans les S.A. et SARL la souscription au capital (lorsqu’il est prévu par les associés, d’après la loi 24-10 de 2011)12
est exigée parce qu'il est possible de fractionner la libération comme nous allons le voir. Par contre, dans les autres
sociétés, les apports en numéraire doivent être libérés intégralement dès la constitution.
Pour les S.A. la réalisation du capital se fait par des bulletins de souscription qui doivent être établis en double
exemplaire, dont l’un est remis au souscripteur contenant un certain nombre de renseignements sur la société.

10
- V. infra.
11
-Les premiers dirigeants de la S.A. sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte
séparé annexé aux statuts, mais leur prise de fonction ne sera effective qu'à compter de
l'immatriculation au registre de commerce. Les administrateurs peuvent, dès leur nomination,
désigner le président du conseil d'administration, le ou les DG et le ou les DG délégués ; les
membres du conseil de surveillance peuvent déjà, aussi, désigner les membres du directoire
(art.20).
12
Il s’agit de la loi n°24-10 modifiant la loi 5/96 relative à la SARL et les autres sociétés
commerciales, loi du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
 a - La libération des apports en numéraire

La libération est l’exécution de la souscription par la réalisation de l’apport promis, soit en numéraire, soit en
nature13.
En principe, la libération des apports se fait en totalité dès la constitution des sociétés. Cependant, les actions en
numéraire des S.A. et les parts en numéraire des SARL (si capital il y a) doivent être libérées lors de la souscription au moins
du quartde leur valeur nominale, mais il peut être prévu que la libération doit être intégrale dès la souscription.
Sinon, s'agissant de la S.A., la libération des 3/4 restants doit intervenir en une ou même en plusieurs fois suivant
la décision du conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut dépasser 3 ans à compter de
l’immatriculation de la S.A. au RC.
Et pour la SARL, la libération du surplus peut intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un
délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’immatriculation.
A défaut de procéder aux appels de fonds dans le délai de cinq ans pour réaliser la libérationintégrale du capital,
tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant enréféré :
- soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels de fonds,
- soit de désigner unmandataire chargé de procéder à cette formalité.

b - La libération des apports en nature

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de toute sorte de société
commerciale.
Ces apports doivent être transférés à la société en formation, mais après avoir été vérifiés.
S'agissant des S.A., les fondateurs désignent un ou plusieurs commissaires aux apports.
Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité14, un rapport15 qui décrit chacun des apports, indique le
mode d’évaluation utilisé et les raisons pour lesquelles il a été adopté et affirme que la valeur des apports correspond à la
valeur nominale des actions à émettre (art. 25).
Ce rapport est déposé au siège social et au greffe du tribunal et mis à la disposition des futurs actionnaires 5 jours
au moins avant la signature des statuts ; cette signature par les actionnaires vaudra donc approbation de l’évaluation des
apports.
S'agissant de la SARL les commissaires aux apports sont obligatoires quand la valeur d’un des apports dépasse 100
000 dh et si le total des apports en nature est supérieur à la valeur de la moitié du capital social (article 53).
Concernant les sociétés de personnes, l'évaluation des apports ne pose pas de problème vu la responsabilité
illimitée des associés.
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE
Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un capital minimum, notamment la S.A. (art. 22) ; la
SARL n’est actuellement soumise à cette formalité que lorsque le capital prévu par les associés dépasse 100 000 dhs selon
la loi 24-10) (art. 51). Cette formalité a pour objectif d’éviter la création de sociétés à capitaux fictifs.

13
- MERLE (Ph.), Droit Commercial - Sociétés Commerciales, Paris, Dalloz, 1992, p. 221.
14
- En plus de la responsabilité civile du fait des fautes professionnelles, les commissaires
aux apports encourent l’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 8 000 à 40 000 dh
en cas d’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa
valeur réelle.
15
- La description et l’évaluation des apports en nature qui doit être contenue dans les
statuts sont justement établies sur la base de ce rapport.
 En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être obligatoirement déposés par les
fondateurs au nom de la société en formation, dans les 8 jours de leur réception, dans un compte bancaire bloqué avec la
liste des souscripteurs indiquant les sommes versées par chacun d’eux.
D’après la loi 24-10, ce dépôt des fonds peut être fait par voie électronique et donne lieu à l’émission par la
banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou sous format électronique.
Jusqu’au retrait, tout souscripteur, justifiant de sa souscription, peut se faire communiquer par la banque
dépositaire la liste des souscripteurs et se faire délivrer une copie.
Lorsque la société n’aura pas été définitivement immatriculée dans le délai de six mois, initialement les
apporteurs devaient demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur requête, l’autorisation de retirer le
montant de leurs apports, la loi 24-10leur permet désormais d’effectuer le retrait des apports, sur présentation d’une
attestation du greffe de non immatriculation de la société au registre du commerce, soit individuellement, soit par
l’intermédiaire d’un mandataire qui demanderait directement à la banque le retrait des fonds. L’autorisation judiciaire est
donc supprimée.

D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Cette formalité ne concerne que les S.A. Lorsque le capital est intégralement souscrit et les versements exigés
sont effectués de manière régulière, les fondateurs doivent établir une déclaration constatant ces opérations soit par acte
notarié, soit par acte sous seing privé ; dans ce dernier cas, l’acte doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège
social16.
Pour ce faire, les fondateurs doivent présenter, avec leur déclaration, les bulletins de souscription et un certificat
de la banque dépositaire afin de permettre au notaire ou au secrétaire-greffier, en cas d’acte sous seing privé, de vérifier la
conformité de la déclaration des fondateurs.
Ils doivent en outre y joindre la liste des souscripteurs, l’état des sommes versées par chacun d’eux et un
exemplaire ou une expédition des statuts.
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL
Les fondateurs de la société doivent déposer au tribunal du lieu du siège social un certain nombre de pièces
notamment :
- deux copies ou deux exemplaires des statuts certifiés conformes par le représentant de la société ;
- les actes de nomination des premiers dirigeants,
- le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports etc.
F – LA PUBLICITE DELA CONSTITUTION
Afin d’assurer une plus grande transparence de la vie des sociétés et de protéger leurs partenaires commerciaux,
des conditions de publicité ont été rendues obligatoires.
Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribunal, les fondateurs doivent faire une demande
d’immatriculation au registre du commerce qui permettra à la société d’acquérir la personnalité morale.
Ensuite, dansles 30 jours de l'immatriculation de la société au registre du commerce,les fondateurs doivent faire
publier un extrait des statuts dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel. Cet extrait doit mentionner les

16
- On constatera que, contrairement à l’article 1 alinéa 9 de la loi de 1922, la DSV n’est plus
obligatoirement notariée.
renseignements essentiels sur la constitution de la nouvelle société (forme, dénomination, siège social, durée, montant du
capital, etc.); il doit également contenir le numéro de l'immatriculation de la société au registre de commerce17.

SECTION 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS

Il s’agit d’étudier successivement les caractéristiques de la société.

§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE

Comme toutes les personnes juridiques, les sociétés s’identifient par un nom ; c’est la dénomination sociale, qui
peut être choisie sans limitation de possibilités.
Cette dénomination est protégée contre les usurpations et l’on peut en changer par simple modification des
statuts au cours d’une assemblée générale extraordinaire.
Certaines sociétés ont une raison sociale telles que les sociétés civiles. Il s’agit d’une identification qui comprend
tout ou partie des noms des associés suivis de «et compagnie», exemple : société BENCHEKROUN, BENJELLOUN et
compagnie.
Actuellement les sociétés de personnes ne sont plus obligées d'adopter une raison sociale ; quant aux autres
sociétés commerciales, elles doivent, obligatoirement, avoir une dénomination sociale qui peut parfois comprendre les
noms de certains associés (à l'exception de la SA) ; elle doit être toujours suivie ou précédée de la forme de la société.

§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE

L'intérêt de la question est double : au niveau national et au niveau international.

A – AU NIVEAU NATIONAL

Le siège social, qui doit être mentionné dans les statuts, représente le domicile de la société :
- il permet de la localiser pour accomplir certaines opérations (correspondances, impôts, etc.),
- les actions en justice contre la société doivent être intentées devant le tribunal de son siège social,
- il permet aussi de déterminer le lieu des formalités de dépôt et de publicité.
- il détermine en outre la nationalité de la société qui est celle du pays où se situe son siège social. L’importance
de la nationalité est considérable puisqu’elle définit les lois applicables à la société (formation, fonctionnement, etc.).
Le critère retenu par le droit marocain est donc celui du siège social ; l'art. 5 de la loi 17/95 se contente de
stipuler, sans évoquer la question de la nationalité que : «Les SA dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la
législation marocaine».
Néanmoins, le siège social doit être réel et non fictif car certaines sociétés, pour échapper à la rigueur fiscale de la
région où est situé leur siège social, stipulent dans les statuts un autre siège social. C'est pourquoi l'alinéa 2 du même article
laisse aux tiers, et notamment le fisc, le choix entre le siège statutaire (qui est fictif) et le siège réel. "Les tiers, dispose cet
alinéa, peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est
situé en un autre lieu".
Pour le transfert du siège social, il suffit de modifier les statuts au cours d’une assemblée générale
extraordinaire et de procéder aux mesures de publicité sous peine d'inopposabilité aux tiers.

B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIETES INTERNATIONALES ET SOCIETES multinationales

Il existe cependant des sociétés qui ne sont régies par aucune loi nationale, il s'agit des sociétés internationales
qui sont comparées par certains auteurs aux personnes physiques apatrides, avec cette différence qu'elles sont créées par

17
Loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006 modifiant la loi 5/96,B.O. n° 5400, du 2
mars 2006 et loi 20/05 concernant la S.A.
des conventions internationales (entre Etats) et régies par leurs seuls statuts sans être rattachées à une loi nationale18. On
peut citer comme exemples le S.A.S. (Scandinavian Air Lines System), la S.F.I. (Société financière Internationale)19 etc.
A la différence des sociétés internationales, les sociétés multinationales ont plusieurs nationalités. Ce sont des
sociétés qui forment un groupe (comprenant une société mère et des filiales20) implanté sur le territoire de plusieurs Etats
et chaque unité du groupe bénéficie d'une autonomie juridique. Il s'agit en fait d'une seule personne morale à laquelle les
différents États attribuent la nationalité chacun en vertu de son critère (siège social, centre d'exploitation, lieu
d'incorporation ou critère du contrôle).
En réalité, malgré ces différentes nationalités, presque toutes les multinationales sont des sociétés qui n'ont
qu'une seule nationalité, celle de la société dominante dont les dirigeants possèdent le pouvoir réel de décision ; c'est le
groupe (composé de toutes les unités) qui est qualifié de "multinationale"21. On citera comme exemples General motors,
I.B.M., Nestlé, Air Afrique22, etc.

§3 – LA CAPACITE DELA SOCIETE

La capacité des sociétés n’est pas aussi large que celle des personnes physiques. En effet, une société n’a de
raison d’exister qu’en fonction d’une activité économique (objet social). Sa capacité se limitera donc aux actes relatifs à
l’objet social défini dans les statuts ; c’est la règle dite de la spécialité ou de la spécialisation.
Pour exercer ses droits, une société doit faire appel à des représentants qui sont obligatoirement des personnes
physiques. Ces derniers accomplissent les actes au nom de la société. Ce sont les dirigeants de la société qui remplissent
cette fonction. Il s'agit de la capacité d'exercice de la société qui est exercée par ses dirigeants.

§4 – LE PATRIMOINE

Le patrimoine de la société se compose de l’actif, constitué par les apports en numéraire et en nature des associés
et par les biens acquis par elle à l’occasion de son activité (meubles et immeubles), ainsi que du passif, qui comprend
l’ensemble des dettes de la société (les emprunts, les créances des fournisseurs, les impôts, etc.)23
La société a un patrimoine qui lui est propre. On parle d'autonomie du patrimoine,car il ne se confond pas avec
celui des associés. Ainsi, l’actif de la société n’appartient pas aux associés qui sont seulement titulaires de droits pécuniaires
et non pécuniaires envers la société par la possession de parts ou d’actions.
Les créanciers personnels des associés ne pourront en aucun cas saisir le patrimoine social pour éteindre leurs
créances. D’autre part, le passif de la société ne peut être imputé sur le patrimoine des associés à l’exception des sociétés
de personnes dans lesquelles la responsabilité des associés est indéfinie.

18
- HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit commercial – Sociétés-
Groupements d'intérêt économique – Entreprises publiques, Paris, Dalloz, T. I, 2ème éd.,
1980, n° 420-2.
19
- Créée par la convention du 11 avril 1955.
20
Alors qu'une filiale n'a pas de personnalité morale distincte de la société, une succursale
est une annexe de l'entreprise gérée par la société mais qui a une personnalité morale
propre.
21
- HAMEL (J) et autres, op. cit., n° 420-2.
22
- C'est une société de transports aériens créée par la convention de Yaoundé du 14 mars
1961 qui lui attribue cumulativement la nationalité de chacun des États signataires (les Etats
de l'Union Africaine et malgache).
23
- Il ne faut pas confondre patrimoine social et capital social. Alors que le premier comprend
et l’actif et le passif de la société, le capital social représente le montant des apports
effectués par les associés au profit de la société, il peut être augmenté par de nouveaux
apports ou par incorporation de réserves, il peut même parfois être réduit.
SECTION 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS

Le contrat de société peut prendre fin pour différentes causes.

1. La durée
L’existence juridique de la société en tant que personne morale débute le jour de son immatriculation au registre
du commerce. Sa durée ne peut excéder 99 ans sous réserve de prorogation.
2. La volonté des associés
S’ils le désirent, les associés peuvent décider de mettre fin à leur société avant l’arrivée du terme. Cette décision
sera prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
3. La disparition ou l’extinction de l’objet.
L’objet peut disparaître pour de nombreuses raisons (réalisation, expropriation, interdiction d’exploitation, etc.)
dans ce cas, la société n’ayant plus de raison d’exister, devra être dissoute.
4. L’annulation de la société
Lorsque les conditions de la formation du contrat ne sont pas respectées (vice du consentement, par exemple), la
justice peut prononcer l’annulation du contrat de société ; cette dernière cessera donc d’exister.
5. La dissolution judiciaire
Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de demander au tribunal la dissolution de la société. C'est
le cas par exemple de mésintelligences graves survenues entre associés, le manquement d’un ou de plusieurs associés à
leurs obligations, etc.
6. L’application d’une procédure collective (voir plus de détail au niveau des diapo)
En cas de difficultés, la société peut être soit liquidée (lorsque aucune solution de redressement n’est possible),
soit mise en redressement judiciaire. Dans ce cas, si la fin de la période d’observation aucun plan de redressement n’est
jugé satisfaisant, le tribunal pourra prononcer la dissolution de la société.

SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

La classification des sociétés de droit privé nécessite de nombreuses distinctions. Outre la distinction entre les
sociétés civiles et les sociétés commerciales, au sein de ces dernières s'opposent les sociétés de personnes aux sociétés de
capitaux ; et les SARL y occupent une place particulière.On peut également relever l'existence des sociétés sans
personnalité juridique.

§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES24 ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur activité.

Sont civiles, les sociétés dont l’activité est de nature civile (agriculture, pêche etc.) et commerciales, celles qui
exercent l’une des activités commerciales prévues par l’article 6 du code de commerce.
Toutefois, le législateur a décidé que toutes les sociétés qui prendraient une des formes juridiques
suivantes seraient considérées des sociétés commerciales quel que soit leur objet: SA, SARL, Société en Nom Collectif (SNC),
Société en Commandite Simple (SCS) ou par actions (SCA). On dit qu’elles sont commerciales par la forme.

§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

A – LES SOCIETES DE PERSONNES (SNC ET SCS)

Ce sont des sociétés qui se caractérisent par :
- la prédominance du facteur personnel (l’intuitu personae) dans leur constitution et leur fonctionnement ;

24
Voir le projet de loi 31-18 sur les sociétés civiles immobilières
 - l’engagement des associés au-delà de leurs apports, leur responsabilité sera illimitée, c'est-à-dire solidaire et
indéfinie ;
- en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts d’intérêts ou parts sociales, qui sont des valeurs
non négociables, c'est-à-dire qu’elles ne sont cessibles que par la voie civile.
B – LES SOCIETES DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS (SA ET SCA)
Dans ce type de sociétés :
- la considération de la personne est indifférente, la somme des apports individuels compte plus que la personne
des apporteurs ;
- chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son apport ;
- les associés reçoivent des actions qui sont négociables.

§ 3 – LA SARL

C’est une société à mi-chemin entre les deux groupes précédents :

- comme dans les sociétés de capitaux, les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leurs apports ;
- comme dans les sociétés de personnes, les associés se connaissent (intuitu personae) ;
- et les parts sociales ne sont pas négociables.
 TABLEAU COMPARATIF DES CARACTERISTIQUES DES SOCIETES COMMERCIALES

LES SOCIETES DE PERSONNES LES SOCIETES DE CAPITAUX

S.N.C. + SCS LA SARL S.A + SCA+ SAS
Intuitu personae Intuitu personae Les apports (capital)
Responsabilité illimitée Responsabilité limitée Responsabilité limitée
Parts sociales Parts sociables Actions
(non négociables) (non négociables) (négociables sauf pour les SAS)

§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE

Dépourvues de la personnalité juridique, ces sociétés ont la qualité civile lorsqu’elles ont pour objet une activité
civile, mais lorsqu’il est commercial, elles sont régies par les dispositions relatives à la SNC. Il s’agit de la société en
participation et de la société créée de fait qu'il ne faut pas confondre avec la société de fait.
A – LA SOCIETE EN PARTICIPATION
Réglementée par la loi 5/96 (articles 88 à 91), la société en participation est la plus simple des sociétés dans la
mesure où la loi n’exige pour sa constitution aucune condition de forme, ni de publicité ; de plus, elle n’a pas de
personnalité morale puisqu’elle n’est pas soumise à l’immatriculation (art 88), elle est donc dépourvue de dénomination ou
raison sociale, de siège social et de patrimoine social.
La société en participation n'est pas destinée à être connue des tiers, elle n'a d'existence que dans les rapports
entre associés.
Elle peut être créée de fait25.
L'intérêt de cette société est grand pour les personnes qui ne désirent pas dévoiler leur société.
La société en participation peut être utilisée de manières très diverses, allant de l'achat d'un objet déterminé
jusqu'à l'association entre des sociétés industrielles très puissantes (par exemple pour la réalisation d'un projet commun).
Selon l'article 89 de la loi 5/96, l'objet, les droits et les obligations des associés et les conditions de gérance de la
société sont convenus librement par les associés, à condition de respecter les dispositions de contrat de société prévues par
le D.O.C.
Les apports des associés ne deviennent pas la propriété de la société, ils sont simplement remis au gérant, de
même les bénéfices tombent dans le patrimoine du gérant qui devient le débiteur des associés.
Le gérant traite les affaires de la société en son nom personnel ; toutefois, la société peut être connue des tiers
(ostensible) et dans le cas contraire, elle est occulte26.
Étant donné le caractère occulte de la société, les associés ne peuvent pas tous assurer la gérance de la société, ils
ne peuvent accomplir que des actes de gestion interne. Le gérant, étant censé agir en son nom personnel, il est seul engagé
à l'égard des tiers. Mais si les associés agissent en leur qualité d'associés avec les tiers, ils révèlent ainsi leur société (par
exemple ouvrir un compte au nom de la société ou faire révéler un nom social sur les documents de la société, etc.), la
société devient alors ostensible.
Dans ce cas, si l'objet social est commercial, la société en participation se transforme en société en nom collectif
avec la responsabilité indéfinie et solidaire des associés ; sinon, elle est civile.

25
C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en participation.
26
- C’est pourquoi le législateur n’en exige aucune formalité de publicité. Ce caractère
occulte ne joue qu’à l’égard des tiers et non pas vis-à-vis de l’administration fiscale ; la
société doit se faire déclarer.
 Les associés sont donc liés par un contrat de société qu’ils doivent respecter de la même façon que dans les autres
sociétés.
B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT
- La société de fait est une société dont les associés ont voulu agir en tant qu’associés, mais dont la société a
continué de fonctionner tout en étant entachée d’un vice de constitution, par exemple défaut d’un élément constitutif
essentiel qui entraîne l’annulation du contrat de société.
Avant sa nullité cette société a pu prendre une des formes des sociétés (par exemple une SA, une SARL, etc.), elle
a pu être immatriculée au registre de commerce et partant avoir déjà acquis la personnalité juridique.
Cette nullité n'a cependant d'effet que sur l'avenir, les actes antérieurement effectués sont valables, cette nullité
étant inopposable aux tiers.
- La société créée de fait est une société dont les associés se sont comportés, en fait, comme des associés sans
qu’ils en soient conscients, c'est-à-dire sans avoir voulu créer une société. C’est une société dont tous les éléments
fondamentaux du contrat de société sont réunis mais, contrairement à la société de fait, elle n'a jamais acquis la
personnalité morale.
Après sa découverte, cette société sera considérée comme société de droit commun, mais si elle exerce une
activité commerciale, elle sera considérée comme une société en nom collectif entraînant la responsabilité indéfinie et
solidaire des associés.

CHAPITRE 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Il s'agit de la société en nom collectif et de la société en commandite simple.

SECTION 1 –LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La SNC est régie par les articles 3 à 18 de la loi 5/96.

§ 1 –LES CARACTERES GENERAUX

A –LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ

Elle ne nécessite pas de capital minimal. Les apports peuvent être faits en numéraire, en nature ou en industrie ;
ils donnent droit à l’attribution de parts sociales d’égale valeur choisie par les associés.
Toutefois, la responsabilité des associés constitue une contrepartie à la faiblesse de ce capital ; en effet, ces
derniers sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
L’article 3 de la loi 5/96 considère que tous les associés de la SNC ont la qualité de commerçant. Partant, la
capacité commerciale est requise des associés. De fait, certaines catégories de personnes ne peuvent être associées dans la
SNC ; ce sont :
- les mineurs, même émancipés, s’ils ne sont pas autorisés à faire le commerce ;
- les majeurs interdits ;
- les personnes dont la profession n’est pas compatible avec la qualité de commerçant (avocat, fonctionnaire,
etc.) ;
- les personnes dont l’activité commerciale se trouve interdite à raison d’une incapacité ou d’une déchéance.
 § 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

Il s'agit de déterminer les conditions de la gérance, de la cessation des fonctions du gérant et ses pouvoirs27.
A – LES CONDITIONS DE LA GERANCE
Le fonctionnement de la société est assuré par un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts (gérant
statutaire) ou par acte ultérieur.
Sans stipulation des statuts, tous les associés sont gérants28.
Si le gérant est associé, sa nomination requiert l’unanimité ; dans le cas contraire, les statuts fixent librement les
conditions de sa nomination.
Le gérant peut être une personne physique ou morale, dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner son
représentant qui sera responsable de la même manière que les personnes physiques.
Le gérant doit avoir la capacité de faire le commerce, qu'il soit associé ou non ; mais n’est pas obligatoirement
commerçant dans le cas où il ne ferait pas partie de la société (il n'est dans ce cas que mandataire).
Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats de gérant dans plusieurs sociétés ; mais il lui est interdit d'exercer
une activité similaire à celle de la société, sauf s'il est autorisé par les associés.
Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
B – LA CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions du gérant prennent fin par démission, incapacité, déchéance ou révocation par les associés.

a. La révocation des gérants associés

- Si le gérant associé est statutaire, sa révocation, qui doit être décidée à l’unanimité des autres associés, entraîne
automatiquement la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres
associés ne la décident à l’unanimité
- La révocation du gérant associé non statutaire nécessite également l’unanimité des associés à défaut de
dispositions contraires des statuts, mais n’entraîne pas la fin de la société.

b. La révocation du gérant non associé

Si le gérant n’est pas associé (personne extérieure à la société), la majorité suffit pour le révoquer à défaut de
conditions prévues par les statuts.
Aucun texte ne prévoit expressément la démission du gérant d’une SNC ; néanmoins, une telle possibilité existe,
que la gérance soit ou non statutaire.
Dans tous les cas, une révocation abusive (sans justes motifs), peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit
du gérant29. Il en est de même en cas de démission abusive de la part du gérant.

27
S'agissant de la responsabilité civile des gérants, voir infra chapitre 3 relatif à la SARL,
quant à la responsabilité pénale, elle résulte de nombreuses dispositions de la loi 5/96.
28
Il faut par exemple mentionner dans les statuts que "la société sera dirigée par un ou deux
ou trois…gérants nommés par assemblée générale…" ; à défaut d'une disposition de ce
genre, tous les associés seront considérés des gérants.
29 Dans tous les cas, la révocation abusive (révocation entourée de circonstances
vexatoires, injurieuses, portant atteinte à l’honneur, la réputation et la probité du dirigeant
révoqué) ouvre droit à une indemnisation tandis que la révocation irrégulière (prise selon des
formes non appropriées) peut être annulée.
 C – LES POUVOIRS DU GERANT
Il est habituel de distinguer les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les associés et dans ses rapports avec
les tiers.

a - Les pouvoirs du gérant face à ses associés

Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société ;
toutefois, les statuts prévoient souvent une limitation de ses pouvoirs en soumettant certains actes à l’autorisation
préalable des associés (vente d’immeubles, dépenses excessives, constitutions de sûretés, etc.).

b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes qui entrent dans le cadre de l’objet
social, par conséquent, et contrairement à la SARL, la société n'est pas tenue par les actes du gérant qui dépassent l'objet
social. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux peut faire tous les actes conformément à l’objet social.

§ 3 - LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS

Les associés ont un droit de communication et d’information ; ils prennent leurs décisions en assemblée générale
et peuvent difficilement sortir de la société dans la mesure où «l’intuitu personae» demeure le fondement de l’existence de
la SNC.
A – LE DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION

a – L’information au siège social

Deux fois par an, les associés ont le droit de prendre connaissance (et éventuellement copie) au siège social des
livres comptables, ainsi que de tous les documents sociaux utilisés par la société au cours de son activité. A cette fin ils
peuvent être assistés d’un conseiller.
Ils peuvent aussi poser des questions par écrit sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par
écrit.
C’est un droit impératif qui peut donner lieu, s’il n’est pas respecté par les gérants, à des sanctions pénales (article
110).

b – L’information préalable aux assemblées

Avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de faire parvenir une information complète aux associés afin
qu’ils puissent prendre leurs décisions en toute connaissance de cause.
Cette obligation est importante pour l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes, à
l’occasion de laquelle de nombreuses décisions seront prises.
15 jours au moins avant la réunion, les associés reçoivent les documents comptables (bilan, compte de résultat,
etc.) les rapports de gestion du gérant et, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, ainsi que les résolutions
proposées.
Pendant le délai de 15 jours qui précède l’assemblée, l’inventaire doit être mis à la disposition des associés au
siège social pour y être consulté.
En cas de non-respect de ces obligations, le gérant encourt des poursuites pénales (article 111) et les décisions
prises pourront être annulées par le tribunal.
B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES
Les assemblées peuvent se tenir seulement par correspondance à l’exception de l’assemblée générale ordinaire
annuelle d’approbation des comptes ou lorsqu’une réunion est demandée expressément par un associé (article 9).
 Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité (révocation du gérant associé statutaire,
continuation de la société, cession des parts, etc.), les autres décisions peuvent être prises à une majorité fixée par les
statuts.
Après chaque assemblée, un procès – verbal est rédigé et signé par tous les associés présents. En cas de
consultation écrite, il en est fait mention au PV signé par le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé.
C – LA CESSION DES PARTS
Cette question est réglementée par l'article 15 de la loi 5/96.
L’associé qui veut vendre ses parts sociales doit obtenir l’autorisation de tous les autres associés. En effet, dans
les sociétés de personnes où les associés sont peu nombreux, ces derniers doivent se protéger contre l’intrusion de
personnes indésirables dans la mesure où «l’intuitu personae» est très fort.
Lorsque l’agrément est refusé, l’associé doit rester dans la société ou provoquer sa dissolution par une décision de
justice pour "justes motifs".
Pour la cession des parts de la SNC, il faut déposer une copie de l’acte de cession au siège social contre la remise à
l’associé cédant d’un certificat de dépôt par le gérant.
Pour être opposable aux tiers, la cession doit être inscrite au registre de commerce.
D - LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
En cas de non-paiement des dettes par la société et 8 jours30 après la mise en demeure de celle – ci par acte
extrajudiciaire31, les créanciers peuvent poursuivre les associés en paiement de l’intégralité du passif (article 3).
La responsabilité étant solidaire et indéfinie, les associés peuvent être tenus de payer l’ensemble des dettes sur
leurs biens personnels et un associé risque, s’il est solvable, de payer les dettes des autres associés insolvables (c'est-à-dire
toute la dette sociale). Il aura toutefois par la suite la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les sommes
payées indûment (action récursoire)32.

§ 4 – LA FIN DELA SNC

À côté des causes de dissolution communes à toutes les sociétés, il existe certaines causes particulières aux SNC.
Ainsi, en cas de problèmes graves affectant la personne des associés (décès, incapacité, faillite personnelle, etc.)
ou lors de la révocation d’un gérant associé statutaire, la société doit être dissoute, à moins que les associés ou les statuts
n’en décident autrement.
En cas de décès, les associés peuvent accepter de continuer avec tout ou partie des héritiers. Si ces derniers sont
mineurs, la société doit se transformer en société en commandite simple dans laquelle ils deviendront des commanditaires.
En tout état de cause, la décision de continuer appartient en dernier recours aux associés.

SECTION 2 - LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

La société en commandite simple est le type de société le plus rare en pratique dans la mesure où il existe
d'autres sociétés, comme la SARL, qui offrent, comme la société en commandite simple, la possibilité de limiter la
responsabilité des associés aux apports, mais en plus présentent d'autres avantages, notamment la faculté de mieux
contrôler et de participer à la gestion de la société.

30
- Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
une seule fois et pour la même durée (article 3 alinéa 2).
31
- Il s’agit d’un acte dressé par un auxiliaire de justice (avocat, huissier de justice, etc.) en
dehors de toute procédure, c'est - à - dire avant toute action en justice.
32
- C’est donc une action que le défendeur intente à l’encontre de son débiteur pour obtenir
le remboursement des sommes dont il est redevable.
 La société en commandite simple reste cependant une issue pour résoudre un problème pratique qu'on rencontre
souvent à l'occasion du décès d'un associé d'une SNC qui laisse des héritiers mineurs qui ne peuvent être des associés en
nom, étant donné que ceux-ci sont qualifiés commerçants (v. article 17 in fine).
La société en commandite simple est réglementée par les articles 19 à 30 de la loi 5/96 et par certaines
dispositions qui régissent la SNC.

§ 1 - LES CARACTERES GENERAUX

A- LES ASSOCIÉS
La société en commandite simple (ou société par intérêt) est une société de personnes qui se caractérise par la
coexistence de deux catégories d'associés : des commandités qui ont le statut d'associés en nom collectif et des
commanditaires qui ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence du montant de leur apport et qui n'ont pas, à ce
titre, la qualité de commerçant (article 20 loi5/96).
Pour être valablement constituée, elle doit comprendre au moins deux associés : un commandité et un
commanditaire. Pour être commanditaire, il suffit donc d'avoir la capacité civile.
La société en commandite simple se caractérise, en outre, par la prédominance de l'intuitu personae chez les
commanditaires, ce qui entraîne, en principe, l'incessibilité des parts sociales ; ce qui la distingue de la société en
commandite par actions où les capitaux comptent plus que les associés et dont les actions sont, par conséquent, librement
cessibles.
B - LES APPORTS ET LE CAPITAL
Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport, y compris en industrie ; par contre, il est
interdit aux commanditaires de faire des apports en industrie.
La société en commandite simple ne nécessite pas non plus de capital minimum puisque les commandités sont
responsables solidairement et indéfiniment ; ce qui constitue une garantie suffisante pour les créanciers sociaux.

§ 2 - LA GESTION DELA SCS

En ce qui concerne la gestion, ce sont les mêmes règles de la société en nom collectif qui s'appliquent à la société
en commandite simple33. Dans la mesure où les commandités sont les seuls à être responsables indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, seuls leurs noms peuvent figurer dans la dénomination sociale et ils sont les seuls à
pouvoir s'occuper de la gestion de la société.
Quant aux commanditaires, ils ne peuvent jamais être chargés de la gestion puisque aux termes de l'article 25
"l'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une
procuration" sous peine de répondre solidairement et indéfiniment avec les commandités des dettes sociales qui résultent
des actes prohibés ou même de l'ensemble des dettes si ces actes sont nombreux ou importants. Leur pouvoir se limite
donc aux décisions collectives.

§ 3 - LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS

A - LE POUVOIR DES ASSOCIÉS

La réunion d'une assemblée de tous les associés est obligatoire dès lors qu'elle est requise soit :
- par un commandité,
- soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Les décisions ordinaires, c'est-à-dire résultant d'une assemblée générale ordinaire, sont prises à la majorité fixée
par les statuts.

33
Y compris la question relative au dépassement de l'objet social et des limites statutaires.
 Par contre, les décisions extraordinaires, c'est-à-dire qui sont prises en assemblée générale extraordinaire,
donnant lieu à modification des statuts, ne peuvent être adoptées qu'avec :
- le consentement de tous les commandités,
- et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
B - LA CESSION DES PARTS
La règle posée par l'article 27 veut que les parts sociales ne soient cédées qu'avec le consentement de tous les
associés (l'intuitu personae oblige).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir :
En ce qui concerne la cession des parts des commanditaires :
* la libre cession entre les associés (commanditaires ou commandités) ;
* et pour la cession à des tiers étrangers à la société, le consentement de tous les commandités et la majorité en
nombre et en capital des commanditaires.
En ce qui concerne la cession des parts d'un commandité, il ressort du dernier alinéa de l'art. 27 deux limites :
* d'une part, les statuts ne peuvent prévoir la cession que d'une partie34 des parts sociales des commandités ;
* d'autre part, cette cession ne peut être prévue qu'au profit d'un commanditaire ou d'un tiers étranger à la
société, auquel cas le consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires
est nécessaire.
On doit donc déduire de cet alinéa que la cession de la totalité des parts d'un commandité à un commanditaire ou
à un tiers nécessite le consentement de tous les associés ; il en est de même pour leur cession à un autre commandité (que
ce soit d'une partie ou de la totalité des parts), puisque le dernier alinéa de l'article 27 ne permet pas de prévoir de
dérogation dans cette hypothèse.

§ 4 - LA FIN DELA SCS

La société en commandite simple prend fin lorsque survient l'une des causes communes à toutes les sociétés.
En outre, il existe des causes particulières à la commandite dues, surtout, aux problèmes affectant la personne
des commandités ; car, les événements propres aux commanditaires, notamment le décès, n'empêchent pas la société de
continuer, dans ce dernier cas les statuts peuvent prévoir que les héritiers du défunt doivent être acceptés par les associés.
Quant aux commandités deux hypothèses doivent être considérées, le décès ou des événements d'autre sorte :
* Le décès de l'un d'eux met fin, en principe, à la société à moins que les statuts ne prévoient la continuation avec
ses héritiers. Dans le cas où ces derniers sont mineurs non émancipés, on peut se trouver devant deux hypothèses :
- s'il existe d'autres commandités, ils deviennent commanditaires ;
- si le défunt était le seul commandité :
ü il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité,
ü ou à la transformation de la société (en SARL ou en SA), dans le délai d'un an à compter du décès,
ü à défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
* En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un des commandités, d'incompatibilité, de déchéance ou
d'incapacité frappant l'un d'eux, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres commandités, la
continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité des commandités et
la majorité en nombre et en capital des commanditaires (art 30). Dans ce cas, l'associé sortant est indemnisé de la valeur de

34
Sinon, il y aura un commandité en moins dans la société.
ses droits sociaux, laquelle valeur est déterminée par un expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant
en référé (art 18 al.2).

CHAPITRE 3 – LA S A R L

La SARL était réglementée par le dahir du 1er septembre 1926 qui avait rendu applicable au Maroc la loi française
du 7 mars 1925.
Actuellement, elle est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96 qui a abrogé les dispositions du dahir de 1926.
La SARL est considérée comme une société hybride dans la mesure où elle possède certaines caractéristiques des
sociétés de personnes et d’autres des sociétés de capitaux.
Depuis la loi 5/96, il est devenu possible de créer une SARL à «associé unique».

SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX

§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE

A – LE CAPITAL ET LES APPORTS

Fixé par la loi 5/96 à 100 000 dhs, le capital minimum de la SARL a été réduit à 10 000 dhs en 200635 "afin de lutter
contre l’informel". Malgré la modicité de ce capital, la loi 24-10 a estimé qu’il « constitue une barrière à l’entrée pour les
entrepreneurs qui souhaitent formaliser leur activité sous la forme sociétale », raison pour laquelle elle a carrément
supprimé le capital social. "Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les
statuts", prévoit le nouvel art. 46.
Il est vrai qu'en pratique le capital social ne constitue en rien la garantie des créanciers sociaux puisque « les
apports effectués pour constituer le capital peuvent être librement utilisés et être entièrement dépensés ou investis juste
après la constitution ». Cependant, comment concevoir dans notre système juridique une société sans aucun apport
capitalisable avec une responsabilité limitée des associés ?
Comme dans les sociétés de personnes, lorsqu'un capital est prévu, les apports sont représentés par des parts
sociales égales, dont le montant nominal était fixé initialement à 100 dh, ensuite à 10 dh. La loi 24-10 prévoit seulement
que le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale, ce qui veut dire qu’il appartiendra désormais aux
associés de déterminer la valeur nominale.
Tout en supprimant le capital social, la loi 24-10 continue quand même à interdire les apports en industrie dans la
SARL (Art. 51 al. 3). Cependant, dans notre système juridique si l'on interdit les apports en industrie dans une société, c'est
à cause de la responsabilité limitée des associés; en plus du fait qu'ils ne sont ni capitalisables ni saisissables.
Or, actuellement si la société est constituée sans aucun capital, les associés n’y feront aucun apport ni en nature
ni en numéraire, alors qu’il leur est interdit de faire des apports en industrie, on se demandera quel quatrième type
d’apport y feront-ils, et donc quelle responsabilité y assumeront-ils ?
Toutefois, une exception à cette interdiction a été introduite en droit français par la loi du 10 juillet 1982 afin de
permettre la constitution de SARL entre époux36, elle concerne les conjoints de commerçants et d'artisans qui travaillent
dans l'entreprise familiale.
Bien que les entreprises conjugales ne sont pas de tradition au Maroc, contrairement à la France où elles sont très
courantes, la loi 5/96 a quand même, à toute fin utile, adopté cette exception qui est d'ailleurs assorties d'un certain
nombre de conditions :

35
Depuis la loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006, B.O. n° 5400 du 2 mars 2006.
36
- Rappelons que depuis la loi du 23/12/1985, il est permis de constituer société entre
époux en France.
 1° l'apport en industrie ne peut être effectué que si la SARL a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce ou
d'une entreprise artisanale37:
* soit que ce fonds ou cette entreprise artisanale aient été apportés à la société en nature ;
* soit qu'ils aient été créés par la société à partir d'éléments corporels ou incorporels qui sont apportés en nature
à la SARL38 ;
2° seul l'apporteur39 du fonds ou de l'entreprise artisanale ou de certains éléments seulement, dans le cas où le
fonds est créé par la société, peut apporter son industrie ;
3° à la condition que l'activité principale de cet apporteur (ou de son conjoint) soit liée à la réalisation de l'objet
social (c'est-à-dire du fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale)40.
Désormais, la loi 24-10 continue à interdire les apports en industrie dans la SARL au moment où elle a purement
et simplement supprimé le capital social. Dans cette hypothèse, si la société est constituée sans aucun capital, donc les
associés n’y feront aucun apport ni en nature ni en numéraire, alors qu’il leur est interdit de faire des apports en industrie,
on se demandera quel quatrième type d’apport y feront-ils, et donc quelle responsabilité y assumeront-ils ?
B – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES
L’avantage de ce type de société consiste dans la responsabilité des associés qui est limitée au montant de leurs
apports. En cas de difficultés, leur patrimoine personnel ne sera pas mis en cause comme dans les SNC.
Cependant, en pratique, cette limitation de responsabilité est souvent mise en échec par le mécanisme du
cautionnement bancaire demandé aux associés, qui subordonne les prêts octroyés aux entreprises à la mise en œuvre
d’une telle garantie.

§ 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL

A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS

Le nombre d’associés est limité à 50 ; au-delà de ce seuil, la SARL doit se transformer en SA. À défaut de
régularisation dans les deux ans, la SARL sera dissoute de plein droit.
Pour devenir associé, la capacité civile suffit, contrairement à la SNC dans laquelle la qualité de commerçant est
indispensable.
B – L'OBJET SOCIAL
Certaines activités sont interdites à la SARL, l'article 44 al. 2 de la loi dispose à ce sujet que les sociétés de banque,
du crédit, de l’investissement41, de l’assurance, de la capitalisation42 et de l’épargne ne peuvent adopter la forme de la

37
- Ce qui exclue les sociétés exerçant une activité agricole ou libérale, V. MERLE (Ph),
Droit commercial, Sociétés commerciales, 3ème édition, Paris, Précis Dalloz, 1992, n° 181 et
de JUGLART (M) et IPPOLITO (B), Cours de droit commercial, Les sociétés commerciales,
2ème volume, 8ème édition, Paris, MONTCHRESTIEN, 1988, p. 682.
38
- Ce qui exclue les apports en nature lorsque la société achète un fonds de commerce ou
lorsqu'elle le crée en constituant tous ses éléments elle-même, c'est-à-dire sans recevoir en
apport aucun élément ni corporel, ni incorporel par un apporteur.
39
- Ou son conjoint, bien entendu, puisque c'est là le but de l'introduction en France de cette
exception à la règle.
40
- C'est à juste titre que G. RIPERT et R. ROBLOT, Traité élémentaire de droit commercial,
T.I, 14ème éd., Paris, L.G.D.J., 1991 n° 924, considèrent que les parts, représentatives d'un
apport lié à l'activité professionnelle de l'apporteur, sont incessibles et intransmissibles, et
doivent être annulées lorsque leur titulaire quitte la société.
41
- Les sociétés d'investissement sont notamment les SICAV (les sociétés d'investissement
à capital variable, spécialisées dans le placement des valeurs mobilières) et les sociétés
d'investissement qui cherchent à promouvoir l'investissement réel (c'est-à-dire dans des
SARL. Cette dérogation au principe libéral s'explique par une certaine crainte du législateur quant au crédit et à la solvabilité
d'une telle société.

SECTION 2 – LA GESTION DELA SARL

§ 1 – LE GERANT

A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui est obligatoirement une personne physique43, associé ou
non44. La capacité civile suffit mais, en tout état de cause, il ne doit pas tomber sous le coup d’interdictions ou de
déchéances. D’autre part, certaines professions sont incompatibles avec la fonction de gérant (les fonctionnaires par
exemple).
Le cumul de mandats de gérant dans deux ou plusieurs SARL est possible. Mais il est interdit au gérant d'exercer
une activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés.
La durée des fonctions de gérant relève des statuts ou de l’acte de nomination, à défaut, elle est légalement fixée
à 3 ans.
Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT
Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les associés peuvent le révoquer par décision représentant
au moins trois quarts des parts sociales (art. 69).
Une révocation abusive, de même qu’une démission abusive, peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit
du gérant ou de la société. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé (art. 69 al. 2).
Enfin, l’arrivée du terme ou la survenance d’un événement personnel (incapacité, déchéance, etc.) entraînent la
fin des fonctions du gérant.

§ 2 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS

A – LES POUVOIRS
Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (v. art. 63).
Il existe toutefois une différence quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers. En effet, si pour la SNC la
société est engagée dans la limite de l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les actes de gestion du gérant même s’ils
dépassent l’objet social, à moins de prouver que les tiers connaissaient ce dépassement, ce qui demeure difficile en
pratique car la publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Sa responsabilité peut être civile ou pénale.

domaines autres que financiers). Si ces sociétés ne peuvent adopter la forme de la SARL,
c'est parce qu'il est interdit aux SARL d'émettre des valeurs mobilières et donc de recourir à
la collecte des fonds du public (v. art. 54 de la loi).
42
La capitalisation boursière est l'évaluation des titres selon leur cotation à la bourse des
valeurs.
43
- On verra plus loin qu'il en est de même en ce qui concerne les SA pour le président du
conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, le président
et le vice-président du conseil de surveillance ainsi que pour les membres du directoire.
44
- Cette possibilité de nommer un gérant étranger est très utile lorsque tous les associés
sont des personnes morales.
 a – La responsabilité civile

Elle se fonde sur la théorie des obligations qui suppose trois conditions : une faute, un dommage et un lien de
causalité entre la faute et le dommage.
Il existe trois types de fautes concernant la gérance :
- des fautes de gestion (mauvais contrats, emprunts trop forts, etc.) ;
- la méconnaissance ou la violation des lois et règlements en vigueur (non-respect du droit du travail, par exemple) ;
- ou encore le non-respect des statuts (lorsque le gérant outrepasse ses pouvoirs que les statuts limitent).
L’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les associés ou les tiers dans le cadre d’une
action individuelle (en cas de préjudice personnel).
Si le dommage est causé à la société, il est possible d’intenter l’action sociale. Elle sera exercée soit par la société
(un des gérants ou le nouveau gérant), soit par les associés (article 67).
À la différence de l’action individuelle, les sommes recueillies à l’occasion de l’action sociale seront versées sur les
comptes de la société et non pas directement aux victimes du préjudice (un associé lésé par exemple).
Les actions en responsabilité prévues à l’article 67 se prescrivent par 5 ans à compter du fait dommageable.

b – La responsabilité pénale

En outre des dispositions du code pénal, la loi 5/96 a édicté de nombreuses règles relatives aux infractions des
gérants.
En plus des infractions communes aux différentes sociétés (articles 104 à 112 : répartition de dividendes fictifs,
assemblées non conformes, etc.), cette loi a consacré un chapitre spécial aux infractions et sanctions propres aux SARL
(émission de valeurs mobilières ; fausse déclaration dans les statuts sur la répartition des parts sociales, la libération des
parts ou le dépôt des fonds, etc.).

SECTION 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS

La situation des associés a trait à leur droit à l'information et la communication, à leurs pouvoirs, à leur
responsabilité et à la cession de leurs parts dans la société.

§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION

À ce sujet, les associés de la SARL ont trois prérogatives.

1 – Le contrôle permanent : Les associés des SARL ont un droit de contrôle permanent sur la société. Ainsi, en
vertu de l’article 70 al. 4, ils peuvent prendre connaissance, à toute époque, au siège social de l’ensemble des documents
sociaux relatifs aux trois derniers exercices.
2 – L’information avant les assemblées : Quinze jours avant la tenue de chaque assemblée, le gérant doit
obligatoirement faire parvenir aux associés certains documents comptables et sociaux ainsi que les résolutions proposées,
afin qu’ils puissent voter en toute connaissance de cause (article 70).
À partir de cette communication, chaque associé peut poser des questions par écrit au gérant auxquelles il sera
répondu au cours de l’assemblée (article 70 al. 3).
3 – Le droit d’alerte : Deux fois par an, tout associé peut poser des questions par écrit au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse, le cas échéant, sera communiquée au commissaire aux
comptes (article 81).
 § 2 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS

A l’occasion des assemblées générales, les associés vont pouvoir pleinement exercer leur pouvoir. En effet, leur
vote permettra d’orienter l’activité de la société comme ils le souhaitent. Il existe deux types d’assemblées (ordinaire et
extraordinaire).
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
Elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice, cette assemblée ne peut se faire par
correspondance (article 71 al. 1). Les associés peuvent être représentés par d’autres associés, leur conjoint ou une autre
personne si les statuts le prévoient (ce qui est rare).
L’assemblée est convoquée soit par le gérant, soit par un commissaire aux comptes en cas de problème, soit par
un mandataire désigné à la demande d’un associé par ordonnance du président du tribunal statuant en référé (article 71).
Cette assemblée est obligatoire, de même qu’une réunion demandée par un ou plusieurs associés détenant la
moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales (article
71 al. 4).
Elle a pour fonction principale l’approbation des comptes annuels, mais de nombreuses autres décisions peuvent
être prises par les associés à cette occasion (nomination et révocation du gérant, autorisations diverses, etc.).
Le nombre de voix dont bénéficie chaque associé est équivalent au nombre de parts détenues45 (article 72) et les
décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est
pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants (article 74).
Rappelons que la révocation du gérant nécessite toujours la majorité représentant au moins trois quarts des parts
sociales.
Les délibérations donnent lieu à un procès-verbal qui contient toutes les indications sur la tenue et le
déroulement de l’assemblée (lieu et date de la réunion, associés présents, excusés ou représentés, résolutions acceptées
ou rejetées, etc.) (article 73).
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Ce deuxième type d’assemblée permet de modifier les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire concerne toutes les décisions importantes qui doivent être prises à une forte
majorité. Toute modification des statuts sera décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social (article 75).
Cette majorité est nécessaire car les décisions prises peuvent entraîner des conséquences graves pour la société,
et par conséquent pour les intérêts des associés (changement de dénomination, de siège social, fusion, dissolution, etc.).
Toutefois, pour décider de l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, la majorité
requise est seulement de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, les associés ne peuvent changer la nationalité de la société. De même, la majorité ne peut, en aucun
cas, obliger un associé à augmenter son engagement social.

§ 3 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS

Contrairement à la SNC, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Dans ces conditions, le montant
de leurs pertes ne peut dépasser ce qu’ils ont engagé dans la société.

45
C'est-à-dire que chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
sociales qu'il détient.
 Dans la pratique, les dettes étant reportées chaque année sur l’exercice suivant, cette responsabilité ne sera
réellement mise en jeu qu’à la dissolution de la société ou après le paiement des dettes (l’apurement du passif social) ;
chaque associé retrouvera alors tout ou partie de son apport (ou même quelque fois rien), mesurant ainsi l’étendue de sa
responsabilité.

§ 4 – LA CESSION DES PARTS

Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une SARL, il doit vendre ses parts. Nous avons vu que cette cession est
difficile dans les SNC puisqu’elle nécessite l’unanimité. Dans les SARL, la cession est plus facile, mais elle demeure encore
soumise à des conditions beaucoup plus lourdes que dans les SA.
Tout d’abord, on doit signaler que la cession de parts à des coassociés est libre ; de même que la cession au
conjoint, ascendants ou descendants d’un associé ou la transmission par voie de succession, à moins que les statuts n’en
disposent autrement.
Par contre, la cession à un tiers étranger nécessite l’agrément des autres associés (article 58).
L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son projet à la société et à chacun de ses coassociés par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le gérant doit consulter les associés lors d’une réunion ou, si les statuts le permettent, par consultation écrite.
L’agrément peut alors être donné ou refusé ; l’autorisation nécessite la majorité en nombre des associés représentant au
moins les 3/4 des parts sociales46. Le défaut de réponse dans les 30 jours de la notification vaut autorisation tacite.
En cas de refus d’agrément, si l’associé fait partie de la société depuis moins de deux ans, il ne peut céder ses
parts et doit rester dans la société.
Dans le cas contraire, les parts doivent être rachetées par les associés ou par un tiers agrée par les associés, dans
les 30 jours du refus, à un prix déterminé à dire d’expert.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant47, décider, dans le même délai, de réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter elle-même ces parts au prix également
déterminé à dire d’expert.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune de ces solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession
initialement prévue.

SECTION 4 –LA DISSOLUTION DE LA SARL

On retrouve les causes communes à toutes les sociétés. La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de
liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité est prononcée à l’égard de l’un de ses associés. Elle
n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Il existe des raisons spécifiques à la dissolution des SARL ; ainsi, lorsque le nombre d’associés dépasse 50, elle doit
se transformer en SA,à défaut de régularisation dans les deux ans, elle sera dissoute de plein droit.
À la fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents comptables font apparaître que les capitaux
propres48 sont inférieurs au quart du capital social, le gérant doit, dans les trois mois, convoquer une assemblée générale
extraordinaire qui décidera soit de régulariser la situation financière (au plus tard à la clôture de l’exercice suivant), soit sa
dissolution.

46
Ce qui veut dire une double majorité.
47
Et ce pour des raisons fiscales.
48
Capitaux propres : ensemble des ressources financières définitivement à la disposition de
l'entreprise. On parle aussi de fonds propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à
endettement, emprunt).
 Remarque sur le cas particulier de la SARL à associé unique :
Il convient enfin de préciser que ces mêmes règles sont applicables à la SARL à associé unique (constitution,
gérance, dissolution), ses particularités tiendront compte du fait de l’existence d’un seul associé ; ainsi, les décisions sont-
elles prises unilatéralement par l’associé unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un registre des assemblées.

CHAPITRE 4 – LA SOCIETE ANONYME

La SA représente l’archétype des sociétés de capitaux. Apparue au XIXèmesiècle à une époque d’expansion
économique due à la révolution industrielle, où la recherche et la mise en commun de capitaux importants étaient
indispensables afin de créer des entreprises de grande taille rendues obligatoires par les avancées technologiques générées
par le progrès scientifique.
Le code de commerce de 1913 ne consacrait à la SA que les deux articles 50 et 51 ; ce dernier article avait été
abrogé par le dahir du 11 août 1922 relatif aux sociétés de capitaux qui avait rendu applicable au Maroc la loi française du
24 juillet 1867.
Actuellement désormais, nous disposons d’une loi spéciale consacrée à la seule SA, il s’agit de la loi n°17-95
promulguée par dahir n° 1-96-124 du 30 août 199649.
Cette loi, il faut le préciser a connu 2 principales révision par la loi 20-0550 et 78-1251.
Nous retiendrons principalement les changements suivants introduits par cette dernière52 :

1. Simplification des procédures relatives aux sociétés anonymes :

L’un des aspects essentiels de la réforme apportée par la Nouvelle Loi consiste à l’adoption des mesures de simplification

des procédures relatives aux sociétés anonymes.

A cet effet, la Nouvelle Loi se propose d’introduire une modification (à l’article 12 de la loi n°17-95) relatif aux mentions

obligatoires des statuts de la SA en édictant une meilleure information sur les droits afférents aux différentes catégories

d’actions.

L’objectif visé, à travers cet amendement, est d’assurer une meilleure information des actionnaires et des tiers.

Dans le même ordre d’idée, la Nouvelle Loi prévoit la simplification de la procédure de retrait des fonds provenant des

souscriptions en numéraire (art. 34) en permettant au mandataire du conseil d'administration ou du directoire de retirer les

fonds par la simple remise d’une attestation justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce.

En outre, et en vue d’alléger le formalisme de dépôt des états de synthèses et du rapport du commissaire aux comptes («

CAC ») au greffe du tribunal, la Nouvelle Loi prévoit la dématérialisation des procédures afin de permettre le dépôt en ligne.

49
- B.O. n° 4422 du 17/10/1996, p. 661.
50
Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05
Bulletin Officiel n° 5640 du 19 juin 2008, page 384
51
Bulletin Officiel du 21 janvier 2016 n° 6432
52
https://www.lettredesreseaux.com/P-1659-455-A1-nouvelle-loi-relative-aux-societes-
anonymes-au-maroc.html
Cette mesure permet aux investisseurs de gagner du temps et de réaliser des économies, en termes de frais et de

déplacements.

2. Refonte du système des conventions réglementées :

La Nouvelle Loi envisage diverses dispositions réformant le régime des conventions dites « réglementées », qui, parce que

passées entre la société et ses dirigeants ou certains de ces actionnaires, se trouvent soumises à un régime spécifique

d’autorisation.

Une première modification consiste à prévoir, dans le dispositif relatif à l’autorisation des conventions par le conseil

(d’administration ou de surveillance) (art. 56), le principe selon lequel « les personnes intéressées et le conseil

d’administration ou de surveillance doivent veiller à ce que les conditions des opérations qu’elles concluent avec la société

soient équitables ».

Une deuxième modification intéresse l’article 57 qui vise l’introduction d’une information sur les conventions portant sur

des opérations courantes, conclues à des conditions normales de marché. Ce dispositif prévoit, outre l’information du

président du conseil par la partie intéressée, une communication de la liste de ces conventions aux autres membres du

conseil ainsi respectivement qu’aux commissaires aux comptes, et aux actionnaires qui peuvent consulter ces conventions

au siège social (art. 141 alinéa 8).

En outre, la Nouvelle Loi prévoit une troisième modification intéressant la publication de rapport du CAC sur les

conventions réglementées, pour les sociétés faisant appel public à l’épargne (art. 58).

Ces amendements entrent dans le cadre des objectifs de la Nouvelle Loi qui visent à garantir plus de transparence dans les

sociétés anonymes et à améliorer la protection des actionnaires notamment les minoritaires.

3. Amélioration de la gouvernance dans la gestion des sociétés anonymes :

Deux mesures sont envisagées à ce titre dans la Nouvelle loi :

La première vise à conférer un caractère facultatif à la nomination d’un vice-président du conseil de surveillance (art. 90),

tandis que l’ancienne disposition qui accorde un aspect obligatoire à cette nomination, alourdit le fonctionnement du

conseil de surveillance et crée la confusion de responsabilité entre le président et le vice-président.

Une seconde mesure tend à conférer au directoire le droit de convoquer l’assemblée générale (art. 116). C’est le directoire

qui assure le fonctionnement quotidien de la société, établit les états de synthèse et le rapport de gestion. A ce titre, il est

suggéré de lui donner la faculté de convoquer l’assemblée générale. Cette réforme va dans le sens d’un renforcement des

pouvoirs du directoire et correspond aux pratiques de la plupart des Etats connaissant un régime dualiste.
4. Renforcement des droits des actionnaires :

La première mesure relative à l’article 121 tend à renforcer l’information des actionnaires, et préalablement à la tenue de

l’assemblée générale et contribue ainsi à faciliter l’exercice de leurs droits.

Aussi, l’amendement relatif à l’article 179 bis répond à la nécessité d’assurer le remplacement rapide du CAC en cas de

démission par voie de nomination par Ordonnance du Président du Tribunal. En l’absence de CAC suppléant, une telle

procédure apparaît comme étant de nature à prévenir des blocages dans le fonctionnement des sociétés intéressées.

5. Garantie de la transparence en cas de fusions ou de scissions :

Parmi les nouvelles règles en matière d’information proposées par cette Nouvelle Loi, figure celle relative à l’information

lors des fusions ou des scissions de sociétés (art. 222).

En effet, les dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc ne soumettent pas, de manière explicite, au visa du

l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (« CDVM ») les opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif,

pour toute émission d’actions par apports en nature. Ainsi, cet amendement permet aux actionnaires d’être informés le

plus complètement et le plus clairement possible sur les motifs, les modalités et les conséquences de telles opérations,

pour qu’ils puissent en comprendre toute la portée, en apprécier le caractère équitable et se prononcer en connaissance de

cause lors des assemblées générales extraordinaires appelées à approuver les apports ou les fusions.

6. Encadrement de l’achat par une société cotée de ses propres actions

La Nouvelle Loi adapte de façon appropriée le régime gouvernant l’achat par une société anonyme cotée de ses propres

titres, afin notamment de supprimer la notion de « régularisation », qui constitue en l’état le motif retenu pour justifier le

recours aux rachats d’action.

Pour répondre à cette problématique, il est envisagé de substituer à la notion de « régularisation du marché », à l’article

281, le fait « d’assurer l’animation du marché desdites actions, telle que requise par les dispositions de l’article 14 de la loi

relative à la bourse des valeurs, ou tous autres motifs fixés par le CDVM, dans le respect des exigences de transparence et de

bon fonctionnement de marché ».

Il est enfin à relever dans la Nouvelle Loi (art. 279), le soin de déterminer par voie réglementaire le pourcentage des actions

que peut posséder la société.

SECTION 1 – LES CARCTERES GENERAUX

Comme pour toute société, la S.A. obéit pour sa constitution à des conditions de forme (V. pour ces dernières,
chapitre 1) et des conditions de fond.
 1 – La qualité d’associés : Le nombre des associés d’une SA doit être au minimum de 5 ; il n’existe pas de
maximum comme pour la SARL53. La capacité civile suffit : de fait, toute personne physique ou morale, marocaine ou
étrangère peut acquérir des actions d’une SA.
2 – Le capital social : Le montant des apports doit être au moins égal à 300 000 dh lorsque la société ne fait pas
appel public à l’épargne et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, c'est-à-dire quand les fondateurs
utilisent des moyens publicitaires pour inciter des personnes à devenir leurs associés.
Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50dh, et à 10 dh pour les
sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art. 246 al. 3 modifié par la loi 20/05).Alors que la valeur nominale était de 100
dh, les pouvoirs publics ont expliqué cette baisse par le fait de rendre les S.A. accessibles à un large éventail d'épargnants et
donc de redynamiser le marché boursier marocain. Or, dans la réalité, le droit de souscription aux sociétés nouvellement
introduites à la cote de Casablanca n'a jamais atteint ce niveau de prix (10 dh) !54
3 – Les apports : Les associés qu’on nomme des actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en
nature55, les apports en industrie étant interdits.
La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières
peuvent être cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou céder librement les actions qu’elle détient
sur ce marché par l’intermédiaire des sociétés de bourse56.
4 – L’objet social : La forme de la SA est imposée pour certaines activités économiques : l’activité bancaire, les
entreprises d’investissement, les entreprises de crédit immobilier.

SECTION 2 – LA GESTION DELA SA

La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de gestion de la SA : un mode traditionnel à l’instar de
celui prévu par le dahir de 1922, avec un conseil d’administration et son président, et un type nouveau, avec un directoire
et un conseil de surveillance, repris sur la législation française elle-même inspirée du droit allemand (Vor stand et
Aufsitchtsrat)57.
En introduisant ce nouveau type de gestion, le législateur français avait pour but de faire introduire dans le
directoire (qui est - contrairement au conseil d’administration ouvert aux non – actionnaires) les salariés de l’entreprise et
plus particulièrement les hauts cadres. Il est cependant étonnant qu’en France plus de 99% des SA utilisent le mode
traditionnel d’administration et moins de 1% ont recours au nouveau système avec directoire et conseil de surveillance.
Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion, soit pour celles qui se créent, soit pour celles qui
existent déjà ; la société peut même adopter l’un d’eux lors de sa constitution, et décider de le changer par l’autre au cours
de la vie sociale, par AG extraordinaire, en modifiant les statuts.
Nous envisagerons donc dans cette section d’abord, le type traditionnel d’administration, ensuite, le type
moderne.

53
L’article 9 de la loi 17/95 stipulait qu’une SA qui compte plus de 100 actionnaires est
réputée faire publiquement appel à l’épargne. Cette disposition a été abrogée par l'article 5
de la loi n°23/01promulguée par dahir du 21 avril 2004. B.O. n° 5210 – 6 mai 2004.
54
http://adala.justice.gov.ma/production/html/Fr/153147.htm
55
V. introduction
56
La loi 20/05 a interdit de soumettre la négociabilité des actions cotées en bourse à
l'agrément des actionnaires (art.255).
57
- Lois allemandes du 30/1/1937 et 6/9/1965.
 § 1 -LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

L'un des apports principaux de la loi 5/20 a été celui de redéfinir les pouvoirs du conseil d'administration et de son
président, tout en dissociant les fonctions du président et du nouveau directeur général.
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

a – Composition

Le nombre des membres qui composent le conseil d’administration est fixé entre 3 et 12 administrateurs ;
toutefois, dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, ce maximum est porté à 15
administrateurs58.
Les membres du conseil font partie de la société, ce sont donc des actionnaires.
Ils doivent posséder la capacité civile sans avoir la qualité de commerçant ; néanmoins, comme pour les gérants,
d’autres conditions sont à respecter.
Ce sont des personnes physiques ou morales qui, dans ce cas, doivent se faire représenter par un représentant
permanent; il n’est pas obligé que les administrateurs soient de nationalité marocaine ; ils peuvent cumuler, sans limite,
plusieurs mandats d’administrateur.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à condition que son contrat de travail, stipule l’article
43, corresponde à un emploi effectif59 sous peine de nullité de sa nomination, d’autant plus qu’il ne doit pas perdre les
bénéfices de son contrat de travail, autrement dit, il doit continuer à percevoir son salaire, d’acquérir l’ancienneté.
Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu d’un contrat de travail, ne peut toutefois pas
dépasser le 1/3 des membres du conseil d’administration ; on remarquera cependant que la loi ne prévoit pas de sanction
en cas de dépassement ! Il y a lieu de penser que les nominations excédentaires peuvent être frappées de nullité.

b – La cessation des fonctions

Les fonctions d’administrateur prennent fin de plusieurs façons :

- la fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé
par assemblée générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts,
- un événement personnel : déchéance, incapacité, etc.
- la démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum" par l'assemblée générale ordinaire, c'est-à-dire
sans justification ni indemnités, sauf en cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles du mandat, l'administrateur étant un
mandataire.

c – La rémunération

Elle consiste en une somme allouée annuellement aux administrateurs et répartie en fonction de leur travail.
L’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes en fixe le montant ; ce sont les fameux jetons de
présence.
On peut aussi trouver des rémunérations exceptionnelles à l’occasion de certaines missions confiées aux
administrateurs.

58
- Pour le nombre des administrateurs en cas de fusion, voir article 39 alinéas 2 et 3.
59
- C’est-à-dire qu’il faut qu’il y ait un lien de subordination entre le salarié et la société et,
suivant la jurisprudence française, le contrat de travail doit être « sérieux et sincère ». Mais,
comme le législateur n’a pas exigé un délai minimum d’ancienneté du contrat de travail, rien
n’interdit à l’intéressé de décrocher de la société un contrat de travail juste avant sa
nomination au poste d’administrateur.
 d – Les pouvoirs du conseil d’administration

Alors que le conseil d'administration était, exactement comme le président du conseil d'administration, investi
des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision au nom de la société, il doit désormais, d'après l'article 69 al 1
nouveau, se contenter de :
- déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur application ;
- régler, par ses délibérations, les affaires de la société ;
- et procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Et, sans empiéter sur les pouvoirs des assemblées générales et dans les limites de l'objet social, il peut se saisir de
toute question intéressant la bonne marche de la société.
Cependant, dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du conseil qui ne relèvent pas de
l’objet social et les limites statutaires, concernant le conseil d'administration, sont inopposables aux tiers.
Les délibérations du conseil, qui se réunit en pratique tous les mois, sont déterminées par les statuts. Pour qu’une
réunion se tienne valablement, il faut un quorum égal à la moitié des membres.Les décisions se prennent à la majorité des
voix, celle du président étant prépondérante en cas de partage.
Pour parer à ces conditions strictes relatives au calcul du quorum et de la majorité, il est actuellement possible
pour les administrateurs de participer à distance aux réunions du conseil d'administration par les moyens de
visioconférence60 et même de prendre part au vote de certaines décisions (art. 50)61.
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE : LE PDG OU LE DG
Dans sa nouvelle rédaction l'article 67 laisse le choix au conseil d'administration, et dans les conditions fixées dans
les statuts62, de confier la direction générale de la société soit au président du conseil d'administration (sous le titre de
président directeur général), soit à une personne physique : le directeur général63.
Ainsi, la nouvelle réforme consacre le principe de la dissociation des fonctions de président et de directeur
général, sans l'imposer aux sociétés, puisque la loi leur laisse le choix de la formule de gestion et de prévoir ses conditions
dans les statuts.
Ce principe consacre donc la séparation des fonctions du président, qui est devenu une sorte d'organe de
contrôle, et du directeur général, nouvel organe exécutif chargé de la gestion quotidienne des affaires de la société, avec
éventuellement des directeurs généraux délégués.

a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués

1. Statut
Le directeur général est une personne physique nommée par le conseil d'administration parmi les actionnaires ou
à l’extérieur de la société. Il peut donc être un salarié de la société. La durée de sa fonction et sa rémunération sont fixées
par le conseil64.

60
Surtout pour les sociétés qui ont plusieurs filiales.
61
En effet, certaines décisions importantes ne peuvent être prises par voie de
visioconférence, telles que l'élection du président du conseil d'administration ou du conseil
de surveillance, la nomination du directeur général et des directeurs généraux délégués ou
du directoire ainsi que leur révocation, l'établissement du rapport annuel de gestion.
62
- En cas de silence des statuts, stipule l'article 67dans sa nouvelle rédaction, la direction
générale est assurée par le président du conseil d'administration.
63
- Une fois le choix fait, le conseil d'administration doit en informer la prochaine assemblée
générale et procéder aux formalités de dépôt, de publicité et d'inscription au registre de
commerce.
 Le directeur général peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués(personnes physiques)
mandatés par le conseil d'administration.
La révocation du directeur général ou du directeur général délégué peut intervenir à tout moment, mais elle peut
donner lieur à des dommages intérêtssi elle est décidée sans juste motif. Cependant, cette révocation ne donne pas lieu à la
résiliation de leur contrat de travail s'ils sont en même temps salariés de la société.
2 - Pouvoirs
Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il la représente dans ses
rapports avec les tiers.
Il peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé, et ce
dernier est lié par cette demande.
Sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et aux assemblées générales, et dans les limites
fixées par les statuts, le cas échéant, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société. Il engage la société même pour les actes qui dépassent l’objet social. Les limites statutaires ou celles fixées par le
conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués vis-à-vis de la société sont déterminées par
le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Mais à l'égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs
que le directeur général.

b – Le président du conseil d'administration

1. Statut
L’article 63 exige que le président soit élu par le conseil d’administration exclusivement en son sein ; il doit donc
obligatoirement, à peine de nullité de sa nomination, être un administrateur de la société et être une personne physique ; la
durée de sa présidence ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, mais il est rééligible65.
Il peut également être révoqué "ad nutum" par le conseil d'administration. Comme il est administrateur, il peut
aussi être révoqué en tant que tel par l'assemblée générale et il sera indirectement mis fin à sa fonction de président.
La révocation ou la cessation de fonction du président, pour être opposable aux tiers, doit faire l'objet d'une
inscription au registre de commerce.
2. Pouvoirs
Le président du conseil d'administration, s'il n'est pas en même temps PDG, il n'est plus investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, il ne représente plus la société dans ses rapports avec
les tiers ;il se contente désormais de :
- représenter le conseil d'administration ;
- organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée générale ;
- veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s'assurer que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission.
Ce n'est que dans le cas où les statuts gardent le silence sur le choix laissé au conseil d'administration relatif à la
formule de gestion, c'est-à-dire le recours à la nomination d'un directeur général, que le président se charge de la direction

64
- Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses fonctions ne peut pas
excéder celle de son mandant.
65
- A la différence de la loi française qui fixe à 2 le nombre de mandats que le président peut
exercer simultanément dans des SA, la loi 17/95 n’interdit guère le cumul de mandats, elle
ne prévoit non plus aucune limite d’âge, alors qu’en France cette limite est de 65 ans à
défaut de disposition statutaire.
générale de la société, mais dans ce cas, sous le nom de Président Directeur Général (PDG). Et lorsque le président assure la
direction générale de la société, ce sont alors les mêmes dispositions concernant les pouvoirs du directeur général qui
s'appliquent.

§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

A – LE DIRECTOIRE

a – Conditions

Le directoire ne peut comprendre plus de 5 membres appelés directeurs, 7 si les actions de la société sont cotées
à la bourse, mais lorsque le capital ne dépasse pas 1 500 000 dh, les fonctions du directoire peuvent être exercées par un
directeur unique.
Ils sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 4 ans à défaut de dispositions statutaires (art.
81). Toutefois, quand les statuts déterminent la durée du mandat des directeurs, cette durée ne peut être inférieure à 2 ans
ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.
Ce sont obligatoirement des personnes physiques(sous peine de nullité de leur nomination) qui, à la différence des
administrateurs, peuvent être choisies en dehors des actionnaires. Ils peuvent donc être choisis parmi les salariés de la
société, c'est d'ailleurs l'essence même de ce mode d'administration.
Afin d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil de surveillance, une règle est posée par la loi
sur les SA : le non-cumul de fonctions dans les deux organes. L’article 86 interdit formellement, en effet, aux membres de ce
dernier de siéger au directoire et s’il arrive qu’un membre du conseil de surveillance soit désigné au directoire, sa
nomination ne serait pas nulle, mais il serait simplement et automatiquement mis fin à son mandat au sein du conseil de
surveillance dès son entrée en fonction.
Et, lorsqu'une personne morale membre du conseil de surveillance est représentée par une personne physique, il
est interdit à cette dernière de faire partie du directoire.
C’est l’acte de nomination établi par le conseil de surveillance qui fixe le montant et le mode de rémunération de
chacun des membres du directoire.
Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail, par
conséquent, rien n’empêche à ce qu’il perçoive un salaire en plus de sa rémunération en tant que membre du directoire.

b – Cessation des fonctions

Par dérogation à la règle du parallélisme des pouvoirs, les membres du directoire, qui sont nommés par le conseil
de surveillance sont révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent cependant être révoqués par
leconseil de surveillance que si les statuts le prévoient.
Contrairement encore aux administrateurs, qui peuvent être révoqués ad nutum, la révocation des membres du
directoire donne lieu à des dommages intérêts si elle n’intervient pas pour justes motifs.

c – Pouvoirs du directoire

Ils sont identiques à ceux du directeur général (étendue, dépassement de l’objet social, engagement de la société,
limitations statutaires). Tout le collège (le directoire) est cependant responsable des décisions prises par chacun de ses
membres.
Il existe toutefois une limite supplémentaire à leur pouvoir. En effet, une autorisation du conseil de surveillance
est nécessaire pour les actes de disposition importants. Ce sont les cautions, aval, constitution de sûretés, cession
d’immeubles par nature, cession de participations ; mais le dépassement des limites statutaires nécessite l'agrément de
l'assemblée générale.
 Si le conseil de surveillance refuse de donner son autorisation, le directoire peut saisir l'assemblée générale pour
trancher. Seulement, il y a lieu de préciser que la loi marocaine, à la différence du droit français, confère le pouvoir de
convoquer l’assemblée générale non pas au directoire mais au conseil de surveillance ! Et la loi 20/05 n'a pas modifié pour
autant cette situation (V. art. 116). Néanmoins, le dépassement de ces autorisations engage la société.
La société est représentée par un président du directoire nommé et révoqué en tant que tel par le conseil de
surveillance.
Les délibérations du directoire sont réglées par les statuts (fréquence des réunions, quorum, majorité, etc.).
Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance (art. 78 dernier
alinéa), il doit établir à l’intention de ce dernier un rapport trimestriel sur la gestion sociale et lui présenter annuellement,
ainsi qu'à l'assemblée générale annuelle, un certain nombre de documents visés par l’art 141 notamment l’inventaire et
l’état de synthèse (art. 104 al. 8 et 9)et présente un rapport aux actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle.
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

a – Conditions

Les mêmes règles gouvernent le conseil d'administration et le conseil de surveillance en ce qui concerne la
capacité, la rémunération, le nombre minimal et maximal de conseillers (entre 3 et 12), les conditions de nomination, la
durée de leur mandat, la tenue des réunions…
Comme les administrateurs, les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale ordinaire. Ils ont aussi le droit de démissionner dans les mêmes conditions.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes morales, à condition d'être représentées par
une personne physique.
À noter que le président et le vice-président du conseil de surveillance doivent être obligatoirement des
personnes physiques. Par contre, les pouvoirs et le rôle du conseil de surveillance sont différents de ceux du conseil
d'administration.

b – Pouvoirs

La fonction principale du conseil de surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de la société par le
directoire (art. 104). Il peut, à toute époque de l’année, demander communication et copie de tous les documents qu’il juge
utiles afin de les consulter ou de les vérifier.
Il reçoit un rapport trimestriel et des documents annuels (notamment l'état de synthèse) du directoire et possède
des pouvoirs spécifiques (autorisations spéciales, nominations des membres du directoire, répartition des jetons de
présence, etc.).

SECTION 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS

Les actionnaires des SA ont un droit de communication permanent sur les trois dernières années (article 146) ; ils
reçoivent une documentation 15 jours au moins avant chaque assemblée générale et disposent du droit, lorsqu’ils
représentent 10 % du capital social, de demander au président du tribunal la désignation d’experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Leur pouvoir s’exerce essentiellement lors des assemblées générales.

§ 1 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Afin de lutter contre l'absentéisme lors des assemblées générales et de surmonter les problèmes de l'éloignement
géographique, la nouvelle loi a prévu la possibilité pour les statuts de considérer présents, pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence. Mais il n'empêche qu'il est possible
pour tout actionnaire de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou un
descendant.
D'un autre côté, il est désormais possible de prévoir dans les statuts que les actionnaires puissent voter par
correspondance au moyen d'un formulaire (art.131bis)
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

a – Convocation

Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les conditions de
quorum sont de un quart des actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer, il doit
être procédé à une deuxième convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis.

b – Déroulement

Les décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une). Tout associé peut participer aux assemblées,
mais quelque fois les statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur à 10.
Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le bureau composé d’un président, d’un
secrétaire et de deux scrutateurs66.
Après lecture des rapports des dirigeants et du commissaire aux comptes, les résolutions sont mises aux voix
(approuvées ou rejetées). À la fin de la séance, on dresse un procès-verbal de réunion que chaque associé peut consulter67.

c – Attributions

Les attributions de l’assemblée générale ordinaire sont importantes. Elles concernent notamment l’approbation
des comptes, le partage des bénéfices, la nomination et la révocation du conseil d'administration et du conseil de
surveillance, éventuellement la révocation du directoire, les autorisations de conventions réglementées, etc.
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

a – Principales attributions

Elles ont pour objet la modification des statuts, ce qui concerne aussi bien l’identité de la société (dénomination,
siège social), que les règles de son fonctionnement (pouvoirs des dirigeants, tenues des conseils, des assemblées, etc.), ou
encore ses possibilités de transformation (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, etc.), voire même sa
dissolution.

b - Quorum et majorité

Il est de la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation et du quart sur deuxième convocation ;
sinon, comme la loi ne permet pas de réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est reportée à une date qui ne peut
dépasser les deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée.
Rappelons que les statuts peuvent augmenter ces quorums, comme pour toute autre assemblée, mais ils ne
peuvent en aucun cas les réduire. Il en est de même pour les règles de majorité.
La majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est nécessaire pour
prendre une décision.
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des actionnaires ; il en est ainsi de
l’augmentation du capital par majoration de la valeur nominale des actions, à moins qu’elle ne soit réalisée par
incorporation de réserves, bénéfices… (art. 184), il en est de même de la transformation de la SA en société en nom
collectif.

66
Art. 134.
67
Art. 136
 Remarques :
- À côté de ces deux types d’assemblées, on trouve des assemblées spéciales qui réunissent les actionnaires qui
disposent de titres spécifiques (actions prioritaires sans droit de vote, actions de priorité).
- Comme pour les SARL, la responsabilité des associés est limitée aux apports et ne devient effective qu’à la
dissolution de la société.

§ 2 - LES TITRES EMIS PAR LES SA

Ce sont les valeurs mobilières ; elles sont en principe négociables, c'est-à-dire qu’elles peuvent être cédées
librement et sans formalités particulières, sauf exceptions prévues par les statuts68.
On distingue essentiellement les actions et les obligations, sans oublier les nouveaux certificats d'investissement.
A - LES ACTIONS
Ce sont des titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire de droits pécuniaires (dividendes, boni de
liquidation) et non pécuniaires (droit de vote, de communication, d’information, etc.).
On distingue plusieurs catégories d’actions telles que :
- les actions à vote double : qui confèrent à leurs titulaires le double des voix accordées aux actions ordinaires, ces
actions ont pour but de récompenser les actionnaires fidèles, c'est-à-dire dont les actions sont entièrement libérées et pour
lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de
vote double est attribué soit par les statuts, soit par une assemblée générale extraordinaire (art. 257);
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : dont les titulaires ont une priorité par rapport aux titulaires
d’actions ordinaires pour la distribution d’un premier dividende69 et, en contrepartie, ils sont privés du droit de participer
aux assemblées générales et d’y voter ;
- les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature ; etc.
B - LES OBLIGATIONS
Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long terme sur la société et donnent droit à la
perception d’intérêts (alors que les actionnaires ne sont pas assurés de toucher un dividende annuel). La valeur nominale
des obligations ne peut être inférieure à 50dh, et à 10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art.292
al.2)70.
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
Les sommes obtenues par la société au moyen de cette technique particulière de crédit, lui permettent d’investir.
L’obligation joue donc un rôle important dans la vie financière des sociétés ; c’est pourquoi, afin d’attirer des
capitaux, les sociétés ont été conduites à créer des types d’obligations donnant droit à des avantages spécifiques.

68
Rappelons que les statuts ne peuvent soumettre les actions cotées en bourse à l'agrément
de la société.
69
- Il s’agit d’un dividende qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice avant
toute autre affectation. Ce dividende se situe donc au 4ème rang après les prélèvements de
frais de constitution, l'augmentation du capital, la réserve légale et les pertes des exercices
antérieurs.
70
Le même argument des pouvoirs publics vu supra à propos de la valeur nominale actuelle
des actions vaut pour les obligations, surtout concernant les obligations convertibles en
actions, nous dit la note de présentation du projet de loi.
 Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un intérêt fixe, d’autres offrent, en plus, une participation aux
bénéfices (obligations participantes), de même qu’il existe des obligations convertibles en actions et des obligations avec
bons de souscription d’actions, qui permettent à leur titulaire de devenir actionnaires de la société émettrice71.
- Les obligations convertibles en actions (OCA) :ce sont des obligations qui permettent à leurs titulaires de
demander, à tout moment ou à certaines périodes déterminées fixées par le contrat d'émission, à les convertir en actions.
C'est la raison pour laquelle leur taux d'intérêt est plus faible que celui des obligations ordinaires.
-Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) :ce sont des obligations auxquelles, lors de leur émission,
sont attachés des bons qui donnent droit à la souscription à un certain nombre d'actions, dans des conditions et des délais
fixés préalablement. Le bon de souscription a une autonomie par rapport à l'obligation ; il peut non seulement permettre la
souscription d'actions, mais il peut être cédé à un tiers. Leur taux est également inférieur à celui des obligations ordinaires.
À la différence des obligations convertibles, les titulaires des OBSA ne sont pas obligés, à l'arrivée des délais de
libération des actions, d'opter entre la conservation de leur situation d'obligataire et l'acquisition de la qualité
d'actionnaire. Autrement dit, les OBSA ne prennent pas fin avec la libération des actions objet des bons de souscription ;
dans les délais fixés, le titulaire des OBSA reste obligataire même après avoir acquis la qualité d'actionnaire en cumulant
ainsi les deux qualités jusqu'à la fin du délai de remboursement des obligations.
Dans les deux cas (OCA ou OBSA), il y a augmentation du capital, la valeur des actions étant celle de la date des
libérations, elle est généralement prévue dans le contrat d'émission.
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
De nos jours, on trouve sur le marché de nombreux titres utilisés par les sociétés afin de se procurer des capitaux ;
parmi ces titres on peut citer les certificats d’investissement.
Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer des dividendes à de nouveaux actionnaires
qui ne possèdent pas de droit de vote, ce dernier étant représenté par des certificats de vote, ils sont répartis entre les
anciens actionnaires pour éviter des changements de majorité.

SECTION 4 - LES MOYENS DE CONCENTRATION

Ces opérations intéressent tous les types de société ; néanmoins, étant pratiquées essentiellement dans les SA,
nous les traiterons dans ce chapitre.
Elles concernent l’ensemble des techniques de concentration utilisées par les sociétés dans le but d’améliorer leur
capacité de production.
Il existe essentiellement trois :
* La fusion : constitue un des moyens le plus utilisé ; on distingue deux procédés :
- la fusion pure et simplequi consiste pour deux sociétés à associer leurs actifs pour se fondre
juridiquement dans une nouvelle société,
-et la fusion - absorptionqui permet à une société de s’approprier le capital d’une autre société qui
disparaît juridiquement (il s’agit du cas le plus fréquent).
* La fusion - scission : c’est lorsqu’une société se scinde en deux ou plusieurs autres sociétés nouvelles.
* L’apport partiel d’actifs : c’est une technique, enfin, qui consiste pour une société à apporter une partie de son
patrimoine à une autre société tout en conservant sa structure juridique d’origine.
Remarque sur la dissolution des S.A.:
Outre les causes communes à toutes les sociétés, les SA doivent être dissoutes :

71
- Ces nouvelles obligations, bien que non réglementées par la loi, elles sont susceptibles
de connaître un grand essor en pratique.
 - si le nombre des actionnaires devient inférieur à5 pendant plus d’un an,
- lorsque le capital devient inférieur au minimum légal,
- ou enfin si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social et qu’ils ne sont pas constitués
dans les deux ans à hauteur au moins du quart du capital social (article 357).

BIBLIOGRAPHIEDE BASE

I – DROIT MAROCAIN

- BAHNINI (B), La SA en droit marocain, Analyse et explications,Casablanca, Headline, 1998.

- CHERKAOUI (H.), La société anonyme, Casablanca, Najah Al Jadida, 1997.
- COUR SUPREME, Arrêts de la cour suprême en matière commerciale de 1970 à 1997, Rabat, Al Maarif Al Jadida,
1997.
- DECROUX (P), Les sociétés en droit marocain, Rabat, Éditions LA PORTE, 5ème éd., 1988.
- DRISSI ALAMI MACHICHI (M), Cours de droit commercial, cours polycopié, Faculté de droit, Rabat, 1974.
- FCULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES DE CASABLANCA (Colloque), La nouvelle
réforme des SA : implications et enjeux, Revue Marocaine de Droit et d'Économie du Développement, n° 37, 1996.
- MOTIK M'hamed, Le droit marocain des sociétés commerciales, Rabat, EL MAARIF AL JADIDA, 2004.
‫ واﻟﻘﺎﻧﻮن‬17.95 ‫ و‬5.96 ‫¨ اﻟ“’”ﺎت اﻟﺠﺪ©ﺪﻳﻦ رﻗﻢ‬Š ‘ ‫• ﻗﺎﻧﻮ‬Š ‘ ‫ دراﺳﺔ ﻣﻌﻤﻘﺔ‬،‫• اﻟ“’”ﺎت واﻟﻤﺠﻤﻮﻋﺎت ذات اﻟﻨﻔﻊ اﻻﻗﺘﺼﺎدي‬Š ‘ ‫ﻂ‬Ž‫ اﻟﻮﺳ‬، ‰
Š ‫ أﺣﻤﺪ ﺷﻜﺮي اﻟﺴ‡ﺎ‬-
‫ ﺳﻨﺔ‬5 ‫ و اﻟﺠﺰء‬2004 ‫ ﺳﻨﺔ‬4‫ و‬3 ‫ اﻟﺠﺰء‬، 2003 ‫ ﺳﻨﺔ‬2‫ و‬1 ‫ اﻟﺠﺰء‬،‫ ﻣﻄ‡ﻌﺔ اﻟﻤﻌﺎرف اﻟﺠﺪ©ﺪة‬، ‫ﺎط‬²±‫ اﻟ‬،‫ﺎﻟﻤﺠﻤﻮﻋﺔ ذات اﻟﻨﻔﻊ اﻻﻗﺘﺼﺎدي‬° ‫ اﻟﻤﺘﻌﻠﻖ‬13.97 ‫رﻗﻢ‬
.2005
-----------------------------------------
II – DROIT FRANÇAIS

- ANDRIEUX (Ph) et RAVEL (J), Code annoté des sociétés commerciales, 3ème éd., Paris, Ed. Groupe revue fiduciaire,
avril 1995.
- BESARD (P), La société anonyme, Paris, Montchrestien, 1986.
- CHARTIER (Y), Droit des affaires, T 2, Sociétés commerciales, Paris, Thémis, PUF, 3ème éd., 1992.
- COZIAN (M) et VIANDIER (A), Droit des sociétés, Paris, Litec, 4ème éd., 1991.
- GUIRAMAND (F), HERAUD (A), Manuel et applications : Droit des sociétés, Épreuve n°1, 5ème éd., Paris, Dunod,
1988, Coll. Expert sup. DECF.
- GUYON (Y), Droit des affaires, T 1, Droit commercial général et sociétés, 6ème éd., Economica, 1990.
- GUYON (Y), La société anonyme, Paris, Dalloz, 1994, Coll. Connaissance du droit.
- HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit commercial, T. I, sociétés, groupements d'intérêt économique,
entreprises publiques, 2ème édition, 2ème volume, par Gaston LAGARDE, Paris, Dalloz, 1980.
- HEMARD (J), TERRE (F) et MABILAT (P), Sociétés commerciales, Paris, Dalloz, T 1 : 1972, T 2 : 1974, T 3 : 1978.
- HOUIN (R) et BOULOC (B), Les grands arrêts de la jurisprudence commerciale, T 1, 2ème éd., Paris, Sirey, 1976.
- JEANTIN (M), Droit des sociétés, 2ème édition, Paris, MONTCHRESTIEN, 1992.
- de JUGLART (M) et IPPOLITO (B), Cours de droit commercial, Les sociétés commerciales, 2ème volume, 8ème
édition, Paris, MONTCHRESTIEN, 1988.
- Mémento Pratique Lefebvre, Sociétés commerciales 1996, Paris, Francis Lefebvre, 1995.
- MERLE (Ph.), Droit commercial, Sociétés commerciales, 3ème édition, Paris, Précis Dalloz, 1992.
- MERLE (Ph) et CHEVALLIER-MERLE (E), L'application jurisprudentielle de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales, Paris, Dalloz, 1976.
- MESTRE (J) et FAYE (S) ou Lamy sociétés, Lamy sociétés commerciales, 1992.
- RIPERT (G) et ROBLOT (R), Traité élémentaire de droit commercial, T.I, 14ème éd., Paris, L.G.D.J., 1991.
- SAINTOURENS (B), Droit des sociétés, Cours, 2ème éd. Paris, Vuibert, 1998, Coll. Expertise comptable.
- SINE (L), Droit des sociétés, 2ème éd. Paris, Dunod, 1999.

- VALLANSAN (J) et DESMORIEUX (E), Société en participation et société créée de fait, aspects juridiques et fiscaux,
Paris, éd. GLN JOLY, 1996.
 TABLE DES MATIERES

INTODUCTION ................................................................................................................................................. 1
I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS .................................................................................... 1
II – LÉGISLATION ........................................................................................................................... 1
Chapitre 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ ......................................................................................................................... 2
Section 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES SOCIÉTÉS ............................................................................... 2
§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND ..................................................................................................................... 2
A – LES ASSOCIES ....................................................................................................................................... 2
a - La capacité .......................................................................................................................................... 2
b – Le nombre d'associés ........................................................................................................................ 3
B – LES APPORTS........................................................................................................................................ 3
a. Les apports en numéraire .................................................................................................................... 3
b. Les apports en nature.......................................................................................................................... 3
c. Les apports en industrie ...................................................................................................................... 3
C – LE PARTAGE DES BENEFICES ................................................................................................................ 3
D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS" .................................................................................................................... 4
§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME ................................................................................................................... 4
A – LES STATUTS ........................................................................................................................................ 4
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS .................................................................. 4
a - La libération des apports en numéraire ............................................................................................. 5
b - La libération des apports en nature ................................................................................................... 5
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE ....................................................................................................... 5
D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT ..................................................................... 6
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL ........................................................................................... 6
F – LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION ..................................................................................................... 6
Section 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS ................................................................................................................... 7
§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE.................................................................................................................. 7
§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE ...................................................................................................... 7
A – AU NIVEAU NATIONAL ................................................................................................................................. 7

B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIETES INTERNATIONALES ET SOCIETES multinationales ..................................... 7

§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE .................................................................................................................... 8

§4 – LE PATRIMOINE ....................................................................................................................................... 8
section 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS ........................................................................................................................... 9
Section 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE ................................................................................ 9
§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES .................................................................................... 9
§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE CAPITAUX ............................................................................ 9
A – LES SOCIETES DE PERSONNES (SNC ET SCS) ....................................................................................... 9
B – LES SOCIETES DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS ................................................................................. 10
§ 3 – LA SARL ................................................................................................................................................. 10
§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE ..................................................................................................... 11
A – LA SOCIETE EN PARTICIPATION.......................................................................................................... 11
 B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT ........................................................................................ 12
Chapitre 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES ............................................................................................................... 12
Section 1 – LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF ....................................................................................................... 12
§ 1 – LES CARACTERES GENERAUX ................................................................................................................ 12
A – LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ .................................................................................................... 12
B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS ............................................................................................................... 12
§ 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF ................................................................................... 13
A – LES CONDITIONS DE LA GERANCE ..................................................................................................... 13
B – LA CESSATION DES FONCTIONS ........................................................................................................ 13
a. La révocation des gérants associés.................................................................................................... 13
b. La révocation du gérant non associé ................................................................................................. 13
C – LES POUVOIRS DU GERANT ............................................................................................................... 14
a - Les pouvoirs du gérant face à ses associés ....................................................................................... 14
b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers ............................................................................................... 14
§ 3 - LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS ................................................................................................ 14
A – LE DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION........................................................................ 14
a – L’information au siège social ........................................................................................................... 14
b – L’information préalable aux assemblées ......................................................................................... 14
B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES ........................................................................................................... 14
C – LA CESSION DES PARTS ...................................................................................................................... 15
D - LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS .................................................................................................... 15
§ 4 – LA FIN DE LA SNC ................................................................................................................................. 15
Section 2 - LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE .............................................................................................. 15
§ 1 - LES CARACTERES GENERAUX................................................................................................................. 16
A- LES ASSOCIÉS ...................................................................................................................................... 16
B - LES APPORTS ET LE CAPITAL ............................................................................................................... 16
§ 2 - LA GESTION DE LA SCS .......................................................................................................................... 16
§ 3 - LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS .............................................................................................. 16
A - LE POUVOIR DES ASSOCIÉS ................................................................................................................. 16
B - LA CESSION DES PARTS ....................................................................................................................... 17
§ 4 - LA FIN DE LA SCS ................................................................................................................................... 17
Chapitre 3 – LA S A R L ............................................................................................................................................. 18
Section 1 – CARACTERES GENERAUX .................................................................................................................. 18
§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE ................................................................................................................ 18
A – LE CAPITAL ET LES APPORTS ....................................................................................................................... 18
B – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES ............................................................................................................... 19
§ 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL ................................................................................................................. 19
A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS ............................................................................................................... 19
B – L'OBJET SOCIAL .................................................................................................................................. 19
Section 2 – LA GESTION DE LA SARL .................................................................................................................... 20
§ 1 – LE GERANT ............................................................................................................................................ 20
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE ...................................................................................................... 20
 B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT ...................................................................................... 20
§ 2 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS ..................................................................................... 20
A – LES POUVOIRS ................................................................................................................................... 20
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT ....................................................................................................... 20
a – La responsabilité civile ..................................................................................................................... 21
b – La responsabilité pénale .................................................................................................................. 21
Section 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS ............................................................................................................ 21
§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION .................................................................................................. 21
§ 2 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS ............................................................................................................... 22
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE............................................................................... 22
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ...................................................................................... 22
§ 3 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS....................................................................................................... 22
§ 4 – LA CESSION DES PARTS ........................................................................................................................ 23
Section 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL ............................................................................................................ 23
Chapitre 4 – LA SOCIETE ANONYME .......................................................................................................................... 24
Section 1 – LES CARCTERES GENERAUX .............................................................................................................. 26
Section 2 – LA GESTION DE LA SA........................................................................................................................ 27
§ 1 - LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................................ 28
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................................................................................... 28
a – Composition..................................................................................................................................... 28
b – La cessation des fonctions ............................................................................................................... 28
c – La rémunération .............................................................................................................................. 28
d – Les pouvoirs du conseil d’administration ........................................................................................ 29
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE : LE PDG OU LE DG ................................................................... 29
a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués .............................................................. 29
1. Statut ...................................................................................................................................... 29
2 - Pouvoirs ................................................................................................................................. 30
b – Le président du conseil d'administration ........................................................................................ 30
1. Statut ...................................................................................................................................... 30
2. Pouvoirs ............................................................................................................................ 30
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE ..................................................................... 31
A – LE DIRECTOIRE ................................................................................................................................... 31
a – Conditions ........................................................................................................................................ 31
b – Cessation des fonctions ................................................................................................................... 31
c – Pouvoirs du directoire...................................................................................................................... 31
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ........................................................................................................... 32
a – Conditions ........................................................................................................................................ 32
b – Pouvoirs ........................................................................................................................................... 32
Section 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS ............................................................................................................. 32
§ 1 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ............................................................................................................... 32
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ................................................................................................. 33
a – Convocation ..................................................................................................................................... 33
 b – Déroulement ................................................................................................................................... 33
c – Attributions ...................................................................................................................................... 33
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES ............................................................................. 33
a – Principales attributions .................................................................................................................... 33
b - Quorum et majorité ......................................................................................................................... 33
§ 2 - LES TITRES EMIS PAR LES SA.................................................................................................................. 34
A - LES ACTIONS ....................................................................................................................................... 34
B - LES OBLIGATIONS ............................................................................................................................... 34
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT ................................................................................................. 35
Section 4 - LES MOYENS DE CONCENTRATION.................................................................................................... 35
Chapitre 5 - LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS .................................................. Erreur ! Signet non défini.
Section 1 – CARACTERES GENERAUX ............................................................................ Erreur ! Signet non défini.
§ 1 – LES ASSOCIES .................................................................................................. Erreur ! Signet non défini.
A – LE STATUT DES COMMANDITES .............................................................................. ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
B – LE STATUT DES COMMANDITAIRES ........................................................................... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
§ 2 – LE CAPITAL ...................................................................................................... Erreur ! Signet non défini.
Section 2 – FONCTIONNEMENT .................................................................................... Erreur ! Signet non défini.
§ 1 – LA GERANCE ................................................................................................... Erreur ! Signet non défini.
A – NOMINATION DES GERANTS .................................................................................. ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
B – REVOCATION DES GERANTS .......................................................................... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
C – ATTRIBUTIONS DES GERANTS ........................................................................ ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
§ 2 – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ................................................................ Erreur ! Signet non défini.
§ 3 – LE CONTROLE DE LA SCA ................................................................................ Erreur ! Signet non défini.
A – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ...................................................................... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
a – Statut ......................................................................................................... Erreur ! Signet non défini.
b - Attributions ................................................................................................ Erreur ! Signet non défini.
c - Responsabilité ............................................................................................ Erreur ! Signet non défini.
BIBLIOGRAPHIE DE BASE ........................................................................................................................................... 36
TABLE DES MATIERES .................................................................................................................................... 38