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La SNC est la société dans laquelle les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales
Société commerciale (qlq soit son objectif : commercial ou civil)
Constitution de la SNC
Condition de fond
Droit commun:
˗ Consentement des associés doit être libre et éclaire exempte de vices
˗ Capacité commerciale
˗ Contenue : objet social doit être déterminé et licite
˗ Activité : SNC--tabac
Droit des sociétés:
Associés:
Min 2 associés
Associé : Personne physiques ou morale
Capital social:
Capital social : aucun minimum
Libération et valeur nominal LIBRE (organisé par les associés)
Apports:
˗ Tous les apports permis (numéraire/ nature / industrie )
Bien communs autre que fonds de commerce : information/ immeuble et fonds
de commerce : autorisation
Logement de famille : accord de conjoint
Bien indivis : autorisation des indivisaire
˗ Sanction : nullité d'apport (2 ans)
˗ Réclamation de statuts d'associé par conjoint : à la constitution
Condition de forme
˗ Dénomination sociale : suivi des termes "Société au nom collectif" ou "SNC"
˗ Statuts : rédigées par écrits et mention habituelles
˗ Formalité de publicité --> (Nullité)
La gérance
˗ Régime TS: s'il n'est pas associé/ SS Générale
˗ Régime IS: s'il est associé / SSI
Nomination:
fond
˗ Associé ou un tiers
Gérant associé : capacité commercial est requise
Gérant non associé: seul capacité civil
˗ Personne physique ou morale(représenté)
˗ Gérant unique ou plusieurs cogérants
˗ Cumul de mandats (statuts : limitation de n° mandat/ limitation d'âge/ diplôme,
expérience)
˗ Cumul de mandat avec un contrat de travail
condition
-Il exerce un travail effectif distinct de ses fonction de gérant
-Il est placé en subordination par rapport à la société
Forme
˗ Nommé dans le statuts ou dans un acte séparé
Dans le statuts : Les associés nomment à l'unanimité
Dans un acte séparé : le statuts prévoit des règles de majorité--à l'unanimité
˗ Publicité habituelle (à défaut de nomination --tout associés sont gérants)
Fin de fonction:
Terme du mandat
˗ Si Durée déterminé : fonction de gérant cessent de plein droit au terme
˗ Statuts peut prévoir une indemnité de fin de mandat
Révocation:
Par les associé
Condition varient selon son statuts →
Révocation Sans juste motifs ouvre droit à des dommage et intérêts pour le gérant
révoqué
condition
Gérant associé statutaire -- à l'unanimité des autre associés --> dissolution sauf
clause contraire ou décision unanime de poursuivre l'activité --> droit au rachat de
ses parts sociales
Gérant associé non statutaire : selon la majorité prévus dans le statuts , à défaut
l'unanimité --> PAS dissolution --> pas droit de retrait au révoqué
Gérant non associé (statutaire ou non) : selon la majorité prévus dans le statuts, à
défaut majorité par tête(jurisprudence) --> PAS dissolution
Par judiciaire:
˗ Tout associé peut demander la révocation de gérant au TC à condition :
˗ Intérêt social et non intérêt personnel de demandeur
˗ -> SEUL POSSIBILITE : QND 2 associés
condition
Justifier d'une cause légitime(=juste motif)
Démission:
˗ Peut démissionner (statuts peut prévoir les modalités de cette démission)
˗ Démission intempestive( abusive) -- condamné à verser les dommage et intérêts
Pouvoirs
Interne
˗ Gérant peut passer tous les actes nécessaires à mettre en œuvre l'objet social
˗ Il agit dans le respect des compétences dévolues aux autres organes et dans la double
limité de l'objet social et l'intérêt social --> violation intérêt social --> gérant engage
la responsabilité
˗ La statuts peut encadrer les pouvoirs du gérant --> violation de clause limitative
(constitue un juste motif de révocation)/ préjudice--> dommage et intérêts
˗ Pluralité de gérant : le statuts peut partager les compétences de chacun, dispose
individuellement la totalité" des pouvoirs du gérant
˗ --droit d'opposition : doit être notifié au gérant concerné/ statuts --unanimité
Externe
˗ Actes passées par le gérant entrant l'objet social
˗ Gérant est seul engagé ; Clause limitative de pouvoirs sont inopposable aux tiers de
bonne foi
˗ Pluralité de gérants, chacun dispose pouvoir à engager la société dans le cadre
d'objet social;
Opposition de gérant aux actes de cogérant est inopérante, sauf preuve que le tiers en a
été informé
Responsabilité
Civile
Faute personnelle --> gérant engage sa responsabilité personnelle
Faute de gestion ou violation de la loi ou des statuts --Gérant est responsable à
l'égard de la société et des associés
*action social: réparer le préjudice subi par la société
*action individuel : réparer le préjudice subi par un associé
Pénale
˗ Infraction commise
Fiscale
˗ manœuvre frauduleuse ou de l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales
˗ Dirigeant est solidairement responsable de paiement de ces imposition et pénalité par
le président du Tribunal de Grande Instance --> applicable tous dirigeant de droit et
de fait
Les associés
Statuts
Droit des associés
˗ Droit d'information
˗ Droit de participation aux assemblées et aux consultations écrites( ordre public)
˗ Exercer certaines actions en justices (révocation, action social, action individuelle)
˗ Droit au bénéfices sociaux selon répartition statutaire
˗ Peut convoquer une assemblée générale
Condit° générales:
˗ Cession est un contrat--répondre la condit° de validité (consentement, capacité,
contenue licite et certain)
˗ Vérification de la qualification des parts sociales (bien commun ou indivis) -il faut
l'accord de conjoint ou des indivisaires
Condit° forme
˗ l'acte de cession doit être écrit
˗ Il doit être notifié à la société:
Par la remise au siège d'un original de l'acte
Par la signification de la cession par voie commissaire de justice
Par l'acceptation de la société dans l'acte de cession si l'acte est
authentique
˗ Opposabilité aux tiers de la cession -formalité de publicité : retrait ou entré d'un
nouveau associé --> publié au JAL
˗ Statuts modifié --> déposé au greffe du TC
Agrément du cessionnaire
Doit être agrée à l'unanimité (ORDRE PUBLIC)
Procès-verbal
˗ Tous les décision des associés doivent être constatée dans le procès-verbaux.
˗ Il Contient mentions suivant
Date et lieu de l'assemblée
Identité des associés présents
Document soumis à discussion
Résumé de débats
Résolution mise au vote
Résultats des votes
˗ PV sont signé par les associé présents
˗ La décision modifiant les statuts ou concernant la nomination/ révocation d'un gérant
non statutaire doivent être publier, elles sont inopposable aux tiers et encourent la
nullité.
Statuts détermine quelle règles de majorité permet la transformation de la SNC sauf SAS --unanimité (ORDRE
PUBLIC)
Les cause communs de dissolution à toutes les société--> respecter les règles de liquidation
applicable et de procéder aux formalité de publicité
Décès de 1 des associés en nom
-Dissolution peut être éviter que par une clause des statuts -- > statuts prévu et que la
société ne transforme pas en SCS dans 1 an malgré la présence d'héritiers mineur-->
DISSOLUTION
Révocation du gérant associé statutaire ou d'un gérant quand tous les associés sont
gérants
Clause statutaire prévoyant la continuité de la société malgré la révocation
Par décision unanime des autres associés de poursuivre l'activité