Université Mohammed V-Rabat

Faculté des sciences juridiques, économiques et

sociales-Souissi

Module : Droit de l’OHADA

Semestre 3

La révocation des dirigeants sociaux en droit de l’OHADA

Réalisé par: Encadré par le Professeur :

Loubna BZIOUI Mme Saida GUENBOUR

Année universitaire 2021-2022

INTRODUCTION
Comme un organisme vivant, l’entreprise naît, vit, et peut être le siège de
désordres divers, dont les plus graves sont susceptibles de provoquer sa disparition, par
arrêt du crédit et des flux financiers.1 Cette comparaison entre une personne morale et un
être vivant est pertinente et s’applique bien à la société commerciale. En effet, de sa
constitution à sa liquidation, en passant par son fonctionnement, la société « mène » une
vie qui peut être ponctuée tantôt de périodes normales ou fastes, tantôt de moments de
difficultés ou de crise. Ces différentes situations sont, pour beaucoup, tributaires des
qualités et des actes de gestion des dirigeants qui se trouvent à la tête de la société. Le
rôle des organes sociaux est donc particulièrement déterminant dans le cours « heureux »
ou « malheureux » de la société et, par conséquent, leur propre sort en dépend
évidemment.2

La situation des dirigeants sociaux est loin d’être une sinécure. Investis des
pouvoirs les plus larges pour conduire les affaires sociales, sont souvent fort bien
rémunérés pour ce faire, ils sont jugés à l’aune des performances ou des échecs de la
société. Leur survie à la tête de celle-ci dépend en grande partie des résultats obtenus. Il
va de soi que pour les associés ou actionnaires, le maintien des dirigeants ne saurait se
faire au détriment de leurs intérêts ou de ceux de la société. C’est ainsi que à un moment
ou à un autre de la vie sociale, la question de la cessation des fonctions des dirigeants va
se poser inéluctablement. Un auteur observe de manière fort pertinente que « Pas plus
qu’aucune autre activité humaine, celles qu’exercent les dirigeants des sociétés
commerciales au sein de l’entreprise ne sont destinées à durer indéfiniment »3. Quelle que
soit sa cause, la cessation des fonctions d’un dirigeant n’est jamais un acte indifférent dès
lors qu’elle peut être lourde de conséquences tant pour la société que pour le dirigeant
lui-même. Il est alors du plus grand intérêt d’examiner la manière dont le droit
l’appréhende et l’organise.

1
F. Perochon, R. Bonhomme, Entreprises en difficulté – Instruments de crédit et de paiement, 5e éd., LGDJ, 2001,
p. 1, n° 1.

2
André Akam Akam, La responsabilité civile des dirigeants sociaux en droit Ohada, revue internationale de droit
économique 2007/2 (t. XXI, 2) p.1.

3
André AKAM AKAM , LA CESSATION DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS DES SOCIETES
COMMERCIALES EN DROIT OHADA,

2
 L’Acte uniforme OHADA, relatif au droit des sociétés commerciales et du
groupement d’intérêt économique4, aborde effectivement le problème de la cessation des
fonctions des dirigeants sociaux et lui consacre un nombre de ses dispositions. Pour
l’essentiel, il prévoit que les fonctions des dirigeants prennent fin par expiration de leur
mandat, décès, démission, révocation ou par dissolution de la société. Si la plupart de ces
causes de cessation des fonctions des dirigeants ne posent pas de difficultés particulières,
il en va autrement de la démission et de la révocation.

La révocation du dirigeant d’une société obéit à des règles strictes qui diffèrent en
fonction de la forme juridique de la société. Cette décision n’est pas sans risques : elle
peut entraîner une indemnisation et parfois le versement de dommages et intérêts.

Selon le dictionnaire courant (Larousse), révoquer quelqu’un c’est le destituer,

l’ôter, pour des raisons de mécontentement, de ses fonctions. En droit des sociétés, il
s’agit de l’acte par lequel les associés ou les organes habilités décident, avec ou sans
motifs, de mettre un terme prématuré aux fonctions des dirigeants. Perçue comme une
sanction à l’égard des dirigeants sociaux, la révocation est le résultat de la mise en œuvre
du pouvoir de contrôle de la gestion et des comptes sociaux réservé aux associés.

Qu’il soit donc associé ou non, le dirigeant social peut être amené à cesser ses
fonctions de façon prématurée sur simple décision des associés ou du juge compétent.
Cette préoccupation constitue l’« une des difficultés les plus sensibles du droit des
sociétés »5 car touchant essentiellement à la stabilité des dirigeants sociaux et aux
garanties que le droit est en mesure de leur assurer compte tenu des risques multiples et
élevés de leurs activités.

A cet effet, la problématique à laquelle répondra le présent travail est

Quelles sont les modes de révocation prévues par le droit de l'O.H.A.D.A

pour les dirigeants sociaux?

4
Adopté à Ouagadougou (BURKINA FASO) le 30/01/2014 et publié au Journal Officiel de l'OHADA n° Spécial du
04/02/2014
5
Meuke B. Y., Brèves réflexions sur la révocation des dirigeants sociaux dans l’espace OHADA, Rev. d’info.
juridique, 7 e numéro., 2010, p. 10

3
Plan
Chapitre I: La révocation par l’organe social compétant
Section 1: La révocation ad nutum
Section 2: La révocation pour justes motifs

Chapitre II: L’intervention du juge dans le cadre de la révocation

Section 1: La révocation non judiciaire
Section 2: La révocation judiciaire des dirigeants

4
Chapitre I : La révocation par l’organe social compétant
La révocation des dirigeants de sociétés est par principe libre. Les associés de la société
n'ont pas à justifier d'un motif particulier pour révoquer le dirigeant de ses fonctions.

La révocation « est la traduction de l’exercice par les associés de leur droit de surveiller
la gestion de la société et de pourvoir au remplacement des dirigeants en qui ils n’ont plus
confiance »6.

Section 1: La révocation ad nutum

C’est une variété de révocation qui ne s’entoure d’aucune garantie préalable. A cet effet,
le dirigeant social peut être renvoyé à tout moment sans motifs, ni préavis, encore moins
d’indemnités. Le dirigeant peut être démis du jour au lendemain sans qu’il y ait besoin de
le prévenir ou même de le mettre en demeure.7

Le fondement de cette libre révocabilité est la considération de l’existence d’un contrat

de mandat entre les dirigeants sociaux et les associés, pouvant être rompu à tout moment
par ces derniers.

Les actionnaires détiennent alors un véritable droit discrétionnaire dans la mesure où ils
n’ont pas à justifier leur décision de révoquer le mandataire qui se trouve ainsi à leur
merci. Ce qui peut paraître injuste au premier abord ne l’est pas réellement, il est tout à
fait logique que dès lors que le mandataire social n’a plus la confiance des actionnaires,
qu’il soit révoqué de cette façon-là.

L’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt

économique, a élargi le nombre des administrateurs auxquels pouvait s’appliquer la
révocation ad nutum. Ainsi, en plus de tous les administrateurs, elle concerne désormais
spécifiquement, pour la société anonyme avec conseil d’administration, le président
directeur général, le directeur général adjoint, en accord avec le président-directeur
général, le président de conseil d’administration, le directeur général, et pour les sociétés

6
Martin D., La démission des organes de gestion des sociétés commerciales, Rev. Sociétés, 1973, p. 373.
7
Sauf au cas d’une convention prévoyant un préavis en cas de révocation, à ce propos Le DG révoqué ad nutum
bénéficiera d’une indemnité de rupture si cela avait été prévu dans la convention liant les parties. S'agissant du
golden parachute, il faut préciser que le législateur de l'OHADA est resté muet sur cette pratique qui consiste à
limiter les conséquences financières néfastes de la révocation en prévoyant une indemnisation du dirigeant révoqué
dans les clauses contractuelles.

5
anonymes avec administrateur général, l’administrateur général, l’administrateur général
adjoint, sur proposition de l’administrateur général.8

La compétence en matière de révocation ad nutum est réservée à l’assemblée générale

ordinaire et au conseil d’administration, selon les dirigeants concernés. De la
combinaison des articles 433, 509 et 515 de l’AUS, il résulte que l’assemblée générale
ordinaire peut révoquer à tout moment les administrateurs, l’administrateur général et
l’administrateur général adjoint de la société anonyme, l’assemblée générale ordinaire ne
peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote ; si cette
condition n’est pas remplie, aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation9, quant
à la majorité nécessaire pour décider, l’article 550 de l’AUS précise que l’assemblée
générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimée. Une fois la décision de
révocation prise, elle doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier pour
être opposable aux tiers10.
Si l’assemblée générale ne peut normalement délibérer sur une question qui n’est pas
inscrite à l’ordre du jour, elle peut néanmoins « lorsqu’elle est réunie ordinairement,
révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou, le cas échéant,
l’administrateur général ou l’administrateur général adjoint et procéder à leur
remplacement11
Le conseil d’administration est compétent pour révoquer à tout moment le président-
directeur général12 et le directeur général adjoint13, le président du conseil
d’administration14, le directeur général15. Pour statuer valablement, il est nécessaire que
la moitié au moins des membres du conseil soit présente. La décision est par contre prise
à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient
une majorité plus forte.

8
Alioune DIONE, la révocation des dirigeants des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée à la
lumière de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique, p.2.
9
Art. 549 AUS.
10
Art. 124 et 434 AUS.
11
Article 522 de l’AUS
12
Art. 469 AUS.
13
Art. 475 AUS.
14
Art. 484 AUS
15
Art. 492 de l’AUS qui exclut ainsi du calcul du quorum le mécanisme de la représentation.

6
 Section 2: La révocation pour justes motifs
La notion de juste motif n’a pas été défini par le législateur, face à cette carence, il est
revenu à la jurisprudence, de cerner les contours de cette notion. Cette dernière s’est
contentée d’énumérer un ensemble d’agissement pouvant donner lieu à une révocation
pour justes motifs. Il s’agit des imprudences ou négligences de gestion du gérant, qui ont
causé un préjudice à la société.16

Par contre la société est tenue aux dommages et intérêts dès lors que le DG a été révoqué
sans motif, le consentement unanime du conseil d’administration à la révocation ne
pouvant être regardé comme une perte de confiance caractérisant un juste motif.17

En revanche, il n’y a pas de justes motifs, s’il y a un simple changement de majorité,

même si les majoritaires souhaitent à juste titre, mettre un homme nouveau à la tête de la
société. Mais, la révocation serait justifiée si les divergences entre le gérant et les
nouveaux majoritaires étaient assez graves pour compromettre la bonne administration de
la société.18

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.19 Au terme de l’article 326 de l’Acte uniforme relatif
au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, si la
révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à réparation sans
réintégration, qui n’est possible qu’en cas d’annulation de la révocation. Cette réparation
peut être prédéfinie par une clause dans les statuts.

L'allocation de dommages-intérêts reste donc la seule possibilité offerte au gérant qui

estime que son éviction a été décidée sans juste motif, sous réserve qu'il fasse la preuve
du caractère injustifié de la sanction. Il convient en effet que le gérant demandeur à

16
Com. 17 décembre 1974, rev. Soc., 1975, p.462, note J.HAMEL ; C.A. 23 avril 1979, Rev. Soc 1980, p.294, note
J.HAMEL, J.C.P., 1980, 2, 19410, note Y.GUYON. A cet effet , est fondée sur un juste motif la révocation du
Directeur Général qui, sans autorisation préalable du conseil d'administration, conclut une convention avec une
société dont le père est actionnaire et le frère dirigeant
Cour d'appel de Commerce d'Abidjan, 1ère Ch. , no 451/2019 du 07 Novembre 2019

17
Cour d'appel de Commerce d'Abidjan, 1ère Ch. , no 35/2020 du 20 Février 2020
18
Com. 29 mai 1972, Rev.SOC. 1973, p.487, note J.HAMEL.
19
Art 326 de l’AUSCGIE

7
l’action en dommages et intérêts établisse le défaut de justes motifs20. Mais il ne peut en
aucun cas prétendre à une réintégration dans ses fonctions, qui n’est envisageable qu’en
cas d’annulation de la révocation. Des dommages-intérêts peuvent également lui être
alloués quand la décision de révocation a été prise dans des conditions abusives,
notamment si elle a été décidée dans l'intention de nuire au gérant ou si elle est
intervenue dans des circonstances portant atteinte à la réputation de l'intéressé 21.

La révocation des dirigeants ne relève pas du monopole exclusif des associés. En effet,
dans certains cas, le juge peut intervenir dans la révocation des dirigeants sociaux.

20
M. Etienne GROSBOIS, responsabilité civile et contrôle de la société, thèse de doctorat de L’UNIVERSITE DE
CAEN BASSE-NORMANDIE, soutenue le 04 décembre 2012, p.40.
21
Voudwe Bakreo, Akam Akam André, Droit des sociétés commerciales Ohada, édition l’Harmattan, 2017, p.

8
Chapitre II : L’intervention du juge dans le cadre de la révocation
L’intervention du juge dans la vie des sociétés22 semble assez naturelle, puisque sa
mission consiste désormais à prévenir les crises sociales, ou en présence de celles-ci, à
rétablir la paix sociale. Dans l’espace OHADA, le juge apparait donc comme le garant du
développement économique par le droit23

Désormais, le juge doit permettre l’application effective des Actes uniformes au sein des
sociétés commerciales afin d’empêcher leur dévalorisation24.

Section 1: L’intervention en cas de révocation non judiciaire

En dehors des hypothèses ou le pouvoir de révocation est exercé en commun, il arrive
que chaque associé se voit reconnaitre le droit de solliciter du juge la révocation
d’organes de la société, révocation qu’il ne parvient pas à obtenir dans la société.

Généralement c’est le cas ou les intérêts de la société sont menacés d’un péril imminent,
suite à un fonctionnement anormal des organes désignés par les associés, ainsi en cas de
défaillance ou de carence des organes de gestion, voir même un conflit entre les associés
majoritaires et les associés minoritaires.

L’intervention du juge peut aussi être observée en cas d’une action intentée par le
dirigeant évincé, demandant l’annulation de l’acte juridique de révocation. Dans ce cas ce
n’est pas la révocation en soi qui est annulée, mais la délibération de l’assemblée qui l’a
prononcée25

La révocation par voie judiciaire qui est par conséquent exceptionnelle, est un moyen
d’éviter l’inamovibilité de certains gérants (majoritaire, égalitaire ou statutaire). Dans
cette hypothèse, tout associé, quel que soit sa participation dans le capital, peut obtenir
sur demande, la révocation du gérant par la juridiction compétente, dans le ressort de

22
V. Azencot (M.), L’intervention du juge dans la gestion des sociétés commerciales, op. cit. ; Mestre (J.), «
Réflexion sur les pouvoirs du juge dans la vie des sociétés », RJ Com., 1985, n°4, p. 81 ; Kamnang (I. F.), Les
pouvoirs du juge dans les sociétés commerciales de droit OHADA, op. cit. ; Diakhaté (M.) et Sambé (I.), « Regards
croisés sur l’intervention du juge dans la vie des sociétés commerciales ». Disponible sur www.ohada.com,
23
Armand-Prevost (M.), « Quel profil pour un juge économique en France ? », In Le juge et le droit de l’économie,
Mélanges en l’honneur de Bézard (P.), Montchrestien, 2002, p. 33 et s.
24
Viviane Yolande Magne Fosso, L’intervention du juge dans le fonctionnement des sociétés commerciales en droit
de l’OHADA, thèse de doctorat de l'université Côte d'azur à Nice, soutenue le 15 décembre 2020 p.7.
25
Alioune DIONE, La révocation des dirigeants des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée à la
lumière de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique,
EDJA, n°54 juillet – septembre 2002, p.55.

9
laquelle est situé le siège social.26 Aussi, la demande de révocation doit-elle reposer sur
une cause légitime appréciée au regard de l'intérêt de la société, qui est différente de
l'intérêt des seuls associés. La notion de cause légitime fait figure de soupape de sécurité,
car elle est le seul moyen d'écarter le gérant majoritaire ou soutenu par la majorité,
rendant sa révocation impossible, cette action peut être exercée par tout associer, ne
possédant qu'une part.

Section 2: La révocation judiciaire

La révocation judiciaire des dirigeants n’est expressément prévue qu’à propos de la
SARL. En effet, il résulte de l’article 326 de l’AUS que « le gérant est révocable par la
juridiction compétente, dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause
légitime, à la demande de tout associé ». Contrairement à la révocation décidée par les
associés qui peut intervenir même sans justes motifs, l’existence d’une cause légitime est
la condition de la révocation entreprise par le juge. Il revient donc aux associés d’établir
la « cause légitime » qui justifie la demande de révocation du dirigeant et au juge
compétent de la contrôler préalablement à toute décision.

La révocation judiciaire des gérants soulève un double problème : celui de la

détermination du juge compétent d’une part, et celui de la nature et du régime de l’action
en révocation d’autre part. L’AUS énonce que le gérant est révocable par le tribunal
chargé des affaires commerciales. On peut alors se demander si le juge des référés peut
prononcer la révocation d’un gérant. Si en droit français, certains reconnaissent cette
compétence au juge des référés en cas d’urgence, il semble difficile d’adopter la même
solution pour ce qui est du droit OHADA. En effet, l’AUS en visant le tribunal, c’est-à-
dire une juridiction statuant au fond, paraît dénier toute compétence du juge des référés
pour prononcer la révocation. En outre, la révocation est une décision grave qui paraît
excéder la compétence du juge de l’urgence. Celui-ci ne saurait prendre que des mesures
conservatoires telle la suspension des fonctions du gérant ou la limitation de ses pouvoirs
en attendant que la juridiction de fond se prononce.27

26
Art 326. Al.3 de l’AUS
27
André AKAM AKAM, la cessation des fonctions des dirigeants des sociétés commerciales en droit ohada, p

10
Conclusion :
Cette thématique sur la révocation des dirigeants sociaux, nous permet
de tirer certains enseignements. D’abord, au niveau des organes
détenteurs des pouvoirs de révocation des dirigeants. Ensuite, elle nous
permet de s'interroger sur la nécessité d'un système contractuel des
modalités de révocation qui laisse le soin aux associés d'organiser
librement les modalités de révocation de leurs dirigeants par des clauses
statutaires de libre révocabilité.

11
Bibliographie :
Ouvrages généraux

▪ Voudwe Bakreo, Akam Akam André, Droit des sociétés commerciales

Ohada, édition l’Harmattan, 2017;
▪ F. Perochon, R. Bonhomme, Entreprises en difficulté – Instruments de crédit
et de paiement, 5e éd., LGDJ, 2001.

Thèses et colloques :

▪ M. Etienne GROSBOIS, responsabilité civile et contrôle de la société, thèse

de doctorat de L’UNIVERSITE DE CAEN BASSE-NORMANDIE,
soutenue le 04 décembre 2012;
▪ Viviane Yolande Magne Fosso, L’intervention du juge dans le
fonctionnement des sociétés commerciales en droit de l’OHADA, thèse de
doctorat de l'université Côte d'azur à Nice, soutenue le 15 décembre 2020.

Articles

▪ Martin D., La démission des organes de gestion des sociétés commerciales,

Rev. Sociétés, 1973
▪ Alioune DIONE, la révocation des dirigeants des sociétés anonymes et des
sociétés à responsabilité limitée à la lumière de l’Acte uniforme relatif au
droit des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique
EDJA, n°54, Juillet-Septembre 2002.
▪ Armand-Prevost (M.), « Quel profil pour un juge économique en France? »,
In Le juge et le droit de l’économie, Mélanges en l’honneur de Bézard (P.),
Montchrestien, 2002 ;
▪ André Akam Akam, La responsabilité civile des dirigeants sociaux en droit
Ohada, revue internationale de droit économique 2007/2 (t. XXI, 2) ;
▪ Meuke B. Y., Brèves réflexions sur la révocation des dirigeants sociaux dans
l’espace OHADA, Rev. d’info. juridique, 7 e numéro, 2010.
▪ V. Azencot (M.), L’intervention du juge dans la gestion des sociétés
commerciales, op. cit. ; Mestre (J.), « Réflexion sur les pouvoirs du juge
dans la vie des sociétés », RJ Com., 1985, n°4, p. 81 ; Kamnang (I. F.), Les

12
 pouvoirs du juge dans les sociétés commerciales de droit OHADA, op. cit. ;
Diakhaté (M.) et Sambé (I.), « Regards croisés sur l’intervention du juge
dans la vie des sociétés commerciales ». Disponible sur www.ohada.com
▪ André AKAM AKAM , la cessation des fonctions des dirigeants des
societes commerciales en droit ohada, consultable sur www.academia.edu

Les lois

▪ L’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du

Groupement d'Intérêt Economique, Adopté à Ouagadougou (BURKINA
FASO) le 30/01/2014 et publié au Journal Officiel de l'OHADA n° Spécial
du 04/02/2014

Jurisprudences

▪ Cour d'appel de Commerce d'Abidjan, 1ère Ch., no 451/2019 du 07

Novembre 2019
▪ Com. 17 décembre 1974, rev. Soc., 1975, p.462, note J.HAMEL ; C.A. 23
avril 1979, Rev. Soc 1980, p.294, note J.HAMEL, J.C.P., 1980, 2, 19410,
note Y.GUYON.
▪ Com. 29 mai 1972, Rev.SOC. 1973, p.487, note J.HAMEL.

13