INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION

DE TUNIS
2021-2022
Enseignant : A. SAHLI

LES GROUPES DE SOCIÉTÉS

Les groupes de sociétés sont devenus des acteurs de premier plan dans l’économie nationale
et mondiale. Le regroupement de sociétés est à la fois un outil anti-crise et d’adaptation aux
contraintes du marché et à sa mondialisation. Le phénomène de rapprochement c’est accéléré
ces dernières années. Le regroupement de sociétés, lorsque sa taille est d’une suffisante
importance, permet aux entreprises qui le composent de sauvegarder leur position et de partir
à la conquête de nouveaux marchés. C’est aussi un instrument de concentration.

Qu’est-ce qu’un groupe de sociétés ? Il s’agit du regroupement d’entités juridiques toutes

distinctes les unes des autres mais qui ont créées des liens financiers, contractuels voire
hiérarchiques. Une des sociétés du groupe est appelée société-mère car elle exerce un contrôle
sur l’ensemble des sociétés que constitue le groupe. Le groupe n’a pas de statut juridique
propre, il n’a pas la personnalité morale. Il ne peut ni avoir de patrimoine ni compte bancaire
ni ester en justice.

Les groupes se structurent et se constituent sur la base de liens financiers entre les différentes
sociétés membres. Il y a la société mère, la holding, les filiales … Cependant beaucoup
d’entre eux mélangent les techniques financières et les techniques contractuelles.

D’après l’article 461 du code des sociétés commerciales (CSC), le groupe de sociétés est un
ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique, mais liées par des intérêts
communs, en vertu desquels l’une d’elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir
de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une unité de décision.

GROUPE EURO-CYCLES

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/euro_cycles_efc3112
17_0.pdf

Selon l’article 461 du CSC, lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital d’une
autre société, la seconde est considérée comme filiale de la première.
L’article 461 du CSC parle de contrôle lorsqu’une personne physique ou morale détient
directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de
vote dans les assemblées générales d’une autre société, mais aussi lorsqu’elle dispose seule de
la majorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d’un accord conclu avec
d’autres associés ou actionnaires. De même il y a contrôle, lorsque la société détermine en
fait, par les droits de vote qu’elle détient, les décisions dans les assemblées générales de cette
société. Il en est ainsi, lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du
pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance de cette société.
Il existe aussi une présomption de contrôle lorsque la société dispose directement ou
indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé
ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
Par conséquent dès lors qu’une société possède dans une autre société une fraction du capital
inférieure à 40 %, la première est considérée comme ayant une participation dans la seconde.
A cet égard, la loi des finances de 2003 a prévu l'obligation pour les personnes morales
soumises à l'impôt sur les sociétés, de déclarer leurs participations qui dépassent 10% du
capital des autres sociétés. Lesdites participations doivent être portées sur un état à joindre à
la déclaration annuelle de l'IS.

I – La typologie des groupes de sociétés

Les groupes se structurent et se constituent sur la base de liens financiers entre les différentes
sociétés membres. La société mère organise, dirige et anime l’ensemble du groupe. On peut
également trouver des « groupes contractuels » (contrat d’intégration, de sous-traitance, de
franchise…). Il existe ici un lien contractuel fort de dépendance de plusieurs sociétés par
rapport à une autre. Toutefois, ces liens contractuels s’ils ne sont pas accompagnés de liens
financiers ne seront pas pris en considération par le CSC afin de caractériser le groupe de
sociétés.

La constitution de groupes constitue le moyen idéal afin de réaliser des concentrations

économiques.

D’abord, certaines concentrations se font de façon verticale. Un industriel décide de constituer

ou de faire l’acquisition de sociétés de branches complémentaires telles que des entreprises
qui fournissent les matières premières ainsi qu’une chaîne de distribution pour commercialiser
ses productions.

DELICE HOLDING SA

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/delice_holdin
g_efc311218.pdf

Groupe de la Société de Fabrication des Boissons de Tunisie -SFBT-

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/sfbt_efc311219.pdf

Groupe « ONE TECH » Holding

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/oth_efc31121
8.pdf

Groupe air liquide Tunisie

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/air_liquide_e
fc311218.pdf

Groupe Cellcom

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/groupe_cellcom_efc311219.pdf

GROUPE "TELNET HOLDING"

Ensuite, d’autres concentrations se font de manière horizontale notamment par le rachat de

concurrents.

Groupe Société Nouvelle Maison de la Ville de Tunis « SNMVT-MONOPRIX »

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/snmvt_efc_2
019_02-04-20.pdf

Enfin, les concentrations se font souvent de façon conglomérale lorsqu’un investisseur décide
de constituer ou de faire l’acquisition de sociétés de branches complétement différentes.

Poulina Group Holding

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/groupe_cellcom_efc311219.pdf

La Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT-

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/biat_efc311220.pdf

D’une part, les groupes peuvent s’organiser de façon pyramidale. La société mère détient des
filiales lesquelles détiennent d’autres filiales.

UNIVERSAL AUTO DISTRIBUTORS HOLDING - U.A.D.H

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/uadh_efc311
217.pdf

D’autre part, les groupes peuvent s’organiser de façon radiale, la société mère détient des
participations dans des filiales, mais il n’existe aucune participation entre filiales.

GROUPE SOCIETE D’ARTICLES HYGIENIQUES (SAH)

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/sah_efc311218.pdf

Dans la réalité, Il existe une infinité d’organisations possibles combinant, à la fois, plusieurs
techniques de regroupements (radial, pyramidale, circulaire…) et qui rendent complexes la
classification de ces groupes.

Groupe Société Magasin Général

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/consultations/smg_efc3112
18.pdf

GROUPE Sté. IMMOBILIERE TUNISO-SAOUDIENNE - SITS – Linéaire

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/sits_efc311220.pdf

GROUPE CITY CARS - Circulaire

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/city_cars_efc_2019_21-07-20.pdf

Groupe Amen Bank

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/amen_bank_efc311220.pdf

GROUPE "TELNET HOLDING"

https://www.cmf.tn/sites/default/files/pdfs/emetteurs/informations/rapports-
societes/telnet_holding_efc311219.pdf

Pour les holding, on distingue entre d’abord, les sociétés qui détiennent la gestion d’un
portefeuille de titres des autres sociétés du groupe, on parle de « société holding de
portefeuille ».
Ensuite, les sociétés peuvent aussi concentrer un certain nombre de fonctions d’entreprises,
gestion du personnel, comptabilité, marketing… On parle alors de « holding de services ».
Enfin, lorsque la société intervient dans des opérations financières au sein du groupe, on parle
dans ce cas de « holding financier ».
INMA Holding
http://www.inma-holding.com/fr/inma/

Selon l’article 463 du code des sociétés commerciales, la société mère est dite holding
lorsqu'elle n'exerce aucune activité industrielle ou commerciale et que son activité se limite à
la détention et à la gestion des participations dans les autres sociétés.

La société holding doit avoir la forme d'une société anonyme et mentionner sa qualité de
holding dans tout document qui en émane. La société holding est tenue également de faire
mentionner au RNE sa qualité de holding. En cas de perte de cette qualité, notamment par
l’exercice d’activités autres que la détention et la gestion des participations, la société doit
mentionner au RNE la cessation de sa qualité de holding.

II – la constitution d’un groupe

Plusieurs instruments juridiques sont utilisés pour constituer un groupe.

A- La constitution d’une société filiale

La filialisation permet à une société d’en constituer d’autres juridiquement distinctes sur
certaines branches d’activité et leur transférer des moyens permettant d’agir de façon plus
autonome tout en conservant le contrôle. Une société peut en créer une autre. Il n’existe pas
de règle particulière. Il suffit de respecter les règles de constitution propres à chaque type de
société (nombre d’associés minimum, capital social minimum etc…).
A noter que la création d’une filiale par une société mère relève du pouvoir des dirigeants
sociaux car considérée comme étant une opération de gestion lorsqu’il s’agit de créer une
filiale dont l’objet est de réaliser l’objet social de la société mère. La société mère réalise son
objet social de façon indirecte.
B- La scission
Par la scission, une entreprise transmet tout ou partie de son patrimoine à deux ou plusieurs
autres entreprises. Elle sera dissoute après scission. En effet, la scission de la société s'opère
par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou par la création de
nouvelles sociétés.

La scission peut être totale ou partielle. Si la scission est totale, il en résulte obligatoirement
une dissolution sans liquidation de la société scindée. Le capital de la société scindée doit être
entièrement libéré. Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine reçoivent des
parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires.

En vertu de l’article 428 du CSC, ne peuvent se scinder que les sociétés anonymes, les
sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée.

C- L’apport partiel d’actif

C’est une scission limitée à une branche autonome d’activité. À la différence d’une vente, à
l’occasion de laquelle la société qui cède partiellement son actif perçoit un prix, dans l’apport
partiel d’actif, cette société reçoit, en rémunération de cet apport en nature, des titres de la
société bénéficiaire. Pour cela, cette dernière émet lesdits titres au moyen d’une augmentation
de capital.

Cette opération n’entraîne pas la dissolution de la société d’apport puisque seule une partie du
patrimoine est cédé.

D- La cession de droits sociaux

L’achat ou la souscription par une société d’actions ou de parts d’une autre société répond en
général à l’un des trois objectifs suivant (classés par ordre d’importance progressive) :

- Le simple placement de capitaux : Dans ce cas, la société qui achète ou souscrit des actions
n’a pas pour but d’exercer une influence particulière sur la société émettrice de ces actions. Il
s’agit seulement pour elle de tirer un revenu et, éventuellement une plus-value du placement
de ses capitaux disponibles ;

- La prise de participation : A la différence du simple placement, la prise de participation

suppose la volonté de créer des liens durables avec la société dont les parts ou actions sont
souscrites ou achetées et d’exercer sur cette société une certaine influence dans le but d’en
tirer un avantage. Très souvent, celui-ci est d’ordre économique comme faciliter les
approvisionnements en matières premières, obtention de services, accroissement de
débouchés. Mais contrairement au cas où la prise de participation aboutit au contrôle, la
société n’exerce pas une influence directe sur la gestion de la société dont elle détient une
fraction des titres ;

- Le contrôle : La prise de contrôle répond pour la société à l’intention d’exercer une

influence déterminante sur la gestion de la société dont elle acquiert ou souscrit les titres.

Constitution d’une Holding : autorisation d'acquisition d'un bloc et Dérogation OPA : Land'Or

https://www.cmf.tn/?q=autorisation-dacquisition-dun-bloc-et-d%C3%A9rogation-opa-landor

Société Délice Holding

http://www.bvmt.com.tn/sites/default/files/emetteur_profile/delice_holdig_2020_0.pdf

Dès lors nous allons nous intéresser particulièrement aux prises de contrôle des sociétés
cotées en bourse

1. L’acquisition progressive par achat continue de titres (ramassage boursier)

Il s’agit de la technique dite du « ramassage boursier ». C’est un processus discret mais

relativement long et aléatoire, la discrétion du procédé est aujourd’hui largement entamée par
la réglementation des franchissements des seuils. Elle est parfois utilisée comme prélude à
une OPA.

2. L’acquisition instantanée

a. Les offres publiques d’achat

Elles sont prévues par les articles 6 et 7 de la de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
relative à la réorganisation du marché financier et réglementées particulièrement par les
articles 131 à 151 et 163 à 165 du règlement général de la bourse.

Toute personne ou groupe déterminé de personnes, ayant l'intention d'acquérir un bloc de

titres susceptible de conférer une part des droits de vote dépassant une proportion de 40% soit
auprès d'actionnaires déterminés soit par une offre publique d'achat dans une société faisant
appel public à l'épargne, doit présenter un dossier en l'objet au conseil du marché financier qui
se prononce compte tenu des intérêts du reste des actionnaires et ordonne le demandeur de
procéder à une offre d'achat portant sur le reste du capital qu'il ne détient pas soit sous forme
d'une offre publique d'achat soit sous forme d'une procédure de maintien de cours à prix fixé.

De même, lorsqu'une personne, agissant seule ou de concert et par n'importe quel moyen,
vient à détenir un nombre de titres de nature à lui conférer une part de droit de vote,
supérieure à une proportion fixée par décret, dans une société faisant appel public à l'épargne,
le Conseil du Marché Financier peut l'ordonner soit de procéder à une offre d'achat portant sur
le reste des actions qu'il ne détient pas sous forme d'une offre publique d'achat ou sous forme
de procédure de maintien de prix fixé à condition que le prix dans les deux cas ne soit pas
inférieur au minimum prévu par le règlement général de la Bourse.

La procédure d’offre publique peut être déclenchée librement par l’initiateur. La procédure
devient obligatoire, en vertu de l’article 163 du règlement général de la bourse, lorsqu'une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir un nombre de titres
de nature à lui conférer le contrôle majoritaire en droits de vote d'une société dont les titres
sont admis à la cote ou négociés sur le marché hors-cote. Dans ce cas, elle est tenue d'en
informer immédiatement le CMF et, le cas échéant, de déposer un projet d'offre publique
visant le reste du capital. La période d’acceptation des titres offerts dans le cadre de l’offre
publique d’achat obligatoire ne peut être inférieure à 15 jours de bourse. Le CMF peut
notamment accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, si
l'acquisition résulte soit d'une transmission à titre gratuit, soit d'une augmentation de capital
en numéraire réservée à des personnes dénommées, soit d'une opération de fusion ou d'apport
partiel d'actif approuvée par les actionnaires de la société dont les titres ont été acquis. Le prix
de l’offre est le prix le plus élevé fixé selon les critères déterminés dans l’article 163 bis du
règlement général de la bourse.

Selon l’article 131 du règlement général de la bourse un projet d'offre publique est déposé au
CMF par un ou plusieurs intermédiaires en bourse garantissant pour le compte de la ou des
personnes qui prennent l'initiative de l'opération, le caractère irrévocable des engagements
pris. A l'appui du projet d'offre publique, le ou les intermédiaires en bourse présentateurs
déposent au CMF un dossier précisant :

- l'objectif poursuivi par l'initiateur, les intentions qui sont les siennes au jour du dépôt de
l'offre notamment ses intentions pour les douze mois à venir à l'égard de la société visée dans
le domaine de la politique industrielle, financière et sociale, l'existence ou non d'un accord
entre l'initiateur de l'offre et les dirigeants de la société visée ;

- le cas échéant, le nombre et la nature des titres de la société visée que l'initiateur de l'offre
détient déjà ;
- que l'offre porte sur la totalité des titres ou un seuil fixé par l'initiateur ;
- éventuellement, et lorsque l'offre porte sur la totalité des titres, le nombre de titres présentés
en réponse à l'offre en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer ou renoncera à
son opération ;

- le prix auquel l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer
et les conditions de paiement prévues.

L'offre publique peut porter sur tout ou partie des titres de capital et des titres donnant accès
au capital de la société. Lorsque l'offre publique ne porte pas sur la totalité des titres de capital
et des titres donnant accès au capital de la société émettrice, elle doit viser au minimum 10 %
des titres.

https://www.cmf.tn/?q=communiqu%C3%A9-du-cmf-sits-0

https://www.cmf.tn/?q=soumission-de-l%E2%80%99acqu%C3%A9reur-d%E2%80%99un-
nombre-de-titres-conf%C3%A9rant-une-part-d%C3%A9passant-40-des-droits-de-vote

https://www.cmf.tn/?q=avis-d%E2%80%99ouverture-d%E2%80%99une-opa-obligatoire-sur-
les-actions-de-la-st%C3%A9-immobili%C3%A8re-tuniso-saoudienne-sits

Dispense à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre d’achat soit sous forme d’une OPA soit
sous forme d’une procédure de maintien de cours visant le reste du capital de la sté.
UNIMED :

https://www.cmf.tn/?q=dispense-%C3%A0-l%E2%80%99obligation-de-d%C3%A9p
%C3%B4t-d%E2%80%99un-projet-d%E2%80%99offre-d%E2%80%99achat-soit-sous-
forme-d%E2%80%99une-opa-soit-sous

Avis d’ouverture d’une Offre Publique d’Achat Obligatoire sur les actions de la société
Hexabyte initiée par la société Standard Sharing Software (3S) :

https://www.cmf.tn/?q=avis-d%E2%80%99ouverture-d%E2%80%99une-offre-publique-d
%E2%80%99achat-obligatoire-sur-les-actions-de-la-soci%C3%A9t%C3%A9-hexabyte

Avis du CMF : Avis d’ouverture d’une Offre Publique d’Achat Obligatoire sur les actions de
la société Tunisie Valeurs -intermédiaire en bourse- initiée par la Banque Internationale Arabe
de Tunisie -BIAT- :

https://www.cmf.tn/?q=avis-du-cmf-avis-d%E2%80%99ouverture-d%E2%80%99une-offre-
publique-d%E2%80%99achat-obligatoire-sur-les-actions-de-la-soci%C3%A9t%C3%A9
b. L’acquisition d’un bloc de contrôle

L’acquisition d’un bloc de contrôle impose une procédure de garantie des cours. Cette
procédure ne revêt pas un intérêt particulier dans la mesure ou elle se présente comme une
modalité particulière d’OPA qui peut déboucher sur une procédure simplifiée avec l’accord
du CMF.

Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres conférant une part dépassant
40% des droits de vote composant le capital de la société Hexabyte :

https://www.cmf.tn/?q=autorisation-d%E2%80%99une-op%C3%A9ration-d
%E2%80%99acquisition-d%E2%80%99un-bloc-de-titres-conf%C3%A9rant-une-part-d
%C3%A9passant-40-des-0

Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres conférant une part dépassant
40% des droits de vote composant le capital de la société Tunisie Valeurs :

https://www.cmf.tn/?q=autorisation-d%E2%80%99une-op%C3%A9ration-d
%E2%80%99acquisition-d%E2%80%99un-bloc-de-titres-conf%C3%A9rant-une-part-d
%C3%A9passant-40-des

c. -L’offre publique de retrait (OPR) :

L’OPR permet à des minoritaires de céder leurs titres quand des circonstances peuvent
remettre en cause leur intérêt à rester dans la société. L’OPR permet également aux
majoritaires de réaliser l’objectif de contrôle total de la société.

D’une part, lorsqu'une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou

morales agissant de concert arrive à détenir au moins 95 % des droits de vote d'une société
dont les titres sont admis à la cote ou dont les titres sont négociés sur le marché hors cote, tout
autre détenteur de titres conférant des droits de vote peut demander au CMF de requérir le
dépôt par cet actionnaire ou par ce groupe majoritaire d'un projet d'offre publique de retrait.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le CMF se prononce sur la demande qui lui
est présentée et, s'il la déclare recevable, il la notifie à l'actionnaire ou au groupe majoritaire et
lui impose le lancement d'une offre publique de retrait.

D’autre part, La personne physique ou morale ou le groupe de personnes physiques ou

morales, agissant de concert, qui détiennent au moins 95 % des droits de vote d'une société
dont les titres sont admis à la cote ou dont les titres sont négociés sur le marché hors-cote,
peuvent déposer auprès du CMF un projet d'offre publique de retrait visant la totalité des titres
de capital ou donnant accès au capital, non détenus par elles.

En vertu de l’article 174 du règlement général de la bourse, les avis d'ouverture des offres
publiques de retrait doivent préciser qu'à l'issue de l'offre et quel que soit son résultat, la
radiation de la cote de l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital de la société
sera prononcée, si la société est admise à la cote de la Bourse, ou le déclassement de la société
comme société faisant appel public à l'épargne.

Toutefois, en dehors des cas cités ci-dessus et quel que soit le niveau de sa ou leurs
participations majoritaires, la ou les personnes qui contrôlent une société dont les titres sont
admis à la cote ou négociés sur le marché hors-cote, doivent saisir le CMF et examiner avec
lui la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de retrait dans les cas suivants :

- lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale

extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires,
notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de
transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés ;

- lorsqu'elles décident le principe de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité

ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant
plusieurs exercices, de toute rémunération des titres de capital.

Le Conseil du Marché Financier peut également soumettre les personnes qui contrôlent une
société dont les titres sont admis à la cote ou négociés sur le marché hors-cote, à une offre
publique de retrait notamment lorsque la société se trouve en situation de difficultés
financières durant les deux premières années de son introduction en bourse et que les
informations publiées sur sa situation financière comportaient des omissions de nature à
altérer le caractère complet et sincère desdites informations.

Projet d’offre publique de retrait : STEQ

https://www.cmf.tn/?q=projet-d%E2%80%99offre-publique-de-retait-steq

https://www.cmf.tn/?q=avis-d%E2%80%99ouverture-d%E2%80%99une-offre-publique-de-
retrait-opr-portant-sur-les-actions-de-la-soci%C3%A9t%C3%A9

Résultat de l'Offre Publique de Retrait sur les actions de la société : STEQ

https://www.cmf.tn/?q=r%C3%A9sultat-de-loffre-publique-de-retrait-sur-les-actions-de-la-
soci%C3%A9t%C3%A9-steq
Projet d'offre publique de retrait - OPR : HEXABYTE :
https://www.cmf.tn/?q=projet-doffre-publique-de-retrait-opr-hexabyte

Prolongation de la période de validité de l'Offre Publique de Retrait - OPR - portant sur les
actions de la société HEXABYTE :

https://www.cmf.tn/?q=prolongation-de-la-p%C3%A9riode-de-validit%C3%A9-de-loffre-
publique-de-retrait-opr-portant-sur-les-actions-de

Résultat de l’OPR HEXABYTE

http://www.bvmt.com.tn/sites/default/files/avis-decisions/xabyt-ntyj-rd-lshb-lshrk-kzbyt.pdf

Lancement d’une Offre Publique de Retrait -OPR- sur les actions de la société Tunisie
Valeurs :

https://www.cmf.tn/?q=lancement-d%E2%80%99une-offre-publique-de-retrait-opr-sur-les-
actions-de-la-soci%C3%A9t%C3%A9-tunisie-valeurs

https://www.cmf.tn/?q=avis-douverture-dune-offre-publique-de-retrait-opr-sur-les-actions-de-
la-soci%C3%A9t%C3%A9-dinterm%C3%A9diation-en

III – Les obligations d’information : Déclaration de franchissement de seuil

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir,
directement ou indirectement, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la
moitié ou des deux tiers du capital d'une société faisant appel public à l'épargne, est tenue de
déclarer le franchissement d'un ou des seuils précités à cette société, au Conseil du Marché
Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dans un délai de cinq jours
ouvrables à compter de la date du franchissement et de déclarer le nombre total d'actions et de
droits de vote qu'elle y détient conformément aux conditions fixées par règlement du Conseil
du Marché Financier. Cette déclaration est également faite dans le même délai et aux mêmes
organismes lorsque la participation au capital ou le nombre des droits de vote devient
inférieure aux seuils prévus au premier alinéa du présent article.
L’action de concert est un accord conclu entre des personnes physiques ou morales en vue
d’acquérir, d’exercer ou de céder des droits de vote, pour mettre en œuvre et suivre une
politique commune vis à vis d’une société faisant appel public à l’épargne.
L’action de concert est légalement présumée exister, conformément aux dispositions de
l’article 10 de la loi du 14 novembre 1994, notamment entre une société, le président de son
conseil d’administration, ses directeurs généraux, ses gérants ainsi que leurs conjoints,
ascendants et descendants jusqu’au premier degré.
.
La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis diffuse sur ses marchés le contenu de la
déclaration visée à l’article précédent. La société émettrice en informe les autres actionnaires
dans la plus proche assemblée générale avec inscription du contenu de la déclaration à un
point séparé à l’ordre du jour.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les valeurs mobilières détenues en
franchissement de seuils seront privées, en vertu d’une décision du CMF, du droit de vote
pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait dans les 3 années qui suivent la date de la
régularisation.
DELICE HOLDING - Franchissement de seuil à la hausse
http://www.bvmt.com.tn/sites/default/files/societes/delice-holding/franchissement-de-
seuil/dh-franchissement-de-seuil-a-la-hausse-30-10-2019.pdf
SOCIETE ADWYA - Franchissement de seuil à la hausse

http://www.bvmt.com.tn/fr/adwya-franchissement-de-seuil-%C3%A0-la-hausse-04-05-2016

SOCIETE ADWYA - Franchissement de seuil à la baisse

http://www.bvmt.com.tn/fr/adwya-franchissement-de-seuil-%C3%A0-la-baisse-04-05-
2016
ENNAKL AUTOMOBILES - Franchissement de seuil à la hausse
http://www.bvmt.com.tn/sites/default/files/societes/ennakl-automobiles/franchissement-de-
seuil/nakl-franchissement-de-seuil-a-la-hausse-11-06-2014.pdf

http://www.bvmt.com.tn/sites/default/files/societes/ennakl-automobiles/franchissement-de-
seuil/nakl-franchissement-de-seuil-a-la-hausse-31-12-2018.pdf
ENNAKL AUTOMOBILES - Franchissement de seuil à la baisse
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seuil/nakl-franchissement-de-seuil-a-la-baisse-31-12-2018.pdf

IV- Participations réciproques

La loi s’intéresse à la participation réciproque pour les limiter voire les neutraliser. Ces
participations sont dangereuses car elles aboutissent à rendre fictif le capital des sociétés
concernées dans la mesure où les actionnaires se trouvent auto-détenir leurs propres actions.
Cette situation constitue aussi un verrouillage rendant quasiment impossible les changements
de majorités entravant ainsi toute perspective de remplacement des dirigeants
La loi limite les participations réciproques directes mais dans la pratique le système des
participations circulaires permettrait de détourner les dispositions légales. Afin de remédier à
cette situation, le législateur a supprimé alors le droit de vote attaché aux actions
d’autocontrôle détenues par le biais de ces participations circulaires.
A- Les participations réciproques admises
Le CSC distingue entre les participations réciproques entre sociétés par actions et les
participations réciproques entre une société par actions et une autre société comme la SARL.

Pour les participations entre sociétés par actions, l’article 466 prévoit qu’une société par
actions ne peut posséder d’actions d’une autre société par actions, si celle-ci détient une
fraction de son capital supérieure à dix pour cent.

En cas d’inobservation des dispositions de l’alinéa premier du présent article, la société

acquéreuse doit en aviser l’autre dans un délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la
date d’acquisition.

A défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient
la fraction la plus faible du capital de l’autre doit aliéner l’investissement qu’elle vient
d’acquérir dans un délai ne dépassant pas un an à compter de l’acquisition.
Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit
réduire le sien de telle sorte qu’il n’excède pas dix pour cent du capital de l’autre.
La société tenue d’aliéner son investissement est privée des droits de vote qui y sont rattachés
jusqu’à régularisation de la situation.

B- Participations croisées circulaires ou autocontrôle

Il y a autocontrôle lorsqu’une société participe à son capital par l’intermédiaire d’une société
qu’elle contrôle directement ou indirectement. Les actions détenues dans la société mère par
les sociétés contrôlées sont dites actions d’autocontrôle.
A cet égard, l’article 469 du CSC prévoit que : « les participations et droit de vote revenant à
une société filiale, telle que définie à l’article 461 du présent code, ne sont pas prises en
considération pour le calcul du quorum et de la majorité dans les assemblées générales de la
société mère. ».

V – Les mandats sociaux au sein du groupe

Le CSC avait repris lors de sa promulgation en 2000 la règle prévue par le décret-loi du 31
aout 1961 et qui prévoyait qu’une personne physique ne pouvait être simultanément membre
du conseil d’administration dans plus de 8 sociétés ayant leur siège en Tunisie. Cette règle
d’interdiction du cumul a été, cependant, supprimée par la loi du 27 juillet 2005 qui a modifié
l’article 192 du CSC qui stipule désormais que l’administrateur de la société anonyme doit,
dans un délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le représentant légal de la
société de sa désignation au poste de gérant, administrateur, président directeur général,
directeur général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance d’une autre
société. Le représentant légal de la société doit en informer l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires dans sa réunion la plus proche. L’article 209 du CSC qui limitait le cumul des
mandats de PDG à 3 a connu lui aussi la même évolution.

L’évolution des textes au niveau du CSC suggère que la règle d’interdiction du cumul des
mandats d’administrateur et de PDG a été supprimée et remplacée par une obligation
d’information envers la société. Or, malheureusement, le doute est permis puisque la règle
subsiste encore dans les articles 13 et 14 du décret-loi du 31 aout 1961 qui n’ont pas été
abrogés et dont la violation constitue une infraction pénale.

VI – Les contrats passés entre les sociétés du groupe

Les contrats au sein d’un groupe de sociétés peuvent être source d’abus compte tenu des liens
et participations existants. Il faut donc des mécanismes empêchant que les intérêts d’une
société soient lésés soit au profit des dirigeants ou d’une autre société du groupe. Certaines
opérations sont donc fortement encadrées. Elles sont ainsi soumises au régime des
conventions réglementées prévu par les articles 115, 116 et 200 du CSC.

Cas particulier des opérations financières au sein du groupe

Les opérations financières sont admises au sein des groupes. Les personnes physiques liées à
la société ne peuvent pas contracter des emprunts auprès de la société ni se faire consentir un
découvert ni faire cautionner leurs engagements envers des tiers. La même interdiction
s’applique aux conjoints, ascendants et descendants.  A noter qu’il existe des règles
particulières pour les établissements bancaires et financiers.

Mais cette interdiction ne s’applique pas lorsque les sociétés ayant des dirigeants communs ou
l’administrateur est une personne morale. Les sociétés d’un même groupe peuvent donc
conclure des opérations financières sous réserve de respecter les procédures d’agrément.

A cet égard, l’article 474 du CSC prévoit que : « Nonobstant toute disposition contraire, il est
permis d’effectuer des opérations financières entre les sociétés du groupe ayant des liens
directs ou indirects de capital, dont l’une dispose d’un pouvoir sur les autres dû à la détention
de plus de la moitié du capital social.

Sont considérés opérations financières, tout prêt au sens de la législation relative aux
établissements de crédit, toute avance en compte courant ou garantie, quelles qu’en soient la
nature et la durée.

Ces opérations ne peuvent être effectuées qu’aux conditions suivantes :

1 - que l’opération financière soit normale et n’engendre pas de difficultés pour la partie qui
l’a effectuée,
2 - que l’opération soit justifiée par un besoin effectif pour la société concernée et qu’elle ne
résulte pas de considérations fiscales,
3 - que l’opération comporte une contrepartie effective ou prévisible pour la société qui l’a
effectuée,
4 - que l’opération ne vise pas la réalisation d’objectifs personnels pour les dirigeants de droit
ou de fait des sociétés concernées ».

VII – La consolidation des comptes

Chaque société, indépendamment des autres, doit établir chaque année ses propres comptes
annuels. Parallèlement, les comptes consolidés du groupe doivent être établis.

En effet, selon l’article 471 du CSC, la société mère ayant un pouvoir de droit ou de fait sur
d’autres sociétés doit établir, outre ses propres états financiers annuels et son propre rapport
de gestion, des états financiers consolidés conformément à la législation comptable en vigueur
et un rapport de gestion relatif au groupe de sociétés.

Les états financiers consolidés sont soumis à l’audit du ou des commissaires aux comptes de
la société mère qui doivent être inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
Tunisie.

Cependant, sont exemptées d’établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la
gestion du groupe, les sociétés qui sont elles-mêmes sous le contrôle d’une entreprise qui les
inclut dans ses comptes consolidés.

Abstraction faite de la possibilité d’effectuer toutes les investigations auprès de l’ensemble

des sociétés membres du groupe, qu’il juge nécessaires, le commissaire aux comptes ne
certifie les états financiers consolidés qu’après avoir consulté les rapports des commissaires
aux comptes des sociétés appartenant au groupe lorsque celles-ci sont soumises à l’obligation
de désigner un commissaire aux comptes.

Les comptes consolidés doivent être établis selon les principes comptables, être réguliers et
sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Ils peuvent toutefois, sous réserve d’en justifier dans l’annexe, être établis à une date
différente de celle des comptes annuels de la société consolidante.

Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements
importants survenus entre la date de clôture de l’exercice de consolidation et la date à laquelle
les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de
développement. Le rapport de gestion du groupe doit, conformément aux dispositions de
l’article 473 du CSC, indiquer les modifications ayant affecté les participations dans les
sociétés groupées.