INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION

DE TUNIS

EXAMEN SESSION PRINCIPALE

JANVIER 2021

MATIÈRE : DROIT APPROFONDI DES SOCIÉTÉS.

CLASSE  : 1 MAST.P. COMPTABILITÉ.
ENSEIGNANT : A. SAHLI

CONSULTATION JURIDIQUE

La société « Tunisia info » est une société anonyme SA spécialisée dans la vente de matériel
informatique. Son capital est de 3 Millions de Dinars MD non encore intégralement libéré. Mr
Ali, membre de l’ordre des experts comptables de Tunisie, a été nommé lors de la dernière
assemblée générale annuelle en tant que commissaire aux comptes CAC pour le mandat 2019-
2020-2021.
Dans la perspective de développer ses activités, la société a procédé au début de l’année 2020,
d’une part, à l’acquisition d’un bloc de titres lui conférant la majorité absolue dans le capital
de la société « Tunisia log » SA spécialisée dans le développement de logiciels. A la même
période la société a, d’autre part, constitué une société filiale « Tunisia Sécu » SA spécialisée
dans la sécurité informatique.
Afin de financer ses projets d’expansion, le DG de la société « Tunisia info » a dû avec
l’accord de certains actionnaires, d’une part, céder deux fonds de commerce de la société se
trouvant à Sfax et d’autre part, a décidé de convoquer une Assemblée générale extraordinaire
« AGE » afin d’approuver une résolution d’une augmentation de capital de 1 Million de
Dinars par l’émission de nouvelles actions afin que le nouveau capital atteigne 4 MD. Il
ressort du projet de cette résolution que cette augmentation sera réservée et réalisée, en
premier lieu, par l’émission dans la limite de 800 000 D de nouvelles actions dont la
souscription sera réservée exclusivement à sa filiale « Tunisia log » en compensation d’une
créance. En second lieu, par l’émission de nouvelles actions en numéraire représentant
200 000 D et dont la souscription sera offerte au public.
Le DG estimant que ses fonctions ont été étendues a décidé avec l’accord de l’actionnaire
majoritaire d’augmenter son salaire malgré les réserves exprimées par Mr Ali le CAC.
D’ailleurs, Mr Ali le CAC n’est pas à son premier accrochage avec la direction de la société
« Tunisia info » à laquelle il reproche, d’abord, ni sa consultation sur l’augmentation de
capital ni sa convocation à la prochaine assemblée générale extraordinaire, ensuite le refus de
la société de lui fournir certains documents en exigeant chaque fois une ordonnance sur
requête et enfin, plusieurs irrégularités commises dans la gestion de la société et au niveau des
résolutions projetées et qui constitueront, selon son avis, autant de réserves qu’il formulera
dans son futur rapport général. Les rapports entre Mr Ali le CAC et la direction de la société
« Tunisia info » se sont détériorés au point que le DG entend désormais soumettre à l’AGE le
jour même de sa réunion un projet de résolution afin de relever Mr Ali de ses fonctions.
Dans ce climat de tension, Mr Ahmed actionnaire dans la société et qui partage l’avis du CAC
concernant l’irrégularité de certaines décisions et opérations et qui redoute notamment que
certaines résolutions puissent être adoptées par la prochaine assemblée générale, est venu
solliciter votre avis motivé sur les questions suivantes :
1) Abstraction faite de la régularité de l’augmentation de capital, la participation de
la filiale « Tunisia log » dans le capital de la société « Tunisia info » serait-elle
régulière ? A défaut, quelles sont les régularisations possibles ? (2 points)
2) Quelles sont les obligations qui seront, désormais, à la charge de la société
« Tunisia info » relativement à l’établissement des états financiers pour l’exercice
2020 ? (2 points)
3) La vente des fonds de commerce est-elle régulière ? Indiquez, éventuellement, la
procédure à suivre ? (2 points)
4) Le DG a-t-il le pouvoir de convoquer l’assemblée générale ? (1 point)
5) Pour quels motifs la résolution éventuelle de l’AGE décidant l’augmentation du
capital serait-elle irrégulière ? (2 points)
6) L’assemblée générale extraordinaire peut-elle supprimer le droit préférentiel de
souscription ? (1 point)
6) Abstraction faite de la régularité de l’augmentation de capital, quelles seront,
d’une part, les procédures à suivre et d’autre part, les conséquences ou obligations
pesant dans l’avenir sur la société « Tunisia info » en cas de souscription publique
des actions nouvellement émises ? (2 points)
7) La décision du DG d’augmenter son salaire est-elle régulière ? (1 point)
8) Le commissaire aux comptes CAC doit-il être convoqué à l’assemblée générale ?
(1 point)
9) La société « Tunisia info » est-elle en droit d’exiger une ordonnance sur requête
pour pouvoir communiquer les documents demandés par le CAC ? (2 points)
10) Le CAC peut-il être relevé de ses fonctions par l’assemblée générale
extraordinaire ? (3 points)
11) De quelle manière le CAC doit-il formuler des réserves dans son rapport
général ? (1 point)