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Le contrle de la socit anonyme

Encadr par: M. LASRI labor par : BENLAKHOUY Saloua OUBENAL Mohamed KEBBAB Smail

INTRODUCTION

Une crise tant souvent un effecteur qui rvle le dsordre sous-jacent dun systme . ( Morin,1986)

INTRODUCTION
Dans la perspective la plus traditionnelle du fonctionnement des socits, le contrle des comptes sociaux et de la gestion relve de lassemble gnrale, organe souverain de la socit.

INTRODUCTION

Toutefois, lefficacit de ce contrle est limite, tant en raison de la complexit croissante des problmes et des techniques de gestion et de la comptabilit, quen raison de la faible frquence des runions de lassemble gnrale

Ainsi est ne linstitution du commissariat aux comptes. Le succs de cette institution est incontestable. Au Maroc, cest avec la loi 17-95 que le lgislateur a pris conscience du rle la fois important et insuffisant du commissaire aux comptes.

PLAN
Partie I: Le contrle interne de la socit anonyme

Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration

Section II : Le contrle de la socit directoire et conseil de surveillance


Chapitre 2 : Les systmes dorganisation

Section I : Le contrle interne


Section II : Le contrle de gestion

Partie II Le contrle externe de la socit anonyme : Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes Section I : Le statut du commissaire aux comptes Section II : Les attributions du CAC Section III : La responsabilit du CAC Chapitre 2 : les limites de la loi 17-95 Section I : Principe de non immixtion Section II : Principe dindpendance

Conclusion

I- Le contrle interne de la socit anonyme : Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : I. Rappel sur les pouvoirs du CA :

La loi confre au C.A. des pouvoirs spciaux dans le domaine financier : - Il dtermine la rmunration de son prsident et, le cas chant, du directeur gnral. - Il rpartit librement entre ses membres les sommes globales alloues aux administrations titre de jetons de prsence. - Il autorise les cautionnements, avals et garanties, donns par la socit.

I- Le contrle interne de la socit anonyme : Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : I. Rappel sur les pouvoirs du CA :

En plus, la loi attribut au C.A. des pouvoirs les plus tendus pour prendre en toutes circonstances toute dcision au nom de la socit. Ces pouvoirs tendus du C.A. font lobjet dun contrle de la part de lA.G.O. travers les droits des actionnaires (droit dinformation et de vote) et les pouvoirs dlibrant de lassemble ordinaire.

I- Le contrle interne de la socit anonyme : Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : I. Rappel sur les pouvoirs du CA :

- Il convoque les assembles gnrales et fixe leur ordre du jour. - Il arrte les comptes de chaque exercice et prsente chaque anne lAGO un rapport sur la marche des affaires sociales au cours de lexercice coul. - Il prsente lassemble gnrale plusieurs rapports concernant les dcisions graves de la vie sociale : augmentation du capital, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription, mission dobligations convertibles en actions, etc.

I- Le contrle interne de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : II . Contrle exerc par lA.G.O :

Les actionnaires ne peuvent intervenir dans la vie sociale de la socit quen leur qualit de membre de lassemble gnrale. Les droits sexpriment par les prrogatives qui les associent la vie sociale. Ces prrogatives dcoulent du :

1- Droit dinformation
2- Droit de vote

I- Le contrle interne de la socit anonyme : Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : II . 1- Le droit dinformation : Contrle exerc par lA.G.O :

Il sagit des informations suivantes : - Information priodique : Cest linformation pralable une dcision dassemble. Par exemple, lassemble annuelle est convoque pour approuver les comptes, dcider la rpartition des dividendes et nommer de nouveaux administrateurs. Pralablement, les actionnaires jouiront du droit de sinstruire sans se dplacer ou en allant au sige social (art.140). - Information permanente : A toute poque de lanne, tout actionnaire peut prendre connaissance de tous les documents qui ont t soumis aux assembles gnrales durant les trois derniers exercices ainsi que des feuilles de prsence et des procs-verbaux de ces assembles.

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Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : II . 2- Le droit de vote : Contrle exerc par lA.G.O :

Il est souvent prsent comme la prrogative la plus importante de lactionnaire. Ce droit est dune grande importance lorsquil sagit de prendre des dcisions sur la marche de la socit et dapprouver les comptes.
Quand lassemble est convoque, lobstacle du quorum est franchi et le seuil de maturit atteint, les rsolutions prsentes lassemble sont approuves.

I- Le contrle interne de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : II . Contrle exerc par lA.G.O :

Attributions de lassemble ordinaire :

- Elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de lexercice coul (art.48et 87). Elle est claire par le rapport du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et par un rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice (art.175).
- Aprs approbation des comptes, lassemble ordinaire statue sur la rpartition des bnfices. Elle peut allouer aux administrateurs et membres du conseil de surveillance, une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence.

I- Le contrle interne de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section I : Socit conseil dadministration : II . Contrle exerc par lA.G.O : Attributions de lassemble ordinaire :

- Elle nomme, et le cas chant, rvoque les administrateurs et les membres du conseil de surveillance.
- Elle a le pouvoir de dcider ou dapprouver quelques actes que les administrateurs ou le conseil de surveillance ne peuvent dcider seuls, tels l mission dun emprunt obligataire, les contrats conclus entre la socit et administrateur ou un membre du conseil de surveillance ou du directoire ; Et les achat par la socit de ses propres actions.

I- Le contrle interne de la socit anonyme : Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme : Section II : Le contrle de la S.A directoire et conseil de surveillance : I. Rappel sur les pouvoirs du directoire :

Le directoire est investi dun certain nombre dattributions prcises :

- Il doit notamment tablir les comptes de fin dexercice qui doit tre soumis au conseil de surveillance et lassemble (Art.141).
- Etablir pour lassemble des actionnaires un rapport concernant la marche de la socit pendant lexercice coul (Art.141). - Prsenter des rapports trimestriels au conseil de surveillance (Art.104). - Prsenter des rapports spciaux sur un certain nombre dopration.

I- Le contrle interne de la socit anonyme :

Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme :


Section II : Le contrle de la S.A directoire et conseil de surveillance :

II . Contrle exerc par le conseil de surveillance :


Il exerce un contrle permanent sur la gestion du directoire (Art.104). Ce pouvoir dpasse celui des commissaires aux comptes en matire de contrle de la rgularit des comptes. En effet, il appartient au conseil de surveillance dapprcier la rgularit de la gestion, c'est--dire sa conformit la loi et aux statuts, ainsi que sa valeur commerciale, c'est--dire les avantages et les inconvnients qui en rsultent pour la socit. Une fois par trimestre au moins il reoit un rapport du directoire sur la marche des affaires sociales. Dans les trois mois suivant la clture de chaque exercice, le directoire prsente au conseil les comptes sociaux qui doivent tre soumis lapprobation de lassemble gnrale.

I- Le contrle interne de la socit anonyme :

Chapitre 1 : Les organes de contrle de la socit anonyme :


Section II : Le contrle de la S.A directoire et conseil de surveillance :

II . Contrle exerc par le conseil de surveillance :


La responsabilit : Les membres du conseil de surveillance sont dclars responsables en cas dinexcution ou de mauvaise excution de leur pouvoir de contrle. On ne peut leur reprocher une faute de gestion, puisquil ne leur appartient pas de grer la socit. Toutefois, ils peuvent tre dclars civilement responsable sils autorisent de manire imprudente certains actes de gestion prjudiciables la socit. Les membres du C.S peuvent tre dclars pnalement responsable des dlits commis par les membres du directoire, comme les commissaires aux comptes, si, en ayant en connaissance, ils ne les ont pas rvls lassemble gnrale.

Le contrle interne

Chapitre 2 : Les systmes dorganisation : Section I : Le contrle interne : I. Dfinition du contrle interne :

Le contrle interne est un systme dorganisation qui comprend les procdures de traitement de linformation comptable dune socit, et les procdures de vrification du bon traitement de cette information comptable. Le contrle interne a pour but : De sauvegarder le patrimoine, par la mise en uvre de procdures qui vitent les erreurs et les fraudes. Damliorer les performances de la socit, par la mise en uvre de procdures efficientes.

Chapitre 2 : Les systmes dorganisation : Section I : Le contrle interne : II . Les principes fondamentaux :

Principe dorganisation : les procdures doivent tre formalises.

Principe de sparation des fonctions : certaines fonctions ne doivent pas tre tenues par une seule et mme personne. Principe dintgration : les procdures doivent permettre des recoupements de linformation. Principe de bonne information : elle doivent tre utile et vrifiable.

Chapitre 2 : Les systmes dorganisation : Section I : Le contrle interne : II . Les principes fondamentaux :

Principe de qualit du personnel : le personnel doit tre comptent et intgre. Principe dharmonie : les procdures doivent tre adapts la socit.

Principe duniversalit : les procdures doivent tre appliques dans toute la socit. Principe dindpendance : les objectifs du contrle interne doivent tre atteint quels que soient les moyens techniques utiliss.

Principe de permanence : les procdures doivent tre prennes.

Chapitre 2 : Les systmes dorganisation : Section II : Le contrle de gestion : I. Dfinition :

Le contrle de gestion consiste orienter les dcisions et les actions court terme dans le sens de la stratgie et sassurer que les actions en cours se droulent conformment cette orientation ( M. GERVAIS)

Chapitre 2 : Les systmes dorganisation : Section II : Le contrle de gestion : II . Mode de fonctionnement :

Un tel processus sappuie sur divers dispositifs techniques dont plusieurs sont assez largement connus : - Plans moyen et court terme - Systme budgtaire - Reporting (comptes rendus dactivit) - Analyse des carts - Tableaux de bord et systme dinformation de gestion

PARTIE II

Le contrle externe de la S.A.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section I : Le statut du commissaire aux comptes : I. Conditions : - tre inscrit dans lordre des experts comptables. Ne peuvent tre dsigns (Art. 161) : 1) les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la socit ou de l'une de ses filiales; 2) les conjoints, parents et allis jusqu'au 2e degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent; La dsignation :

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section I : Le statut du commissaire aux comptes : I. Conditions : La dsignation :

Ne peuvent tre dsigns (Art. 161) :


3) ceux qui reoivent des personnes vises au paragraphe 1), de la socit ou de ses filiales, une rmunration quelconque raison de fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance; 4) les socits d'experts-comptables dont l'un des associs se trouve dans l'une les situations prcdentes.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section I : Le statut du commissaire aux comptes : I. La dsignation :

Les personnes ayant t administrateurs, D.G, membres du directoire d'une S.A ne peuvent tre dsignes C.A.C de cette socit dans les 5 annes au moins aprs cessation de leurs fonctions, Elles ne peuvent, dans ce mme dlai, tre dsignes C.A.C dans les socits dtenant 10% ou plus du capital de la socit dans laquelle elles exeraient lesdites fonctions.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section I : Le statut du commissaire aux comptes : I. Modalits : La dsignation :

Chaque S.A doit au moins dsigner un C.A.C. Pour les socits faisant appel public l'pargne, les socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargnes ; Elles sont tenues de dsigner au moins deux C.A.C. (Art. 159)
Le ou les commissaires aux comptes sont nomms par les statuts lors de la constitution de la socit (Art. 20) et par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires au cours de la vie sociale de lentreprise. Ils sont nomms pour trois exercices.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section I : Le statut du commissaire aux comptes : II . La rmunration :

Elle dpend du budget temps ncessaire la ralisation des travaux du C.A.C, il tient compte galement de la taille de lentit et de la complexit de lactivit.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : I. Le contrle :

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente (Art. 166, 167, 168 et 169), l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la socit et de vrifier la conformit de sa comptabilit, aux rgles en vigueur. Ils vrifient galement la sincrit et la concordance, avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la socit, sa situation financire et ses rsultats.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : I. Le contrle :

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'galit a t respecte entre les actionnaires. A toute poque de l'anne, le ou les commissaires aux comptes oprent toutes vrifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices qu'ils estiment utiles 1'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : I . Le contrle : Le secret professionnel ne peut tre oppos aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. Sont punis dun emprisonnement de un six mois et dune amende de 6.000 30.000 dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la socit qui auront, sciemment, mis obstacle aux vrifications ou contrles des commissaires aux ou qui leur auront refus la communication sur place de toutes les pices utiles l' exercice de leur mission (Art. 406). Les commissaires aux comptes peuvent recueillir toutes informations utiles l'exercice de leur mission auprs des tiers.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : II . Linformation :

Le ou les commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que ncessaire: 1) les contrles et vrifications auxquels ils ont procd et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs;

2) les postes des tats de synthse auxquels des modifications leur paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces tats;

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : II . Linformation :

3) les irrgularits et inexactitudes qu'ils auraient dcouvertes;

4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du prcdent exercice;
5) tous faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : II . Linformation :

Le ou les commissaires aux comptes tablissent un rapport gnral l'assemble o : 1) soit ils certifient que les tats de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice; 2) soit ils assortissent la certification de rserves; 3) soit ils refusent la certification des comptes.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : II . Linformation : Les commissaires sont en outre tenus de prsenter des rapports spciaux sur certaines situations lassemble. Les principaux en sont :

- Rapport sur conventions passes entre la socit et un administrateur, un directeur gnral, un membre du directoire ou du conseil de surveillance ;
- Rapport lassemble gnrale extraordinaire sur lexercice du droit de souscription au cas daugmentation du capital social, si les actionnaires sont invits renoncer collectivement leur droit ; - Rapport sur les actions dividende prioritaire sans droit de vote (Art. 263) ;

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : II . Linformation :

- Rapport sur lmission de certificats dinvestissement (Art. 282), dobligations convertibles en actions (Art. 319 et Art. 323) ; - Rapport sur le projet de rduction de capital social (Art. 211) et , de transformation de la socit (Art. 219). - Rapport sur la fusion o le C.A.C vrifie notamment si le montant de l'actif net apport par les socits absorbes est au moins gal au montant de l'augmentation de capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion (Art. 233).

II- Le contrle externe de la socit anonyme : Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section II : Les attributions du commissaire aux comptes : III . La prvention des risques sur la continuit de lexploitation : Le C.A.C informe les organes de gestion de lentreprise des faits de nature compromettre la continuit de lexploitation et ce, dans un dlai de 8 jours de la dcouverte des faits et par lettre recommande avec accus de rception, les invitant redresser la situation. Faute dune dlibration de lassemble gnrale ce sujet, ou s'il a t constat que malgr les dcisions prises par cette assemble, la continuit de lexploitation demeure compromise, le prsident du tribunal en est inform par le commissaire aux comptes (Art. 547 Code de commerce).

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section III : La responsabilit du commissaire aux comptes : I. La responsabilit civile : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables (Art. 180), tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Lobligation qui leur incombe est une obligation de moyen et non de rsultat. La faute du C.A.C doit tre apprcie par rfrence la conduite dun commissaire diligent, plac dans la mme situation.

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section III : La responsabilit du commissaire aux comptes : I. La responsabilit civile :

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'excution de leur mission, ils ne les ont pas rvles dans leur rapport l'assemble gnrale. Les actions en responsabilit contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou s'il a t dissimul de sa rvlation (Art. 181).

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section III : La responsabilit du commissaire aux comptes : II. La responsabilit pnale : Emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8.000 40.000 dirhams, pour les personnes qui ont exerc ou conserv leurs fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilits lgales. Les C.A.C peuvent encourir une peine de prison de six mois deux ans et/ou une amende de 10 000 100 000 DH sils ont, sciemment, donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou encore, sils nont pas rvl aux organes dadministration, de direction ou de gestion les faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance loccasion de lexercice de leur mission (Art. 405).

II- Le contrle externe de la socit anonyme :


Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes : Section III : La responsabilit du commissaire aux comptes : III. La responsabilit disciplinaire :

Ce pouvoir est exerc par lOrdre National des Experts Comptables (OEC), il sapplique pour toute faute professionnelle ou toute contravention aux dispositions lgislatives et rglementaires. Les diffrents types de sanctions sont : Lavertissement, le blme, la suspension pour une dure de six mois, la radiation du tableau (Le blme et lavertissement peuvent tre assortis dune amende de 10 000 100 000 DH).

Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 : Section I : Le principe de non immixtion dans la gestion : Par exemple, la loi punit dun emprisonnement de 1 6 mois et dune amende de 100.000 1.000.000 de dirhams les organes dadministration, de direction ou de gestion dune S.A, qui de mauvaise foi auront fait des biens ou du crdit de la socit un usage quils savaient contraire aux intrts conomiques de celle-ci des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement.
(larticle 384 alina 3)

Or, il est bien certain que pour apprcier si le fait dlictueux est ralis, pour apprcier si lacte est contraire lintrt de la socit, le commissaire aux comptes doit contrler la gestion de la socit.

Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 : Section II : Le principe dindpendance :

Lnumration par la loi des cas dincompatibilit ne rsout pas toutes les difficults.

- Si le principe veut que a soit les actionnaires qui dsignent les C.A.C lors de lassemble gnrale. Il savre quen ralit ils ne font quentriner les propositions des dirigeants puisque ceux-ci dominent lassemble.
- En outre la loi ne prvoit aucune procdure de fixation dun minimum dhonoraires sur la base de critre dactivit et de taille de la socit.

Conclusion

CONCLUSION
un pouvoir sans contrle, est un vritable non-sens, car une infinit dabus se glissent dans ce qui se passe dans la main de lhomme (Montesquieu)

CONCLUSION

aux tats-unis, la loi Sarbanes Oxley

En France, la loi N2003-706 vote le 1er aot 2003

MERCI POUR VOTRE ATTENTION