Fiche Droit de Sté

Hajar ESSAIDI Droit com
ISCAE Casablanca Pré-master
Introduction au droit de sociétés :

Importance du droit de sociétés :
 Il n’est pas de doute que les commerçants, personnes physiques, jouent un rôle considérable dans
notre vie économique, mais le pouvoir économique des entreprises individuelles reste très limité en
comparaison avec celui des sociétés qui puisent leur force de la réunion des associés et de leurs
capitaux, avec des projets économiques plus ambitieux et des bénéfices souvent plus avantageux.
 Les sociétés commerciales sont non seulement plus puissantes dans le commerce et l’industrie, mais
des secteurs d’activités des plus importants ne peuvent être exploités que par des sociétés
anonymes, tels que la banque et les assurances du secteur commercial.
 De plus, les sociétés et surtout les SA, peuvent réunir d’énormes capitaux, notamment, en attirant
l’épargne des ménages par l’émission des valeurs mobilières sous forme d’actions et d’obligations.
Législation :
 A l’instar du code de commerce, notre législation des sociétés a connu une importance refonte afin
d’adapter nos textes aux exigences conjoncturelles que connait le monde du commerce que ce soit
au niveau national ou international.
 En effet, nos textes qui réglementaient les sociétés dataient tous du protectorat, à savoir :
 Le DOC : article 982 à 1063 prévoient des dispositions générales applicables aux sociétés civiles
et commerciales
 Le code de commerce de 1913, dans ses articles 29 à 5, réglementait particulièrement les
sociétés commerciales de personnes (les sociétés en nom collectif et les sociétés en
commandite simples) et les sociétés en participation. Il n’avait accordé à la société anonyme, qui
est une société de capitaux, que 2 articles (50-51) et n’avait jamais traité de la société à
responsabilité limitée (SARL)
 C’est le dahir du 11 aout 1922 qui, en abrogeant l’article 51 du code de commerce, avait rendu
applicable au Maroc les dispositions de la loi française du 24 juillet 1867 relative à la SA et à la
société en commandite par actions
 Enfin, c’est le dahir du 1er septembre 1926 qui avait rendu applicable au Maroc la loi française du
7 mars 1925 relative à la SARL
 Il convient de signaler que les dispositions du DOC sont toujours applicables. Ses articles 982 à
1063 prévoient des dispositions générales communes aux sociétés civiles et commerciales
A coté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre législation des sociétés commerciales est
désormais contenue dans 2 lois :
 La loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 aout 1996 modifié et complété par le
dahir n° 1-08-18 du 17 joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la loi n° 20-05
 Dahir n° 1-11-39 du 29 joumada II 1432 (02 juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10
modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commande
simple, la société en participation.
Pourquoi aller vers une Sté à la place de se limiter à un fonds de commerce ?

Solidarité des associes : Diminuer risque et responsabilité (supporter les pertes) et ne pas être dans
l’obligation de chercher la contribution la poche personnelle (pas de confusion du patrimoine il n’est pas
exposé contrairement à l ese individuelle)
En cas de problème, Liquidation judiciaire jamais on attaque le gérant ou les associés (si c’est à cause du
gérant il est responsable de mauvaise gestion)
Le contrat de société :
Sté contrat ou institution ? On est dans les 2 en fait
Selon le DOC : Contrat représenté par des statuts sauf qu’il n’y a pas de liberté contractuelle
(Ce n’est pas un contrat au sens propre du terme) C’est là ou on rentre dans le cadre d’une institution
On est dans Le formalisme
Conditions : associes +apport + But lucratif : chercher à apporter le bénéfice+ Affectio.. Avoir la volonté
et l’envie de s’associer
I. Les conditions de formation des sociétés :

L’article 982 du Dahir des Obligations et Contrats DOC définit la société comme suit : « La société est un
contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou les
deux à la fois en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter »
La société peut également être crée par un acte unilatéral de volonté par une seule personne dans le
cadre d’une SARL à « associé unique »
1. Conditions de fonds :
D’après l’article 982 du DOC, le contrat de société est soumis à 3 conditions de fond qui concernent les
associés, les apports, le partage des bénéfices : à ces conditions il convient d’ajouter une 4ème condition
d’origine jurisprudentielle : « l’affectio societatis »
A. Les associés :
S’agissant d’un contrat, les associés doivent d’abord remplir les conditions relatives à la capacité avant
de s’intéresser au nombre d’associés exigé par la loi
a. La capacité :
 Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude à contracter.
 Pour la souscription, ou l’acquisition des parts ou actions de sociétés, les mineurs incapables doivent
être représentés par leur tuteur légal (père ou mère) ou, après autorisation du juge, par leur tuteur
testamentaire ou datif, puisque l’acte de société est considéré par le DOC comme un acte de
disposition (article 11 al 2)
 A l’âge de 16 ans, le mineur émancipé peut être actionnaire d’une SA ou d’une commandite par
actions, commanditaire dans une commandite simple, ou associé d’une SARL.
 Cependant, dans les sociétés de personnes qui nécessitent la qualité de commerçant, l’entrée d’un
mineur, même émancipé, est subordonnée aux conditions spéciales du droit commercial. Le mineur
ne peut donc être associé dans une société en nom collectif, ou commandité dans une société en
commandite simple ou par actions que s’il est autorisé à faire le commerce.
 Enfin, la femme mariée n’est plus soumise à l’autorisation maritale pour exercer le commerce
depuis que l’article 17 du nouveau code de commerce a supprimé cette autorisation qui était
maladroitement appliquée aux marocains. Par conséquent, elle peut parfaitement s’associer même
dans les sociétés de personnes en tant qu’associée en nom.
b. Nombres d’associés :
Selon le principe posé par l’article 982 DOC une société peut être constituée au moins par deux associés
Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés varie selon le type de société : 5 pour la
SA, 3 commanditaires au moins et un ou plusieurs commandités pour la société en commandite par
actions, deux pour la SARL et un seul pour la SARL à associé unique et ce, contrairement au principe de
la pluralité d’associés posés par l’article 982 DOC.
B. Les apports : 3 types
 Les apports en numéraire : Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la
société. Chaque associé remet aux fondateurs sa quote-part financière lors de la constitution de la
société
 Les apports en nature : Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le numéraire,
susceptibles d’être capitalisés. Ces apports peuvent être faits en pleine propriété (la société en
devient propriétaire), en jouissance (l’apporteur en reste propriétaire mais la société en a l’usage),
ou encore en usufruit
 Ces apports peuvent prendre la forme de meubles corporels (ordinateurs, bureaux, machines,
véhicules, etc…) ou incorporels (brevets, fonds de commerce, logiciel, etc…) ou d’immeubles
(bâtiments, terrains, etc…)
 Ces apports doivent faire l’objet d’une évaluation car, une minoration de leur valeur léserait
l’associé apporteur, leur majoration pourrait porter préjudice aux autres associés, puisque l’égalité
sociale ne seraient pas alors respectée, ou encore aux créanciers sociaux qui seraient trompés sur la
valeur du capital garant des dettes sociales
 Pour éviter ce genre de déconvenue, les associés doivent dans les sociétés autres que de personnes,
faire appel à des commissaires aux apports chargés de donner, sous leur responsabilité, une valeur
à ces apports.
 Les apports en industrie : ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne sont
possibles que dans les sociétés de personnes, et dans certaines conditions, dans les SARL. N’étant
pas saisissables, ils n’entrent pas dans la constitution du capital social (ce sont des apports non
capitalisés)
En revanche, ils donnent droit à une part des bénéfices et rendent leurs titulaires responsables des
dettes de la société à concurrence de l’évaluation de la valeur de son apport
C. Partage de bénéfice :
 La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de profiter d’une économie. Ainsi,
chaque associé recevra une part des bénéfices au prorata de ses apports. Ces règles s’appliquent
également à la contribution des associés aux pertes.
 Les statuts ne peuvent cependant prévoir des clauses qui ont pour effet d’attribuer à un associé une
part dans les bénéfices ou dans les pertes supérieures à la part proportionnelle à sa mise. Il suffit
donc que cette part soit supérieure à la proportion de la mise d’un associé, pour donner lieu à la
nullité de la société.
D. L’affectio-societatis :
C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il consiste dans la volonté des associés de
collaborer de façon :
 Active (information, vote, etc..)
 Volontaire
 Egalitaire, puisqu’il n’existe pas de subordination entre les associés
Cet élément permet par exemple aux juges de distinguer le contrat de société des autres contrats : ainsi,
dans un contrat de travail dans lequel il est stipulé que l’employé sera rémunéré par participation aux
bénéfices. L’employé ne peut être considéré comme un associé qui fait un apport en industrie car
l’employé reste subordonné à son employeur, alors que l’affectio societatis ne connait pas de
subordination. En outre, cet élément reste très utile pour déterminer l’existence des sociétés de fait.
Capacité :
Pas d’interdiction du mineur il doit être représenté o saf
Interdit l’association entre le père et le fils mineur ( il faut au moins avoir 2 personnes majeurs époux et
épouse + enfants mineurs )
La femme n’a pas besoin d’autorisation du mari pr s’associer

Nombre d’associé
Min selon type et on doit suivre l article ( ps de liberté)
Apport
En numéraire : capital monétaire – argent
En nature : bien meuble ou immeuble corporel ou incorporel il doit juste avoir une valeur économique
car on reçoit en contrepartie des actions
En industrie : savoir faire expertise know how ( tolere que dans certaines formes ) lié à l’activité de Sté
( pourcentage de bénéfice et pas actions )
2. Les conditions de formes :

Pour exister, une société doit remplir des conditions de forme particulières ; elles sont identiques, à peu
près, pour toutes les sociétés.
A. LES STATUTS :
 C’est l’acte fondateur de la société ; il consiste dans la rédaction et la signature des statuts.
 En principe, en vertu de l’article 987 du D.O.C , le contrat de société est simplement consensuel,
c'est-à-dire que seul le consentement des parties est nécessaire pour constituer une société ;
cependant, s'agissant des sociétés commerciales, il est obligatoire que les statuts soient établis par
écrit.
Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ou d’acte authentique. Ils contiennent des
indications sur :
 L’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc.),
 Celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc.),
 Ainsi que les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance, tenue des assemblées, partage
des bénéfices, etc.).
B. SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS :

 Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont souscrits par les associés.
 Dans les S.A. et SARL, la souscription au capital (lorsqu’il est prévu par les associés, d’après la loi 24-
10 de 2011 modifiant la loi 5/96 relative à la SARL et les autres sociétés commerciales) est exigée
parce qu'il est possible de fractionner la libération comme nous allons le voir. Par contre, dans les
autres sociétés, les apports en numéraire doivent être libérés intégralement dès la constitution.
 Pour les S.A. la réalisation du capital se fait par des bulletins de souscription qui doivent être établis
en double exemplaire, dont l’un est remis au souscripteur contenant un certain nombre de
renseignements sur la société.
C. LE DÉPÔT DES FONDS EN BANQUE
 Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un capital minimum, notamment la
S.A. (art. 22) ; la SARL n’est actuellement soumise à cette formalité que lorsque le capital prévu par
les associés dépasse 100 000dhs selon la loi 24-10) (art. 51). Cette formalité a pour objectif d’éviter
la création de sociétés à capitaux fictifs.
 En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être obligatoirement déposés
par les fondateurs au nom de la société en formation, dans les 8 jours de leur réception, dans un
compte bancaire bloqué avec la liste des souscripteurs indiquant les sommes versées par chacun
d’eux.
 D’après la loi 24-10, ce dépôt des fonds peut être fait par voie électronique et donne lieu à
l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou sous format électronique.
 Lorsque la société n’aura pas été définitivement immatriculée dans le délai de six mois, initialement
les apporteurs devaient demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur requête,
l’autorisation de retirer le montant de leurs apports.
 La loi 24-10 leur permet désormais d’effectuer le retrait des apports, sur présentation d’une
attestation du greffe de non-immatriculation de la société au registre du commerce, soit
individuellement, soit par l’intermédiaire d’un mandataire qui demanderait directement à la banque
le retrait des fonds. L’autorisation judiciaire est donc supprimée.
D. LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

 Cette formalité ne concerne que les S.A. Lorsque le capital est intégralement souscrit et les
versements exigés sont effectués de manière régulière, les fondateurs doivent établir une
déclaration constatant des opérations soit par acte notarié, soit par acte sous seing privé ; dans ce
dernier cas, l’acte doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.
 Pour ce faire, les fondateurs doivent présenter, avec leur déclaration, les bulletins de souscription et
un certificat de la banque dépositaire afin de permettre au notaire ou au secrétaire-greffier, en cas
d’acte sous seing privé, de vérifier la conformité de la déclaration des fondateurs.
 Ils doivent en outre y joindre la liste des souscripteurs, l’état des sommes versées par chacun d’eux
et un exemplaire ou une expédition des statuts.
E. LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL

Les fondateurs de la société doivent déposer au tribunal du lieu du siège social un certain nombre de
pièces notamment :
❑ deux copies ou deux exemplaires des statuts certifiés conformes par le représentant de la société ;
❑ les actes de nomination des premiers dirigeants,
❑ le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports etc.
F. LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION :
Des conditions de publicité ont été rendues obligatoires :
 Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribunal, les fondateurs doivent faire une demande
d’immatriculation au registre du commerce qui permettra à la société d’acquérir la personnalité
morale.
 Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs
doivent faire publier un extrait des statuts dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
Cet extrait doit mentionner les renseignements essentiels sur la constitution de la nouvelle société
(forme, dénomination, siège social, durée, montant du capital, etc.) ; il doit également contenir le
numéro de l'immatriculation de la société au registre de commerce.
II. Attributs de la société

A. La dénomination sociale :
➢ Comme toutes les personnes juridiques, les sociétés s’identifient par un nom ; c’est la dénomination
sociale, qui peut être choisie sans limitation de possibilités.
➢ Cette dénomination peut en changer par simple modification des statuts au cours d’une assemblée
générale extraordinaire.
➢ Certaines sociétés ont une raison sociale telles que les sociétés civiles. Il s’agit d’une identification qui
comprend tout ou partie des noms des associés suivis de «et compagnie», exemple : société
BENCHEKROUN, BENJELLOUN et compagnie.
➢ Actuellement les sociétés de personnes ne sont plus obligées d'adopter une raison sociale ; quant aux
autres sociétés commerciales, elles doivent, obligatoirement, avoir une dénomination sociale qui peut
parfois comprendre les noms de certains associés (à l'exception de la SA) ; elle doit être toujours suivie
ou précédée de la forme de la société.
B. Le siège social et la nationalité :

L'intérêt de la question est double : au niveau national et au niveau international.
AU NIVEAU NATIONAL :
Le siège social, qui doit être mentionné dans les statuts, représente le domicile de la société :
❖ Il permet de la localiser pour accomplir certaines opérations (correspondances, impôts, etc.),
❖ Les actions en justice contre la société doivent être intentées devant le tribunal de son siège social.
❖ Il permet aussi de déterminer le lieu des formalités de dépôt et de publicité.
❖ Il détermine en outre la nationalité de la société qui est celle du pays où se situe son siège social.
L’importance de la nationalité est considérable puisqu’elle définit les lois applicables à la société
(formation, fonctionnement, etc.).
❖ Le critère retenu par le droit marocain est donc celui du siège social, l'art 5 de la loi 17/95 se contente
de stipuler, sans évoquer la question de la nationalité que : «les SA dont le siège social est situé au
Maroc sont soumises à la législation marocaine».
❑ Pour le transfert du siège social, il suffit de modifier les statuts au cours d’une assemblée générale
extraordinaire et de procéder aux mesures de publicité sous peine d'inopposabilité aux tiers.
SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET SOCIÉTÉS MULTINATIONALES
 Il existe cependant des sociétés qui ne sont régies par aucune loi nationale, il s'agit des sociétés
internationales qui sont comparées par certains auteurs aux personnes physiques apatrides, avec
cette différence qu'elles sont créées par des conventions internationales (entre Etats) et régies par
leurs seuls statuts sans être rattachées à une loi nationale. On peut citer comme exemples le S.A.S.
(Scandinavian Air Lines System), la S.F.I. (Société financière Internationale) etc.
 A la différence des sociétés internationales, les sociétés multinationales ont plusieurs nationalités.
Ce sont des sociétés qui forment un groupe (comprenant une société mère et des filiales) implanté
sur le territoire de plusieurs Etats et chaque unité du groupe bénéficie d'une autonomie juridique. Il
s'agit en fait d'une seule personne morale à laquelle les différents États attribuent la nationalité
chacun en vertu de son critère (siège social, centre d'exploitation, lieu d'incorporation ou critère du
contrôle).
 En réalité, malgré ces différentes nationalités, presque toutes les multinationales sont des sociétés
qui n'ont qu'une seule nationalité, celle de la société dominante dont les dirigeants possèdent le
pouvoir réel de décision ; c'est le groupe (composé de toutes les unités) qui est qualifié de
"multinationale". On citera comme exemples General motors, I.B.M., Nestlé, Air Afrique, etc...
C. La capacité de la société
 En effet, une société n’a de raison d’exister qu’en fonction d’une activité économique (objet social).
Sa capacité se limitera donc aux actes relatifs à l’objet social défini dans les statuts ; c’est la règle
dite de la spécialité ou de la spécialisation.
 Pour exercer ses droits, une société doit faire appel à des représentants qui sont obligatoirement
des personnes physiques. Ces derniers accomplissent les actes au nom de la société. Ce sont les
dirigeants de la société qui remplissent cette fonction. Il s'agit de la capacité d'exercice de la société
qui est exercée par ses dirigeants.
D. Le patrimoine
➢ Le patrimoine de la société se compose de l’actif, constitué par les apports en numéraire et en nature
des associés et par les biens acquis par elle à l’occasion de son activité (meubles et immeubles), ainsi
que du passif, qui comprend l’ensemble des dettes de la société (les emprunts, les créances des
fournisseurs, les impôts, etc.)
➢ La société a un patrimoine qui lui est propre.
III. La fin des sociétés

Le contrat de société peut prendre fin pour différentes causes.
1. La durée :
L’existence juridique de la société en tant que personne morale débute le jour de son immatriculation
au registre du commerce. Sa durée ne peut excéder 99 ans sous réserve de prorogation.
2. La volonté des associés :

S’ils le désirent, les associés peuvent décider de mettre fin à leur société avant l’arrivée du terme. Cette
décision sera prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
3. La disparition ou l’extinction de l’objet

L’objet peut disparaître pour de nombreuses raisons (réalisation, expropriation, interdiction
d’exploitation, etc.) dans ce cas, la société n’ayant plus de raison d’exister, devra être dissoute.
4. L’annulation de la société
Lorsque les conditions de la formation du contrat ne sont pas respectées (vice du consentement, par
exemple), la justice peut prononcer l’annulation du contrat de société ; cette dernière cessera donc
d’exister.
5. La dissolution judiciaire
Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de demander au tribunal la dissolution de la
société. C'est le cas par exemple du manquement d’un ou de plusieurs associés à leurs obligations.
6. L’application d’une procédure collective

En cas de difficultés, la société peut être soit liquidée (lorsque aucune solution de redressement n’est
possible), soit mise en redressement judiciaire. Dans ce cas, si à la fin de la période d’observation aucun
plan de redressement n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra prononcer la dissolution de la société.
IV. Classification des stés de droit privé :

La classification des sociétés de droit privé nécessite de nombreuses distinctions.
Outre la distinction entre les sociétés civiles et les sociétés commerciales, au sein de ces dernières
s'opposent les sociétés de personnes aux sociétés de capitaux ; et les SARL y occupent une place
particulière. On peut également relever l'existence des sociétés sans personnalité juridique.
1. Les sociétés civiles et sociétés commerciales :
Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur activité.

Sont civiles, les sociétés dont l’activité est de nature civile (agriculture, pêche etc.) et commerciales,
celles qui exercent l’une des activités commerciales prévues par l’article 6 du code de commerce.
Le législateur a décidé que toutes les sociétés qui prendraient une des formes juridiques suivantes
seraient considérées des sociétés commerciales quel que soit leur objet : SA, SARL, Société en Nom
Collectif (SNC), Société en Commandite Simple (SCS) ou par actions (SCA). On dit qu’elles sont
commerciales par la forme.
Les sociétés de personnes :
- Ces sociétés se distinguent par la prédominance de l’intuitu personae.

- La personnalité des associés est un élément déterminant dans la constitution de la société.
- Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables
 La société en participation
 La société en commandite simple
 La société en nom collectif
Ce sont des sociétés qui se caractérisent par :
- La prédominance du facteur personnel (l’intuitu personae) dans leur constitution et leur

fonctionnement ;
- L’engagement des associés au-delà de leurs apports, leur responsabilité sera illimitée, c'est-à-dire
solidaire et indéfinie ;
- En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts d’intérêts ou parts sociales, qui sont
des valeurs non négociables, c'est-à-dire qu’elles ne sont cessibles que par la voie civile.
Les Sociétés de Capitaux

 La Société Anonyme et la SAS
 La Société en commandite par action
La Société Hybride
 La société à responsabilité limitée
Les sociétés de capitaux ou par actions

Dans ce type de sociétés :
 La considération de la personne est indifférente, la somme des apports individuels compte plus que
la personne des apporteurs ;
 Chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son apport ;
 Les associés reçoivent des actions qui sont négociables.
2. La SARL :
C’est une société à mi-chemin entre les deux groupes précédents :
 Comme dans les sociétés de capitaux, les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leurs
apports ;
 Comme dans les sociétés de personnes, les associés se connaissent (intuitu personae) ;
 Et les parts sociales ne sont pas négociables.
Tableau comparatif
3. Les sociétés sans personnalité :

Dépourvues de la personnalité juridique, ces sociétés ont la qualité civile lorsqu’elles ont pour objet une
activité civile, mais lorsqu’il est commercial, elles sont régies par les dispositions relatives à la SNC. Il
s’agit de la société en participation et de la société créée de fait qu'il ne faut pas confondre avec la
société de fait.
A- La société en participation :
Réglementée par la loi 5/96 (articles 88 à 91), la société en participation est la plus simple des sociétés
dans la mesure où la loi n’exige pour sa constitution aucune condition de forme, ni de publicité ; de plus,
elle n’a pas de personnalité morale puisqu’elle n’est pas soumise à l’immatriculation (art 88), elle est
donc dépourvue de dénomination ou raison sociale, de siège social et de patrimoine social.
 La société en participation n'est pas destinée à être connue des tiers, elle n'a d'existence que dans
les rapports entre associés.
 Elle peut être créée de fait (C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en participation).
 L'intérêt de cette société est grand pour les personnes qui ne désirent pas dévoiler leur société.
 Selon l'article 89 de la loi 5/96, l'objet, les droits et les obligations des associés et les conditions de
gérance de la société sont convenus librement par les associés, à condition de respecter les
dispositions de contrat de société prévues par le D.O.C.
 Les apports des associés ne deviennent pas la propriété de la société, mais sont simplement remis
au gérant, de même les bénéfices tombent dans le patrimoine du gérant qui devient le débiteur des
associés.
 Si l'objet social est commercial, la société en participation se transforme en société en nom collectif
avec la responsabilité indéfinie et solidaire des associés ; sinon, elle est civile. Les associés sont donc
liés par un contrat de société qu’ils doivent respecter de la même façon que dans les autres sociétés.
B - La société créée de fait ou société de fait:
 La société de fait est une société dont les associés ont voulu agir en tant qu’associés, mais dont la
société a continué de fonctionner tout en étant entachée d’un vice de constitution, par exemple
défaut d’un élément constitutif essentiel qui entraîne l’annulation du contrat de société.
 Avant sa nullité cette société a pu prendre une des formes des sociétés (par exemple une SA, une
SARL, etc.), elle a pu être immatriculée au registre de commerce et partant avoir déjà acquis la
personnalité juridique.
 Cette nullité n'a cependant d'effet que sur l'avenir, les actes antérieurement effectués sont valables,
cette nullité étant inopposable aux tiers.
 La société créée de fait est une société dont les associés se sont comportés, en fait, comme des
associés sans qu’ils en soient conscients, c'est-à-dire sans avoir voulu créer une société. C’est une
société dont tous les éléments fondamentaux du contrat de société sont réunis mais, contrairement
à la société de fait, elle n'a jamais acquis la personnalité morale.
 Après sa découverte, cette société sera considérée comme société de droit commun, mais si elle
exerce une activité commerciale, elle sera considérée comme une société en nom collectif
entraînant la responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
C- La société en nom collectif :

 Réglementée aux articles 3 à 18 de la loi 5-96 du 13 février 1997, la société en non collectif est
définit comme étant : « Une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ».
Ses caractéristiques :
 Tous les associés ont la qualité de commerçant :
Il faut remplir les conditions de commerçant, à savoir la capacité, ne pas tomber sous le coup d’une
déchéance, d’une interdiction ou d’une incompatibilité et être soumis aux obligations du commerçant.
 Les associés répondent indéfiniment et solidairement du passif social :
Les associés sont tenus personnellement des dettes de la société sur leurs biens personnels, en vertu du
principe de l’unité et de l’indivisibilité du patrimoine prévu par l’article 1241 du Dahir des Obligations et
Contrats.
En outre, l’obligation du passif est indéfinie : quelque soit le montant de la dette, les associés sont tenus
de les payer de leur propre argent.
Chaque associé peut être poursuivi pour la totalité du passif.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de tous les associés :
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés ou au profit de tiers, qu’avec le
consentement unanime de tous les associés. (Cette règle est d’ordre public)
 Quant à la cession à cause de mort (voie de transmission successorale), elle est possible bien
que selon la loi, le décès d’un associé entraîne la dissolution de la société, soit entre les associés
survivants, soit même avec les héritiers de l’associé précédé ou certains d’entre eux.
 En cas de cession de parts sociales, le cessionnaire est subrogé purement et simplement dans
les droits et obligations du cédant.
 Il est tenu solidairement avec les autres associés même des obligations contractées avant son
entrée dans la société.
 Toute convention contraire n’a aucun effet sur les tiers.
 La cession, obligatoirement constatée par écrit, n’est opposable à la société qu’après
signification de celle-ci, ou dépôt d’une copie de l’acte au siège social, et aux tiers qu’après
l’accord unanime des associés et son inscription au registre de commerce.
 Le régime fiscal :
Les sociétés en nom collectif ne comprenant que des personnes physiques sont exclues sur le plan fiscal
du champ de l’impôt sur les sociétés, sauf la possibilité qui leur est donnée au moment de la
constitution de la société d’opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés.
CONSTITUTION DE LA CNS : Caractères généraux :

❖ Le Capital et la responsabilité :
- La SNC n’a pas de prescription particulière concernant son capital. Certes, elle doit être dotée
d’un capital, mais aucun montant minimum n’est fixé par la loi.
- Les apports peuvent être faits en numéraire, en nature ou en industrie ; ils donnent droit à
l’attribution de parts sociales d’égale valeur choisie par les associés.
- Toutefois, la responsabilité des associés constitue une contrepartie à la faiblesse de ce capital ;
en effet, ces derniers sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
- L’évaluation des apports en industrie n’a d’intérêt que pour la répartition des bénéfices ou la
contribution aux pertes.
❖ La capacité des associés :

L’article 3 de la loi 5/96 considère que tous les associés de la SNC ont la qualité de commerçant. Partant,
la capacité commerciale est requise des associés. De fait, certaines catégories de personnes ne peuvent
être associées dans la SNC ; ce sont :
- Les mineurs non émancipés,
- Les majeur interdits,
- Les personnes dont la profession n’est pas compatible avec la qualité de commerçant (avocat,
fonctionnaire, etc.) ;
- Les personnes dont l’activité commerciale se trouve interdite à raison d’une incapacité ou d’une
déchéance.
La gestion de la SNC :
A- Les conditions de la gérance :
 Le fonctionnement de la société est assuré par un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts
(gérant statutaire) ou par acte ultérieur.
 Sans stipulation des statuts, tous les associés sont gérants.
 Si le gérant est associé, sa nomination requiert l’unanimité ; dans le cas contraire, les statuts fixent
librement les conditions de sa nomination.
 Il faut par exemple mentionner dans les statuts que "la société sera dirigée par un ou deux ou
trois...gérants nommés par assemblée générale..." ; à défaut d'une disposition de ce genre, tous les
associés seront considérés des gérants.
 Le gérant peut être une personne physique ou morale, dans ce dernier cas, la personne morale doit
désigner son représentant qui sera responsable de la même manière que les personnes physiques.
 Le gérant doit avoir la capacité de faire le commerce, qu'il soit associé ou non ; mais n’est pas
obligatoirement commerçant dans le cas où il ne ferait pas partie de la société (il n'est dans ce cas
que mandataire).
 Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats de gérant dans plusieurs sociétés ; mais il lui est
interdit d'exercer une activité similaire à celle de la société, sauf s'il est autorisé par les associés.
 Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
B – La cessation des fonctions :

Plusieurs causes peuvent être à l’origine de la cessation des fonctions de gérant :
❖ La révocation
❖ La démission
❖ La déchéance
❖ L’incapacité
La révocation du gérant :
Le régime de révocation dépend étroitement de la situation du gérant. L’idée générale est que plus le
gérant est intégré à la société plus il est difficile de le révoquer.
1- La révocation des gérants associés :
- Si le gérant associé est statutaire, sa révocation, qui doit être décidée à l’unanimité des autres associés,
entraîne automatiquement la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par
les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité
- La révocation du gérant associé non statutaire nécessite également l’unanimité des associés à défaut
de dispositions contraires des statuts, mais n’entraîne pas la fin de la société.
2- La révocation du gérant non associé :

 Si le gérant n’est pas associé (personne extérieure à la société), la majorité suffit pour le révoquer à
défaut de conditions prévues par les statuts.
 Aucun texte ne prévoit expressément la démission du gérant d’une SNC ; néanmoins, une telle
possibilité existe, que la gérance soit ou non statutaire.
 Dans tous les cas, une révocation abusive (sans justes motifs), peut donner lieu à des dommages-
intérêts au profit du gérant. Il en est de même en cas de démission abusive de la part du gérant.
Dans tous les cas, la révocation abusive (révocation entourée de circonstances vexatoires, injurieuses,
portant atteinte à l’honneur, la réputation et la probité du dirigeant révoqué) ouvre droit à une
indemnisation tandis que la révocation irrégulière (prise selon des formes non appropriées) peut être
annulée.
La démission :
Le gérant peut démissionner librement sauf dans un cas : lorsqu’il est statutaire et associé. La démission
à ce moment là suppose alors l’agrément unanime des autres associés; faute de cet accord, la société
devra en principe être dissoute.
C – Les pouvoirs du gérant :

Il est important de distinguer les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les associés et dans ses
rapports avec les tiers.
 Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt
de la société ; toutefois, les statuts prévoient souvent une limitation de ses pouvoirs en soumettant
certains actes à l’autorisation préalable des associés (vente d’immeubles, dépenses excessives,
constitutions de sûretés, etc.).
 Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes qui entrent dans le cadre de
l’objet social, par conséquent, et contrairement à la SARL, la société n'est pas tenue par les actes du
gérant qui dépassent l'objet social. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux peut faire tous les actes conformément à l’objet
social.
Les règles concernant les associés

Les associés ont un droit de communication et d’information ; ils prennent leurs décisions en assemblée
générale et peuvent difficilement sortir de la société dans la mesure où «l’intuitu personae» demeure le
fondement de l’existence de la SNC.
A. Le droit de communication de l’information :

a – L’information au siège social :
 Deux fois par an, les associés ont le droit de prendre connaissance (et éventuellement copie) au
siège social des livres comptables, ainsi que de tous les documents sociaux utilisés par la société au
cours de son activité. A cette fin ils peuvent être assistés d’un conseiller.
 Ils peuvent aussi poser des questions par écrit sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu
également par écrit.
 C’est un droit impératif qui peut donner lieu, s’il n’est pas respecté par les gérants, à des sanctions
pénales (article 110).
b - L’information préalable aux assemblées:

 Avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de faire parvenir une information complète aux
associés afin qu’ils puissent prendre leurs décisions en toute connaissance de cause.
 Cette obligation est importante pour l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des
comptes, à l’occasion de laquelle de nombreuses décisions seront prises.
 15 jours au moins avant la réunion, les associés reçoivent les documents comptables (bilan, compte
de résultat, etc.) les rapports de gestion du gérant et, le cas échéant, celui du commissaire aux
comptes, ainsi que les résolutions proposées.
 En cas de non-respect de ces obligations, le gérant encourt des poursuites pénales (article 111) et
les décisions prises pourront être annulées par le tribunal.
B. Le pouvoir des assemblées

 Les assemblées peuvent se tenir seulement par correspondance à l’exception de l’assemblée
générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes ou lorsqu’une réunion est demandée
expressément par un associé (article 9).
 Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité (révocation du gérant associé
statutaire, continuation de la société, cession des parts, etc.), les autres décisions peuvent être
prises à une majorité fixée par les statuts.
 Après chaque assemblée, un procès verbal est rédigé et signé par tous les associés présents. En cas
de consultation écrite, il en est fait mention au PV signé par le gérant et accompagné de la réponse
de chaque associé.
V. LA FIN DE LA SNC
À côté des causes de dissolution communes à toutes les sociétés, il existe certaines causes particulières
aux SNC.
 Ainsi, en cas de problèmes graves affectant la personne des associés (décès, incapacité, faillite
personnelle, etc.) ou lors de la révocation d’un gérant associé statutaire, la société doit être
dissoute, à moins que les associés ou les statuts n’en décident autrement.
 En cas de décès, les associés peuvent accepter de continuer avec tout ou partie des héritiers. Si ces
derniers sont mineurs, la société doit se transformer en société en commandite simple dans laquelle
ils deviendront des commanditaires.
 En tout état de cause, la décision de continuer appartient en dernier recours aux associés.
La société en commandité simple
La société en commandite simple est le type de société le plus rare en pratique dans la mesure où il
existe d'autres sociétés, comme la SARL, qui offrent, comme la société en commandite simple, la
possibilité de limiter la responsabilité des associés aux apports, mais en plus présentent d'autres
avantages, notamment la faculté de mieux contrôler et de participer à la gestion de la société.
 La société en commandite simple reste cependant une issue pour résoudre un problème pratique
qu'on rencontre souvent à l'occasion du décès d'un associé d'une SNC qui laisse des héritiers mineurs
qui ne peuvent être des associés en nom, étant donné que ceux-ci sont qualifiés commerçants (v. article
17).
 La société en commandite simple est réglementée par les articles 19 à 30 de la loi 5/96 et par
certaines dispositions qui régissent la SNC.
La société en commandite simple est une société de personnes qui se caractérise par l’existence de deux
catégories d’associés, soumis à des régimes distincts. Elle doit comprendre au minimum un commandité
et un commanditaire.
❑ Les commandités : ont le statut des associés en nom collectif et sont donc commerçants responsables
indéfiniment et solidairement et assurent seuls la gestion de la société.
❑ Les commanditaires : ils n’ont pas la qualité de commerçants et ne sont tenus du passif qu’à
concurrence de leurs apports. (article 20 loi 5/96).
Elle est soumise aux mêmes règles de la SNC, en ce qui concerne :

❖ La constitution
❖ Le fonctionnement
❖ La dissolution
❑ La société en commandite simple se caractérise, en outre, par la prédominance de l'intuitu personae

chez les commanditaires, ce qui entraîne, en principe, l'incessibilité des parts sociales ; ce qui la
distingue de la société en commandite par actions où les capitaux comptent plus que les associés et
dont les actions sont, par conséquent, librement cessibles.
❑ Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport, y compris en industrie ; par
contre, il est interdit aux commanditaires de faire des apports en industrie.
❑ La société en commandite simple ne nécessite pas non plus de capital minimum puisque les
commandités sont responsable solidairement et indéfiniment ; ce qui constitue une garantie suffisante
pour les créanciers sociaux.
 En ce qui concerne la gestion, ce sont les mêmes règles de la société en nom collectif qui s'appliquent
à la société en commandite simple. Dans la mesure où les commandités sont les seuls à être
responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, seuls leurs noms peuvent figurer dans la
dénomination sociale et ils sont les seuls à pouvoir s'occuper de la gestion de la société.
 Quant aux commanditaires, ils ne peuvent jamais être chargés de la gestion puisqu’aux termes de
l'article 25 "l'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis
des tiers, même en vertu d'une procuration" sous peine de répondre solidairement et indéfiniment avec
les commandités des dettes sociales qui résultent des actes prohibés ou même de l'ensemble des dettes
si ces actes sont nombreux ou importants. Leur pouvoir se limite donc aux décisions collectives.
LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS
 Le pouvoir des associés :

La réunion d'une assemblée de tous les associés est obligatoire dès lors qu'elle est requise soit :
- par un commandité,
- soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
 Les décisions ordinaires, c'est-à-dire résultant d'une assemblée générale ordinaire, sont prises à la
majorité fixée par les statuts.
 Par contre, les décisions extraordinaires, c'est-à-dire qui sont prises en assemblée générale
extraordinaire, donnant lieu à modification des statuts, ne peuvent être adoptées qu'avec :
- le consentement de tous les commandités,
- et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
 LA CESSION DES PARTS :
Les statuts peuvent prévoir :
 En ce qui concerne la cession des parts des commanditaires :
✓ la libre cession entre les associés (commanditaires ou commandités) ;
✓ et pour la cession à des tiers étrangers à la société, le consentement de tous les commandités et la
majorité en nombre et en capital des commanditaires.
 En ce qui concerne la cession des parts d'un commandité, il ressort du dernier alinéa de l'art. 27 deux
limites :
✓ d'une part, les statuts ne peuvent prévoir la cession que d'une partie des parts sociales des
commandités ;
✓ d'autre part, cette cession ne peut être prévue qu'au profit d'un commanditaire ou d'un tiers étranger
à la société, auquel cas le consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en capital
des commanditaires est nécessaire
LA FIN :
Quant aux commandités deux hypothèses doivent être considérées, le décès ou des événements d'autre
sorte :
 Le décès de l'un d'eux met fin, en principe, à la société à moins que les statuts ne prévoient la
continuation avec ses héritiers. Dans le cas où ces derniers sont mineurs non émancipés, on peut se
trouver devant deux hypothèses :
- s'il existe d'autres commandités, ils deviennent commanditaires ;
- si le défunt était le seul commandité :
 il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité,
 ou à la transformation de la société (en SARL ou en SA), dans le délai d'un an à compter du décès,
 à défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
➢ En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un des commandités, d'incompatibilité, de

déchéance ou d'incapacité frappant l'un d'eux, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou
plusieurs autres commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les
associés ne la décident à l'unanimité des commandités et la majorité en nombre et en capital des
commanditaires (art 30). Dans ce cas, l'associé sortant est indemnisé de la valeur de ses droits sociaux,
laquelle valeur est déterminée par un expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant
en référé (art 18 al.2).
Les Sociétés de Capitaux

1. La société Anonyme SA
La SA représente l’archétype des sociétés de capitaux. C’est une société par actions dans laquelle les
associés appelés actionnaires, qui n’ont pas la qualité de commerçants, reçoivent en contrepartie de
leurs apports des titres négociables appelés actions et dont la responsabilité est limitée au montant de
leurs apports. Elle est régie par le dahir n° 1-96-124 du 30 Aout 1996 Modifié et complété par les lois 81-
99, 23-01, 20-05, 78-12)
La SA est une technique de gestion pour les grandes entreprises, elle permet de réunir de nombreux
associés et d’importants capitaux. D’ailleurs, la loi elle-même impose la forme de société pour l’exercice
de certaines activités en particulier pour les banques, les sociétés d’investissement, les compagnies
d’assurances et les sicav (société d’investissement à capital variable).
Caractéristiques de la SA
❑ C’est une société commerciale par la forme peu importe la nature civile ou commerciale de son objet
❑ C’est une société de capitaux dans laquelle la personne des associés s’efface derrière les apports
qu’ils effectuent ;
❑ C’est une société par actions c'est à dire que le capital de la SA est divisé en actions, qui sont en
principe librement négociables ;
❑ C’est une société à risque limité ;
❑ C’est une société dont l’organisation est complexe et dont les organes sont hiérarchisés
Constitution de la SA
La loi distingue deux modes de constitution avec ou sans appel public à l’épargne, les critères de cette
distinction sont au nombre de deux.
Est réputée faire appel public à l’épargne, toute SA qui :
❖ Fait admettre ses valeurs mobilières à la bourse de Casablanca. Autrement dit toute société cotée à la
bourse de Casablanca est une société qui fait appel public à l’épargne.
❖ La société qui émet où cède ses valeurs mobilières dans le public en ayant recours au démarchage ou
à la publicité, ou en utilisant les services des sociétés de bourse, des banques ou d’autres établissements
spécialisés dans la gestion ou le conseil en matière financière.
Il existe des exigences légales qui sont communes à toutes les constitutions de sociétés anonymes.
Les exigences communes
1. Les associés :
- Le nombre d’associés ne doit pas être inférieur à cinq. Il n’existe pas de maximum comme pour la
SARL;
- Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Pour les personnes
physiques, il n’y a pas d’exigence particulière en matière de capacité parce qu’il n’est pas nécessaire
d’être commerçant pour être actionnaire dans une société anonyme.
2. Le capital :
Toute société anonyme doit avoir un capital minimum :
 Le montant des apports doit être au moins égal à 300 000 DH lorsque la société ne fait pas appel
public à l’épargne et à 3 millions de DH lorsqu’elle fait appel public à l’épargne.
 Ce capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.
 Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 DH, et à 10
DH pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art. 246) La contrepartie des apports est
représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières peuvent être cotées
en bourse.
 Les fonds provenant de la souscription doivent être déposés dans un compte bancaire bloqué,
ouvert au nom de la société en formation.
 Ces fonds ne peuvent être débloqués ni retirés que sur présentation à la banque d’un certificat
d’immatriculation au registre du commerce.
 Les souscriptions sont constatées par bulletin de souscription signé par chaque souscripteur.
 Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs soit dans un
acte reçu par un notaire, soit dans un acte sous seing privé déposé au greffe du tribunal.
A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce compétent, statuant en
référé, d’ordonner à la société, sous astreinte, de procéder aux appels de fonds non libérés
3. Les apports :
 Les associés qu’on nomme des actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature, les
apports en industrie étant interdits.
 La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ;
ces dernières peuvent être cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou céder
librement les actions qu’elle détient sur ce marché par l’intermédiaire des sociétés de bourse.
 Pour les apports en nature la loi a institué une procédure spéciale de vérifications des apports.
 Cette vérification est effectuée par un ou plusieurs commissaires aux apports, qui sont choisis par les
fondateurs parmi les listes des experts comptables inscrits à l’ordre.
Le commissaire doit présenter un rapport qui doit être tenu à la disposition des associés cinq jours au
moins avant la signature des statuts.
4. L’objet social :
La forme de la SA est imposée pour certaines activités économiques : l’activité bancaire, les entreprises
d’investissement, les entreprises de crédit immobilier…
La gestion de la SA
La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de gestion de la SA
 Un mode traditionnel à l’instar de celui prévu par le dahir de 1922, avec un conseil
d’administration et son président
 Et un type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance, repris sur la législation
française elle-même inspirée du droit allemand
- Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion, soit pour celles qui se créent, soit pour
celles qui existent déjà.
- La société peut même adopter l’un d’eux lors de sa constitution, et décider de le changer par l’autre
au cours de la vie sociale, par AG en modifiant les statuts.
- Nous envisagerons donc en premier lieu, le type traditionnel d’administration, ensuite, le type
moderne.
La SA à conseil administration
 Le conseil d’administration doit être composé de trois membres au moins et de douze membres ou
plus, nommés par les statuts (3 ans) ou par l’assemblée ordinaire (6 ans), révocables ad nutum et
rééligible. Toutefois, dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, ce maximum est porté à 15 administrateurs.
 Les membres du conseil font partie de la société, ce sont donc des actionnaires. Ils doivent posséder
la capacité civile sans avoir la qualité de commerçant ; néanmoins, comme pour les gérants, d’autres
conditions sont à respecter.
 Ce sont des personnes physiques ou morales qui, dans ce cas, doivent se faire représenter par un
représentant permanent ; il n’est pas obligé que les administrateurs soient de nationalité marocaine
; ils peuvent cumuler, sans limite, plusieurs mandats d’administrateur.
 Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à condition que son contrat de travail,,
corresponde à un emploi effectif stipule l’article 43. D’autant plus qu’il ne doit pas perdre les
bénéfices de son contrat de travail, autrement dit, il doit continuer à percevoir son salaire,
d’acquérir l’ancienneté.
 Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu d’un contrat de travail, ne peut
toutefois pas dépasser le 1/3 des membres du conseil d’administration ; on remarquera cependant
que la loi ne prévoit pas de sanction en cas de dépassement ! Il y a lieu de penser que les
nominations excédentaires peuvent être frappées de nullité.
 La cessation des fonctions des administrateurs : Les fonctions d’administrateur prennent fin de
plusieurs façons :
- La fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il
est nommé par assemblée générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts,
- Un événement personnel : déchéance, incapacité, etc.
- La démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum" par l'assemblée générale ordinaire,
c'est-à-dire sans justification ni indemnités, sauf en cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles du
mandat, l'administrateur étant un mandataire.
 La rémunération : La fonction d’administrateur doit être exercée à titre gratuit, c’est ce qui ce passe
habituellement dans les P.M.E. Dans les grandes entreprises la fonction d’administrateur est dans la
plupart des cas rémunéré sous plusieurs formes :
- Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présences : c’est une somme fixe annuelle
qui est accordée au conseil d’administration par assemblée générale ordinaire
- Lorsque le conseil confit des missions particulières à certains administrateurs, il peut leurs
accorder une rémunération exceptionnelle.
- Les administrateurs peuvent obtenir le remboursement frais voyage et déplacement fait dans
l’intérêt de la société
- Les administrateurs peuvent percevoir un salaire lorsqu’ils peuvent cumuler leurs fonctions
mandataire sociale avec leur fonction salariale.
➢ Les pouvoirs du conseil d’administration :

 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise
en œuvre.
 Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
 Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
 Les administrateurs ont un droit d’information et un droit d’investigation.
 Pour qu’une réunion se tienne valablement, il faut un quorum égal à la moitié des membres. Les
décisions se prennent à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en cas de
partage égal des voix (article 50 de la loi 17-95 modifiée et complétée par 20-05).
 Pour parer à ces conditions strictes relatives au calcul du quorum et de la majorité, il est
actuellement possible pour les administrateurs de participer à distance aux réunions du conseil
d'administration par les moyens de visioconférence et même de prendre part au vote de certaines
décisions. (art 50bis)
LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE :

LE PDG OU LE DG
❖ L'article 67 laisse le choix au conseil d'administration, et dans les conditions fixées dans les statuts, de
confier la direction générale de la société soit au président du conseil d'administration (sous le titre de
président directeur général), soit à une personne physique : le directeur général.
❖ Ainsi, la nouvelle réforme consacre le principe de la dissociation des fonctions de président et de
directeur général, sans l'imposer aux sociétés, puisque la loi leur laisse le choix de la formule de gestion
et de prévoir ses conditions dans les statuts.
a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués :

 Le directeur général est une personne physique nommée par le conseil d'administration parmi les
actionnaires ou à l’extérieur de la société. Il peut donc être un salarié de la société.
 La durée de sa fonction et sa rémunération sont fixées par le conseil.
 Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses fonctions ne peut pas excéder celle de
son mandat.
 Ce dernier peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués (personnes
physiques) mandatés par le conseil d'administration.
 La révocation du directeur général ou du directeur général délégué peut intervenir à tout moment,
mais elle peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif. Cependant,
cette révocation ne donne pas lieu à la résiliation de leur contrat de travail s'ils sont en même temps
salariés de la société.
 Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.
 Il peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour
déterminé, et ce dernier est lié par cette demande.
 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
l’engage même pour les actes qui dépassent l’objet social.
 L'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués vis-à-vis de la société sont
déterminées par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Mais à l'égard des
tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
b – Le président du conseil d'administration :

 L’article 63 exige que le président soit élu par le conseil d’administration exclusivement en son sein ;
il doit donc obligatoirement, à peine de nullité de sa nomination, être un administrateur de la
société et être une personne physique ; la durée de sa présidence ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur, mais il est rééligible.
 La révocation ou la cessation de fonction du président, pour être opposable aux tiers, doit faire
l'objet d'une inscription au registre de commerce.
Si le président du conseil d'administration, n'est pas en même temps PDG, il ne représente pas la société
dans ses rapports avec les tiers mais se contente désormais que de :
 Représenter le conseil d'administration ;
 Organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée générale ;
 Veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s'assurer que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission. Ce n'est que dans le cas où les statuts gardent le silence sur le
choix laissé au conseil d'administration relatif à la formule de gestion, c'est-à-dire le recours à la
nomination d'un directeur général, que le président se charge de la direction générale de la société,
mais dans ce cas, sous le nom de Président Directeur Général (PDG).
Le Directoire :
A- composition
 Le directoire est composé de plusieurs membres dans le minimum est (2) deux et le maximum
est (5) cinq, sauf pour les sociétés cotées en Bourse où ce nombre peut être porté à (7) sept.
 Cependant dans les sociétés dont le capital est inférieur à 1 500 000 dirhams, la loi permet de
confier à une seule personne les fonctions du directoire avec le titre du directeur général
unique. (art.78)
 Ils sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 4 ans à défaut de dispositions
statutaires (art. 81). Toutefois, quand les statuts déterminent la durée du mandat des
directeurs, cette durée ne peut être inférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.
B- Statut juridique des membres du directoire
1- Nomination :
 Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de 4 ans à
défaut de dispositions statutaires (art. 81).
Toutefois, quand les statuts déterminent la durée du mandat des directeurs, cette durée ne peut
être inférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles. Le Conseil de surveillance nomme
également le président du directoire;
 Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques;
 Ils n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'actionnaire, ils peuvent être salariés de la société;
 Un membre du directoire ne peut pas être en même temps membre du conseil de surveillance.
2- Révocation
 C’est l’assemblée qui est habilitée à révoquer les membres du directoire sur proposition du conseil
de surveillance.
 Cette révocation ne peut intervenir que si elle est fondée sur un juste motif.
 Dans le cas contraire le membre révoqué est en droit de réclamer des dommages et intérêts.
 Cette règle a été instituée pour assurer l’indépendance et la stabilité de leur fonction.
3 - Attributions du directoire
 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société au même titre que le conseil d'administration et avec les mêmes limitations qui sont l'objet
social dans l'ordre interne, et le respect des attributions dévolues aux autres organes.
 La loi a conféré au président du directoire le pouvoir de représenter la société dans ses rapports
avec les tiers.
4- Rémunération :
 C’est le conseil de surveillance qui fixe le montant et le mode de rémunération de chacun des
membres du directoire.
 Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail,
par conséquent, rien n’empêche à ce qu’il perçoive un salaire en plus de sa rémunération en tant
que membre du directoire.
Cessation des fonctions :

➢ Par dérogation à la règle du parallélisme des pouvoirs, les membres du directoire, qui sont nommés
par le conseil de surveillance sont révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent
cependant être révoqués par le conseil de surveillance que si les statuts le prévoient.
➢ La révocation des membres du directoire donne lieu à des dommages intérêts si elle n’intervient pas
pour justes motifs.
Pouvoirs du directoire :
 Ils sont identiques à ceux du directeur général (étendue, dépassement de l’objet social, engagement
de la société, limitations statutaires).
 Tout le collège (le directoire) est cependant responsable des décisions prises par chacun de ses
membres.
 Il existe une limite supplémentaire à leur pouvoir. En effet, une autorisation du conseil de
surveillance est nécessaire pour les actes de disposition importants. Ce sont les cautions, aval,
constitution de sûretés, cession d’immeubles par nature, cession de participations ; mais le
dépassement des limites statutaires nécessite l'agrément de l'assemblée générale.
 Si le conseil de surveillance refuse de donner son autorisation, le directoire peut saisir l'assemblée
générale pour trancher.
 La société est représentée par un président du directoire nommé et révoqué en tant que tel par le
conseil de surveillance.
 Les délibérations du directoire sont réglées par les statuts (fréquence des réunions, quorum,
majorité, etc...)
 Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance (art.
78), il doit établir à l’intention de ce dernier un rapport trimestriel sur la gestion sociale et lui
présenter annuellement, ainsi qu'à l'assemblée générale annuelle, un certain nombre de documents
(art 141) notamment l’inventaire et l’état de synthèse (art.104) et présente un rapport aux
actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Le conseil de surveillance :
 Les mêmes règles gouvernant le conseil d'administration et le conseil de surveillance en ce qui

concerne la capacité, la rémunération, le nombre minimal et maximal de membres (entre 3 et 12),
les conditions de nomination, la durée de leur mandat, la tenue des réunions...
 Comme les administrateurs, les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont aussi le droit de démissionner dans les mêmes
conditions.
 Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes morales, à condition d'être
représentées par une personne physique.
 À noter que le président et le vice-président du conseil de surveillance doivent être obligatoirement
des personnes physiques.
 Par contre, les pouvoirs et le rôle du conseil de surveillance sont différents de ceux du conseil
d'administration.
Pouvoirs du conseil de surveillance
 La fonction principale du conseil de surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de

la société par le directoire (art.104).
 Il peut, à toute époque de l’année, demander communication et copie de tous les documents qu’il
juge utiles afin de les consulter ou de les vérifier.
 Il reçoit un rapport trimestriel et des documents annuels (notamment les états de synthèse) du
directoire et possède des pouvoirs spécifiques (autorisations spéciales, nominations des membres
du directoire, répartition des jetons de présence, etc.).
Les assemblées générales :

Assemblée générale ordinaire :
1- Attributions
L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui n’entraînent pas une des
statuts.
Dans la pratique, on peut retenir deux types d’A.G.O : A.G.O annuelle et l’A.G.O réunit
extraordinairement.
A.G.O annuelle: on l’appel annuelle parce qu’elle doit obligatoirement se réunir une fois par an dans les
6 mois de la clôture de l’exercice.
Les principales attributions de cette assemblée sont les suivantes :
 l’approbation des comptes,
 le partage des bénéfices,
 la nomination et la révocation du conseil d'administration et du conseil de surveillance,
 éventuellement la révocation du directoire, les autorisations de conventions réglementées, etc.
2 – Convocation
Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les
conditions de quorum sont de un quart des actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne
peut valablement délibérer, il doit être procédé à une deuxième convocation, auquel cas, aucun quorum
n’est requis.
3 – Déroulement
 Les décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une). Tout associé peut participer aux
assemblées, mais quelque fois les statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur à 10.
 Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le bureau composé d’un président,
d’un secrétaire et de deux scrutateurs.
 Après lecture des rapports des dirigeants et du commissaire aux comptes, les résolutions sont mises
aux voix (approuvées ou rejetées). À la fin de la séance, on dresse un procès-verbal de réunion que
chaque associé peut consulter.
Assemblée générale extraordinaire :

Principales attributions : Elles ont pour objet :
- La modification des statuts, en ce qui concerne aussi bien l’identité de la société (dénomination, siège
social), que les règles de son fonctionnement (pouvoirs des dirigeants, tenues des conseils, des
assemblées, etc.)
- La transformation de la société (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, etc.)
- La dissolution etc...
Quorum et majorité :
 Le quorum est de la moitié des actions ayant droit au vote sur première convocation et du quart sur
deuxième convocation.
Sachant que la loi ne permet pas de réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est reportée à une
date qui ne peut dépasser les deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée.
 Rappelons que les statuts peuvent augmenter ces quorums, comme pour toute autre assemblée,
mais ils ne peuvent en aucun cas les réduire. Il en est de même pour les règles de majorité.
 La majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est
nécessaire pour prendre une décision.
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des actionnaires, par exemple :
- L’augmentation du capital par majoration de la valeur nominale des actions, à moins qu’elle ne soit
réalisée par incorporation de réserves, bénéfices... (art. 184)
- La transformation de la SA en société en nom collectif Etc....
Remarque :
- À côté de ces deux types d’assemblées, on trouve des assemblées spéciales qui réunissent les
actionnaires qui disposent de titres spécifiques (actions prioritaires sans droit de vote, actions de
priorité).
- Comme pour les SARL, la responsabilité des associés est limitée aux apports et ne devient effective
qu’à la dissolution de la société.
Le contrôle de gestion de la SA :
Le contrôle de la gestion des sociétés anonymes est exercé essentiellement par les commissaires aux
comptes.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux
commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
Statut juridique du commissaire aux comptes
- Nomination du CAC
 Le commissaire aux comptes est un organe légal de la société anonyme. Toute société anonyme doit
désigner au moins un ou plusieurs commissaires aux comptes.
 Selon l’article 160 de la loi sur la SA « Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes
s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables ».
 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans les statuts pour trois exercices par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions ne peut excéder un
exercice.
 Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne
pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande entendu par l'assemblée.
 Si l'une de ces incompatibilités survient au cours de l'exercice de sa mission, le commissaire aux

comptes doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer les dirigeants au
plus tard dans les 15 jours après la survenance de l'incompatibilité (art 161).
 Les délibérations prises sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en
fonction alors qu'il est sous le coup d'une incompatibilité sont nulles.
 La loi veut éviter que le contrôleur et le contrôlé soient confondus dans la même personne et
d'autre part, que le contrôleur soit sous la dépendance du contrôlé.
Rôle du commissaire au compte :

 La mission essentielle du commissaire aux comptes est d'exercer un contrôle permanent sur la
situation comptable et financière de la société.
 Le code de commerce lui assigne une autre mission, qui est celle d’alerter les dirigeants chaque
fois que la situation de la société devient critique.
Rôle traditionnel du commissaire au compte :

A- Le contrôle des comptes
1- L'étendue du contrôle :
Le commissaire aux comptes est le réviseur légal de la société, il est investi à la mission de vérifier :
 Les valeurs et documents comptables de la société
 La conformité de la comptabilité
 La sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, les informations données dans le
rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adressés
aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.
 Le commissaire aux comptes n'a pas à refaire toute la comptabilité, il lui suffit de procéder par
sondage.
 À cet effet, il peut se faire communiquer sur place les pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa
mission et notamment les contrats, les livres, les documents et les registres de procès-verbaux.
 Il peut se faire assister ou représenter par des experts ou collaborateurs de son choix.
 Lorsque la société contrôlée fait partie d'un groupe de sociétés, la mission du commissaire aux
comptes est étendue aux sociétés mères et aux filiales.
2- Caractères de la mission du CAC :

➢ C'est une mission générale, c'est-à-dire que le commissaire aux comptes opère toutes les vérifications
et tous les contrôles qu’il juge opportuns.
➢ C’est une mission permanente qui n'est pas limitée dans le temps, elle peut être exercée à toute
époque de l'année.
➢ Le commissaire aux comptes ne doit pas s'immiscer dans la gestion de la société, il doit seulement
vérifier leur régularité.
B- La mission d'information
Les commissaires aux comptes ne peuvent remplir cette mission que s'ils sont eux-mêmes informé, c'est
pourquoi la loi leur reconnaît un droit d'information très étendu.
 Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées générales, aux réunions du conseil
d'administration ou directoire qui arrête les comptes annuels.
 Les états de synthèse annuels et le rapport de gestion doivent être tenus à leur disposition 60 jours
au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire (art 173)
Le devoir d'information du commissaire aux comptes concerne à la fois les dirigeants et les actionnaires.
Les commissaire aux comptes doivent porter à la connaissance du conseil d'administration ou de

surveillance, aussi souvent que nécessaire :
1) Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont
livrés ;
2) Les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en
faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces
états;
3) Les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4) Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de
l'exercice comparés à ceux du précédent exercice ;
5) Tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission.
En outre pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, les commissaires aux comptes portent à la
connaissance du conseil déontologique des valeurs mobilières, les irrégularités erreurs et inexactitudes
qu’ils auraient relevées dans l’exercice de leurs fonctions.
❑ Cas de pluralité de commissaires aux comptes :

➢ Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission,
mais ils établissent un rapport commun.
➢ En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions
exprimées.
❑ Le devoir d'alerte :
Le code de commerce a mis à la charge du commissaire aux comptes l'obligation d'informer les
dirigeants des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation à compter de la découverte
de ces faits.
Les incompatibilités : Quatre catégories de personnes ne peuvent être désignées commissaires aux
comptes :
1. Les fondateurs, les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les
administrateurs, les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire de la société ou de
l'une de ses filiales.
2. Les conjoints, les ascendants et descendants jusqu'au deuxième degré inclusivement des personnes
de la première catégorie.
3. Ceux qui reçoivent de la société, ou de ses filiales, une rémunération pour des fonctions autres que
celles de C.A.C.
4. Les sociétés d'experts comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des trois catégories
précédentes.
La cessation des fonctions du commissaire aux comptes : Les fonctions du commissaire aux comptes
peuvent prendre fin en cas de survenance de l'un des quatre événements suivants :
 L’expiration normale de la durée de la mission : s'il est proposé à l'assemblée de ne pas renouveler la
mission du commissaire aux comptes, ce dernier peut demander à être entendu par l'assemblée pour
s'expliquer sur les motifs qui ont amené les dirigeants à ne pas proposer son renouvellement.
 La démission : Le commissaire aux comptes peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans
avoir à motiver sa décision, à condition de ne pas le faire à contretemps ou dans l'intention de nuire à la
société.
La récusation du CAC :
➢ Lorsqu'il existe des motifs légitimes de suspecter la compétence, l'honorabilité ou l'impartialité du

commissaire aux comptes désigné par l'assemblée, la loi permet à un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5 % du capital de demander au président du tribunal sa récusation et son
remplacement par un autre commissaire.
➢ Le tribunal doit s'assurer de la justesse des motifs invoqués par les minoritaires avant de prononcer la
récusation.
➢ La demande en récusation doit à peine d'irrecevabilité être motivée et présentée dans un délai de 30
jours à compter de la désignation contestée.
➢ Si le tribunal fait droit à cette demande, le C.A.C récusé demeure en fonction jusqu’à la nomination
par l’assemblée générale d’un autre C.A.C
➢ En cas d'absence de nomination du commissaire aux comptes par l'assemblée, il est procédé à leur
nomination par ordonnance du président du tribunal, à la requête de tout actionnaire, les
administrateurs dûment appelés. La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par
l'assemblée générale à la nomination des commissaires aux comptes.
La révocation du CAC :
➢ Le pouvoir de révocation appartient à l'autorité judiciaire. L’assemblée générale qui a nommé le

commissaire au compte ne peut pas le révoquer.
➢ La révocation peut être demandée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, par un
ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou par l'assemblée.
➢ Cette demande doit être présentée au président du tribunal avant l'expiration normale des fonctions
du commissaire aux comptes.
➢ Pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, les commissaires aux comptes peuvent également
être relevés de leurs fonctions à la demande du conseil déontologique des valeurs mobilières.
Les titres émis par les SA : Ce sont les valeurs mobilières. Elles sont en principe négociables, c'est-à-dire
qu’elles peuvent être cédées librement et sans formalités particulières, sauf exceptions prévues par les
statuts.
On distingue essentiellement les actions et les obligations, sans oublier les nouveaux certificats
d'investissement.
A - LES ACTIONS : Ce sont des titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire de droits pécuniaires
(dividendes, boni de liquidation) et non pécuniaires (droit de vote, de communication, d’information,
etc.).
On distingue plusieurs catégories d’actions telles que :
- les actions à vote double : qui confèrent à leurs titulaires le double des voix accordées aux actions
ordinaires. Ces actions ont pour but de récompenser les actionnaires fidèles, c'est-à-dire dont les actions
sont entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans
au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est attribué soit par les statuts, soit par
une assemblée générale extraordinaire (art. 257);
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : dont les titulaires ont une priorité par rapport
aux titulaires d’actions ordinaires pour la distribution d’un premier dividende et, en contrepartie, ils sont
privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter ;
- les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature ; etc.
B - LES OBLIGATIONS : Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long terme sur la
société et donnent droit à la perception d’intérêts (alors que les actionnaires ne sont pas assurés de
toucher un dividende annuel). La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 50 dh, et à 10
dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse. (art 292 al 2)
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
Les sommes obtenues par la société au moyen de cette technique particulière de crédit, lui permettent
d’investir.
L’obligation joue donc un rôle important dans la vie financière des sociétés ; c’est pourquoi, afin d’attirer
des capitaux, les sociétés ont été conduites à créer des types d’obligations donnant droit à des
avantages spécifiques.
➢ Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un intérêt fixe, d’autres offrent, en plus, une
participation aux bénéfices (obligations participantes), de même qu’il existe des obligations convertibles
en actions et des obligations avec bons de souscription d’actions, qui permettent à leur titulaire de
devenir actionnaires de la société émettrice .
❑ Les obligations convertibles en actions (OCA) :

- ce sont des obligations qui permettent à leurs titulaires de demander, à tout moment ou à certaines
périodes déterminées fixées par le contrat d'émission, à les convertir en actions. C'est la raison pour
laquelle leur taux d'intérêt est plus faible que celui des obligations ordinaires.
❑ Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) :

- ce sont des obligations auxquelles, lors de leur émission, sont attachés des bons qui donnent droit à la
souscription à un certain nombre d'actions, dans des conditions et des délais fixés préalablement. Le
bon de souscription a une autonomie par rapport à l'obligation ; il peut non seulement permettre la
souscription d'actions, mais il peut être cédé à un tiers. Leur taux est également inférieur à celui des
obligations ordinaires.
- les OBSA ne prennent pas fin avec la libération des actions objet des bons de souscription
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT

➢ De nos jours, on trouve sur le marché de nombreux titres utilisés par les sociétés afin de se procurer
des capitaux ; parmi ces titres on peut citer les certificats d’investissement.
➢ Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer des dividendes à de nouveaux
actionnaires qui ne possèdent pas de droit de vote, ce dernier étant représenté par des certificats de
vote.
Transformation de la SA :
La transformation d’une société a pour objet de conserver la personne morale de la structure et tous ses
droits et obligations, tout en adoptant une autre forme sociale considérée plus adaptée par les associés.
 Il apparaît que cette opération est de la compétence exclusive des associés réunis en assemblée
générale extraordinaire.
 Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires
les états de synthèse de l'exercice. (art.216)
 La décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des
statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la société.
Le rapport atteste que la situation nette est au moins égale au capital social.
 Conditions requises pour la transformation de la SA en société d'une autre forme :
L’article 220 de la loi sur la SA prévoit des conditions spéciales pour la transformation de la SA en une
société d’une autre forme :
✓ Transformation en SNC : nécessite l'accord de tous les actionnaires.
✓ Transformation en SCS ou en SCA est décidée dans les conditions prévues pour la modification des
statuts de la société anonyme et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'être associés
commandités dans la nouvelle société.
✓ La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts
des sociétés de cette forme.
Dissolution :
La dissolution anticipée est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les cas suivants :
- La situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social :
Le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans les 3 mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître une perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de
décider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du
capital social.
➢ La décision adoptée par l'assemblée générale est publiée dans un journal d'annonces légales et au
Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis
les représentants de celle-ci en demeure afin de régulariser la situation. De plus, le tribunal peut
accorder à la société un délai de régularisation maximum d’un an; il ne peut prononcer la dissolution si
la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur le fond en première instance.
Liquidation de la SA :
➢ La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa
dénomination sociale est suivie de la mention " société anonyme en liquidation ".
➢ La personnalité morale de cette dernière subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture
de celle-ci.
➢ La dissolution d'une société anonyme ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date
à laquelle elle est inscrite au registre du commerce.
➢ L’acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de 30 jours dans un journal d’annonces
légales et, au BO si la SA fait appel public à l’épargne.
La société en commandite par action SCA

La société en commandite par action est définie par l’article 31 de la loi 05/96 comme étant :
« La société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre un ou plusieurs
commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois... »
La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d'un ou de
plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie immédiatement de
la mention société en commandite par actions.
Les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispositions de la loi n° 17-95 modifiée
et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes, à l'exception de celles qui concernent leur
administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Les associés
D’après le même article 31 : Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à (3) trois;
 On en déduit donc qu’elle comporte deux sortes d’associés :
 Les commandités
 Les commanditaires
Modalités de constructions de la SA
1- Les associés commandités :
➢ Ils sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales;

➢ Leurs parts ne peuvent être cédées qu’avec le consentement des autres commandités.
➢ La responsabilité solidaire s’entend du fait que chaque associé peut être poursuivi par le créancier de
la société pour les dettes sociales si l’associé commandité paye, il subroge le créancier dans ses droits et
ainsi il a le droit a une action au paiement contre la société.
➢ (cette solidarité n’a lieu qu’après une mise en demeure demeurée infructueuse dans les huit jours qui
suivent sa réception par la société).
2- Les associés commanditaires :
➢ Les commanditaires sont des actionnaires qui ne supportent les dettes sociales qu’a raison de leurs
apports.
➢ Ils sont soumis au statut des actionnaires d’une société anonyme et leurs parts dans la société sont
représentées par des actions qui sont en principe cessible librement sauf clause statutaire qui les
soumettraient à l’agrément préalable de l’assemblée générale des actionnaires ou au droit de
préférence.
Le capital :
Le capital social de la société en commandite par actions est calqué sur celui de la société anonyme.
 Le capital social d’une société en commandite par actions est constitué d’apports en numéraire et en
nature (meuble ou immeuble) uniquement effectués par les associés commanditaires ; les associés
commandités se contente d’apports en industrie en contrepartie de parts sociales.
 Il est à noter que les apports en garantie sont interdits dans la société en commandite par actions.
La transformation de la SCA :
La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à
responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l'accord
des deux tiers des associés commandités, sauf dispositions statutaires contraires.
La dissolution et la liquidation :
La SCA est dissoute par des causes communes ou des causes particulières :
- Les causes communes avec la société anonyme : l’arrivée du terme, la dissolution judicaire ou la
liquidation judicaire.
- Les causes particulières : la SCA peut être dissoute par le décès d’un associé commandité et que ses
héritiers sont tous mineurs non émancipés, dans ce cas elle doit être transformée ou remplacé par un
associé dans le délai d’un an à compter du décès, à défaut la SCA est dissoute de plein droit.
La société anonyme simplifiée SAS

➢ Les dispositions de la loi marocaine qui régissent la société anonyme simplifiée sont les art. 425 à 440
de la loi n° 17-95 modifiée et complétée par la loi 20-05.
➢ Ainsi, le législateur marocain permet à deux ou plusieurs sociétés de constituer entre elles une
société anonyme simplifiée, en vue de créer ou de gérer une filiale commune ou de créer une société
qui deviendra leur société mère commune.
 Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s’appliquent à la société anonyme
simplifiée entre sociétés que dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions (art. 425, al.
4).
 Autrement dit, ne sont pas applicables à cette forme de société, les dispositions sur la direction,
l’administration des sociétés anonymes et les assemblées d’actionnaires.
 La société anonyme simplifiée est une structure juridique destinée à fournir aux entreprises un
instrument de coopération dominé par le principe de la liberté contractuelle, quasi-absent dans le cadre
de la société anonyme qui est très rigoureusement règlementée.
 Cette liberté contractuelle est une arme à double tranchant, car s'il est vrai qu'elle accorde une
certaine souplesse aux associés quant à la création et la gestion de la société, elle nécessite d'un autre
coté beaucoup de vigilance et une bonne rédaction des statuts afin d'écarter toute ambigüité
susceptible de provoquer des litiges.
 La loi 17-95 telle que complétée par la loi 20-05, précise néanmoins quelques conditions tant au
niveau de la création que du fonctionnement de la SAS.
Constitution d’une SA :
Les associés :
 Pour sa création, la SAS nécessite au moins deux associés qui doivent être impérativement des
personnes morales constituées sous la forme de société.
 Le capital social de ces sociétés doit être au moins égal à deux (2) Millions de dirhams. A préciser que
la SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne; sous peine de nullité.
 Il n’est pas fixé de maximum au nombre des associés.
 Une société, associée, qui réduirait son capital au-dessous de 2 millions dirhams dispose d’un délai de
six mois à compter de cette réduction pour le porter à nouveau à ce montant ou pour céder ses actions
dans les conditions fixées dans les statuts.
 A défaut, les associés de la SAS doivent prononcer la dissolution ou la transformation en société
d’une autre forme.
 Toutefois, le tribunal peut accorder à l’associé un «délai maximal » pour qu’il régularise sa situation.
Appel public à l’épargne :

A l’instar de la loi française, il est interdit à la SAS de faire publiquement appel public à l’épargne pour le
placement de ses titres.
REMARQUE : Cette interdiction s’applique à la société et non à ses associés.
Capital social :
❑ Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contrevaleur de
cette somme en monnaie étrangère peuvent être membre d'une société anonyme simplifiée.
❑ La société, associé, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de cette
réduction, ou bien relever son capital jusqu'à cette somme ou bien céder ses actions dans les conditions
fixées par les statuts.
❑ A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d'une autre forme.
❑ La dissolution peut également être demandée au tribunal par tout intéressé ou par le ministère
public. Toutefois, le tribunal peut accorder à l’associé un « délai maximal » pour qu’il régularise sa
situation (aucun délai légal).
Le consentement
Comme pour toute autre forme de société, le consentement des associés doit être réel et exempt de
vice.
L’objet :
La S.A.S est une société commerciale par la forme quel que soit son objet, qu’il soit civil ou commercial,
et comme pour toutes les autres sociétés, cet objet doit être possible et licite.
Les apports
Les apports peuvent être effectués soit en numéraire, soit en nature, et doivent être intégralement
libérés à la constitution, de plus l’intervention d’un commissaire aux apports est nécessaire.
La dénomination sociale
Cette dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs associés, comme elle peut être purement
fantaisiste.
La durée
La durée de la société, ne peut excéder 99 ans, et doit être indiquée dans les statuts.
 Les règles de constitution des SAS sont les mêmes que celles des sociétés anonymes ne faisant
pas appel public à l’épargne.
 Projet des statuts : l’établissement d’un projet de statuts n’est pas obligatoire.
 En pratique, les statuts de la S.A.S sont assez développés en raison de la liberté laissée aux
associés pour organiser le fonctionnement de la société.
Fonctionnement d’une SA :
 La société anonyme simplifiée permet d’échapper aux contraintes organisationnelles de la société
anonyme.
 Toutefois, cette liberté totale est tempérée par une seule exigence légale, il s’agit de la désignation
d’un président. Celui-ci est désigné initialement par les statuts et sa mission est déterminée par
l’article 432 de la loi 17-95.
➢ Le président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale
sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles ou
pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
➢ Le président représente la société à l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
➢ Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de
gestion sont applicables au président et aux dirigeants de la société anonyme simplifiée entre sociétés.
Les associés :
❑ Les associés sont libres de déterminer, au moment de la rédaction des statuts, les règles concernant
la prise de décision collective et notamment les décisions devant être prises collectivement, les modes
de consultations des associés, les règles de quorum et de majorité.
❑ Cette liberté n’est pas absolue, la loi considère que certaines décisions importantes ne peuvent être
prises que par les associés.
❑ Il s’agit en l’occurrence des modifications des statuts, l’augmentation et la réduction du capital, la
fusion et la scission, la dissolution, la nomination du C.A.C, l’approbation des comptes et l’affectation
des bénéfices.
Les organes de contrôle

Le commissaire aux comptes :
Dans une SAS, la présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
Sans préjudice, des autres dispositions qui peuvent être prévues par les statuts, le commissaire aux
comptes doit nécessairement présenter aux associés, à fin d’approbation, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants
(art 433 de la loi n°17-95)
Les modifications des clauses statutaires dans une SAS : Les clauses statutaires ne peuvent être
modifiées qu'à l'unanimité.
La société hybride :
La société à responsabilité limitée :
 La société à responsabilité limitée est une société commerciale par la forme, constituée entre des
associés qui n’ont pas la qualité de commerçant et donc la responsabilité est limitée au montant de
leurs apports.
 C’est une société hybride qui se trouve à mi-chemin entre les sociétés de personnes et sociétés de
capitaux.
 Elle présente des caractéristiques communes aux deux catégories de sociétés.
Constitution de la SARL :
Par rapport aux sociétés de personnes :
1/ La SARL est une société de taille moyenne adaptée aux PME, elle ne peut pas regrouper plus de 50
associés, le capital est librement fixé par les associés dans les statuts (art 46 de la loi 5/96
2/ Elle est dominée par l’intuitu personae:
- le capital est divisé en parts d’intérêts qui ne sont pas en principe librement cessibles;
- pour les décisions importantes, la loi exige une double majorité, la majorité en capital et la majorité en
nombre d’associés.
3/ La SARL est désignée par une dénomination librement choisie par les associés, à laquelle peut être
incorporé le nom d’un ou de plusieurs associés.
4/ Elle ne peut jamais émettre des titres négociables.
Par rapport aux sociétés de capitaux :
- Les événements affectant la situation juridique personnelle des associés tel que le décès, l’incapacité
ou la faillite n’ont pas en principe de répercussions sur la vie de la société.
La réglementation de la SARL est contenue dans la loi n° 05-96, aux articles 44 à 87.
On peut enfin ajouter que la gestion est assurée par une gérance comme dans les sociétés en nom
collectif.
La parenté de la SARL avec les société de capitaux se révèle par plusieurs traits:
 les associés ne sont pas commerçant;

 Si les parts ne sont pas librement cessibles, elles peuvent quand même être cédées plus facilement
que sous l’empire d’une société en nom collectifs;
 La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apports.
 La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le
nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50).
 Si elle comprend plus de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA.
 La responsabilité des associés est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs
apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature
lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports.
Dénomination :
❑ Elle peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés précédée ou suivie de la mention « SARL ».
Capital social :
❑ Il n’est plus nécessaire d’avoir un capital minimum pour créer une SARL (Loi 24-10). Les associés sont
libres de fixer le montant du capital.
❑ Le capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à titre exceptionnel en
industrie.
Les apports :
1- Apports en nature :
L’évaluation des apports doit être effectuée par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité par
les associés parmi les experts comptables inscrits à l’ordre.
A défaut d’unanimité, le commissaire est désigné par le tribunal.
Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
• si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 100.000 DH
• si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la 1⁄2 du capital.
2- Apports en numéraire :
Ils doivent être libérés le jour de la signature des statuts, à hauteur du 1/4 dans un premier temps et les
reste dans un délai de 5 ans.
Ce capital doit être déposé dans un compte bloqué si le capital est supérieur à 100 000 DHS et ne peut
être retiré qu’après l’immatriculation de la société au registre de commerce.
3- Apports en industrie (exceptionnellement) :

Deux conditions doivent être réunies :
1. L’objet de la société doit porter sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise
artisanale
2. Seul l’apporteur en nature peut faire un apport en industrie du moment que son activité principale est
liée à la réalisation de l’objet social.
Ils ne peuvent être représentées dans le capital sauf dans le cas de l’apport d’un fonds de commerce
(FDC) ou d’une entreprise artisanale.
Les Parts sociales
 Doivent être intégralement souscrites et libérées dès la constitution ou à l'occasion d'une

augmentation du capital, elles ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
 La cession des parts à des tiers est soumise au consentement de la majorité des associés et le
consentement des associés représentant les 3/4 des parts sociales. Entre associés, la cession est libre
sauf clause contraire des statuts.
 Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun
des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37, 38 et 39 du Code de procédure
civile, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
 Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter
de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé
acquis.
 Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l'article 14.
Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une
seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation
puisse excéder trois mois.
Les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, des renseignements obligatoires :

 Nom, prénom, domicile et siège des personnes morales
 Précision de la forme
 Objet social
 Dénomination sociale
 Siège social
 Capital social
 Apport des associés
 Évaluation des apports en nature
 Répartition des parts
 Durée de la SARL
 Nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SARL
 Le greffe du tribunal
 La signature de tous les associés.
La SARL ne peut se livrer à toutes les activités commerciales.
En effet, la loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne, ainsi
qu’aux banques et aux sociétés de crédit
La forme de SA est exigée afin de protéger les créanciers et les épargnants grâce à l’existence de
beaucoup d’organes et de commissaires aux comptes.
La gérance :
Les gérants :
 La gestion de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérant, personne physiques qui sont désignés
parmi les associés ou parmi les tiers.
 Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte postérieur. En cas de silence des statuts ; le
gérant est nommés par l’assemblée des associés représentant les 3⁄4 du capital social.
 Quant à la durée du mandat du gérant, elle est fixée dans son acte de nomination. En l’absence de
dispositions statuaire, le gérant est nommé pour une durée de 3 ans.
 Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.
Les pouvoirs des gérants :
 Le(s) gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. (Art 63)
 Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. En
l’absence de précision statuaires, chaque associé est habilités, en vertu de la loi, a accomplir tout acte
de gestion dans l’intérêt de la société.
 Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs les plus étendus sont reconnus aux gérants pour agir au
nom de la société (sans préjudice des pouvoirs qui sont attribués par la loi aux associés).
Si les statuts prévoient des limitations aux pouvoirs des gérants, ces limitations statutaires sont
inopposables aux tiers.
 La responsabilité de la société est engagée même si l’acte du gérant ne relève pas de l’objet social.
 En cas de pluralité des gérants ceux-ci exercent séparément les pouvoirs qui leurs sont reconnus par
la loi.
LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT
 Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les associés peuvent le révoquer par décision
représentant au moins trois quarts des parts sociales (art. 69).
 Une révocation abusive, de même qu’une démission abusive, peut donner lieu à des dommages et
intérêts au profit du gérant de la société. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé (art. 69 al. 2).
 Enfin, l’arrivée du terme ou la survenance d’un événement personnel (incapacité, déchéance, etc.)
entraînent la fin des fonctions du gérant.
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS

A – LES POUVOIRS
➢ Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC.

➢ Il existe toutefois une différence quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers. En effet, si
pour la SNC la société est engagée dans la limite de l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les
actes de gestion du gérant même s’ils dépassent l’objet social, à moins de prouver que les tiers
connaissaient ce dépassement, ce qui demeure difficile en pratique car la publication des statuts ne
suffit pas à constituer cette preuve.
➢ Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT : Sa responsabilité peut être civile ou pénale.
a – La responsabilité civile
Elle se fonde sur la théorie des obligations qui suppose trois conditions : une faute, un dommage et un
lien de causalité entre la faute et le dommage.
Il existe trois types de fautes concernant la gérance :
- des fautes de gestion (mauvais contrats, emprunts trop forts, etc.) ;
- la méconnaissance ou la violation des lois et règlements en vigueur (non-respect du droit du travail,
par exemple) ;
- ou encore le non-respect des statuts (lorsque le gérant outrepasse ses pouvoirs que les statuts
limitent).
 L’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les associés ou les tiers dans le
cadre d’une action individuelle (en cas de préjudice personnel).
 Si le dommage est causé à la société, il est possible d’intenter l’action sociale. Elle sera exercée soit
par la société (un des gérants ou le nouveau gérant), soit par les associés.
b – La responsabilité pénale
 En outre des dispositions du code pénal, la loi 5/96 a édicté de nombreuses règles relatives aux
infractions des gérants.
 En plus des infractions communes aux différentes sociétés (articles 104 à 112 : répartition de
dividendes fictifs, assemblées non conformes, etc.), cette loi a consacré un chapitre spécial aux
infractions et sanctions propres aux SARL (émission de valeurs mobilières ; fausse déclaration dans les
statuts sur la répartition des parts sociales, la libération des parts ou le dépôt des fonds, etc.).
LA SITUATION DES ASSOCIÉS
 La situation des associés a trait à leur droit à l'information et la communication, à leurs pouvoirs, à
leur responsabilité et à la cession de leurs parts dans la société.
1 – INFORMATION ET COMMUNICATION
 À ce sujet, les associés de la SARL ont trois prérogatives.
– Le contrôle permanent : Les associés des SARL ont un droit de contrôle permanent sur la société. Ainsi,
en vertu de l’article 70 al. 4, ils peuvent prendre connaissance, à toute époque, au siège social de
l’ensemble des documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices.
– L’information avant les assemblées : Quinze jours avant la tenue de chaque assemblée, le gérant doit
obligatoirement faire parvenir aux associés certains documents comptables et sociaux ainsi que les
résolutions proposées, afin qu’ils puissent voter en toute connaissance de cause
– Le droit d’alerte : Deux fois par an, tout associé peut poser des questions par écrit au gérant sur tout
fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse, le cas échéant, sera
communiquée au commissaire aux comptes.
– LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
 A l’occasion des assemblées générales, les associés vont pouvoir pleinement exercer leur pouvoir. En
effet, leur vote permettra d’orienter l’activité de la société comme ils le souhaitent. Il existe deux types
d’assemblées (ordinaire et extraordinaire).
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE :
 Elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice, cette assemblée ne peut se faire
par correspondance. Les associés peuvent être représentés par d’autres associés, leur conjoint ou une
autre personne si les statuts le prévoient (ce qui est rare).
 L’assemblée est convoquée soit par le gérant, soit par un commissaire aux comptes en cas de
problème, soit par un mandataire désigné à la demande d’un associé par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé.
 Cette assemblée est obligatoire, de même qu’une réunion demandée par un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le
quart des parts sociales.
 Elle a pour fonction principale l’approbation des comptes annuels, mais de nombreuses autres
décisions peuvent être prises par les associés à cette occasion (nomination et révocation du gérant,
autorisations diverses, etc.).
 Le nombre de voix dont bénéficie chaque associé est équivalent au nombre de parts détenues et les
décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois, et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :
 Ce deuxième type d’assemblée permet de modifier les statuts.

 L’assemblée générale extraordinaire concerne toutes les décisions importantes qui doivent être
prises à une forte majorité. Toute modification des statuts sera décidée par les associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
 Cette majorité est nécessaire, car les décisions prises peuvent entraîner des conséquences graves
pour la société, et par conséquent pour les intérêts des associés (changement de dénomination, de
siège social, fusion, dissolution, etc.).
 Toutefois, pour décider de l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
la majorité requise est seulement de la moitié des parts sociales.
– LA DISSOLUTION DE LA SARL
 On retrouve les causes communes à toutes les sociétés. La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un
jugement de liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité est prononcée à
l’égard de l’un de ses associés. Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation
contraire des statuts.
 Il existe des raisons spécifiques à la dissolution des SARL ; ainsi, lorsque le nombre d’associés dépasse
50, elle doit se transformer en SA, à défaut de régularisation dans les deux ans, elle sera dissoute de
plein droit.
 À la fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents comptables font apparaître que les
capitaux propres sont inférieurs au quart du capital social, le gérant doit, dans les trois mois, convoquer
une assemblée générale extraordinaire qui décidera soit de régulariser la situation financière (au plus
tard à la clôture de l’exercice suivant), soit sa dissolution.
 Remarque sur le cas particulier de la SARL à associé unique :
 Il convient enfin de préciser que ces mêmes règles sont applicables à la SARL à associé unique
(constitution, gérance, dissolution), ses particularités tiendront compte du fait de l’existence d’un seul
associé ; ainsi, les décisions sont-elles prises unilatéralement par l’associé unique, ce qui n’exclut pas la
tenue d’un registre des assemblées.

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Introduction au droit de sociétés :

Pourquoi aller vers une Sté à la place de se limiter à un fonds de commerce ?

I. Les conditions de formation des sociétés :

La femme n’a pas besoin d’autorisation du mari pr s’associer

2. Les conditions de formes :

B. SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS :

C. LE DÉPÔT DES FONDS EN BANQUE

D. LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

E. LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL

II. Attributs de la société

B. Le siège social et la nationalité :

SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET SOCIÉTÉS MULTINATIONALES

III. La fin des sociétés

2. La volonté des associés :

3. La disparition ou l’extinction de l’objet

6. L’application d’une procédure collective

IV. Classification des stés de droit privé :

1. Les sociétés civiles et sociétés commerciales :

Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur activité.

Les sociétés de personnes :

- Ces sociétés se distinguent par la prédominance de l’intuitu personae.

- La prédominance du facteur personnel (l’intuitu personae) dans leur constitution et leur

Les Sociétés de Capitaux

Les sociétés de capitaux ou par actions

3. Les sociétés sans personnalité :

B - La société créée de fait ou société de fait:

C- La société en nom collectif :

CONSTITUTION DE LA CNS : Caractères généraux :

❖ La capacité des associés :

B – La cessation des fonctions :

2- La révocation du gérant non associé :

C – Les pouvoirs du gérant :

Les règles concernant les associés

A. Le droit de communication de l’information :

b - L’information préalable aux assemblées:

B. Le pouvoir des assemblées

La société en commandité simple

Elle est soumise aux mêmes règles de la SNC, en ce qui concerne :

❑ La société en commandite simple se caractérise, en outre, par la prédominance de l'intuitu personae

LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS

 Le pouvoir des associés :

➢ En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un des commandités, d'incompatibilité, de

Les Sociétés de Capitaux

➢ Les pouvoirs du conseil d’administration :

LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE :

a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués :

b – Le président du conseil d'administration :

B- Statut juridique des membres du directoire

Cessation des fonctions :

 Les mêmes règles gouvernant le conseil d'administration et le conseil de surveillance en ce qui

Pouvoirs du conseil de surveillance

 La fonction principale du conseil de surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de

Les assemblées générales :

Assemblée générale extraordinaire :

Statut juridique du commissaire aux comptes

 Si l'une de ces incompatibilités survient au cours de l'exercice de sa mission, le commissaire aux

Rôle du commissaire au compte :

Rôle traditionnel du commissaire au compte :

2- Caractères de la mission du CAC :

Les commissaire aux comptes doivent porter à la connaissance du conseil d'administration ou de

❑ Cas de pluralité de commissaires aux comptes :