I.

gINTRODUCTION GENERALE SUR LES SOCIETES

A/ La classification des entreprises :

En fonction de la (ou des ) personne(s) qui détient le capital , et les objectifs retenus par l’entreprise
on distingue deux types d’entreprises :

 Les entreprises du secteur publique :

-les entreprises semi-publique :

Ce sont des entreprises contrôlées par les pouvoir publics (choix d’investissements , niveau des prix
politiques de l’emploi …) mais où des personnes privées participent au financement ou à la gestion .
-les entreprises publiques :
L’Etat détient la totalité du capital , et le pouvoir absolu de décision et de gestion .

 les entreprises de secteur privé :

-les entreprises individuelle :

un seul propriétaire assume tous les risques financiers (nombreux artisans, commerçants et
professions libérales).
-les entreprises sociétaires :
plusieurs associés assument tous les risques (Sté de personne) ou une partie seulement
(Sté des capitaux : SARL ,SA ) voir annexe n° 1

B/ Notion de contrat de société :

1- définition :

Le législateur Marocain définit , dans l’article 982 du dahir formant code des obligations et contrats
(D.O.C) la société comme : «  un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois , en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter . »
De cette définition , il semble que trois conditions soient nécessaires à l’existence d’une Sté :
un contrat qui exprime la volonté d’une association , des apports, et la recherche des bénéfices à partager
seuls ces deux derniers éléments gagnent à être précisés . Mais un quatrième élément constitutif de la
société ,et non formulé dans le texte précité , réside dans la constitution ,en la personne des associés
d’un «  Affectio societatis  » volonté commune de réaliser le but social .
ces conditions sont :

 la pluralité des associés :

La Sté est un contrat conclu entre au moins deux personnes selon l’article 982 du D.O.C (mais dans
la loi N° 5/ 96 la SARL peut être constituée par une seul personne « unipersonnelle » ) mais aucun
maximum n’est prévu .

 les apports :

Tout associé doit faire un apport à la Sté :

l’apport se définit comme un bien ou une valeur qu’un associé affecte à la société en vue de la
constitution de son capital ou ,mieux encore ,de son potentiel patrimonial et technique . dont les
associées transfèrent la propriété ou la possession à la société par contre partie de quel ils reçoivent des
parts sociales ou des actions . on distingue trois catégories d’apports :

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  apport en numéraire :c’est-à-dire apport en espèces ( chèque, apport d’une somme d’argent ).
 apport en nature : c’est l’apport de tout bien autre qu’une somme d’argent il peut
s’agir d’un meuble ou immeuble , corporel ou incorporel (terrain ,fonds de commerce , brevet
d’invention , licence d’exploitation …)
 apport en industrie : c’est l’apport d’un travail , d’une activité intellectuelle , ou d’un
savoir faire. Ce type d’apport est interdis dans certaines formes de Sté comme la SARL, SA…

 le partage des bénéfices et la contribution aux pertes  :

Cet élément implique deux choses :

d’une part , que le but de la Sté doit obligatoirement résider dans la recherche de profit ; d’autre part , que
tous les associés doivent avoir vocation à se partager les bénéfices ou, éventuellement les pertes .
Aux termes de l’article 1033 du D.O.C, la part de chaque associé dans les bénéfices et dans les perte est en
proportion de son apport .

 l’esprit Sociétaire (l’affection societatis ) :

L’existence d’un élément de nature psychologique ( volonté de collaborer , sur un pied d’égalité
l’œuvre commune ) .
Cela signifie que la présence d’au –moins deux associés est nécessaire et que les associés doivent prendre
une part active à la conduite des affaires sociale.

2- la société comme personne morale :

A partir de son immatriculation au registre de commerce la société existe en tant que personne
individualisé et jouissant d’une capacité juridique différente de celle de personnes physiques Associés. on
dit donc que la Sté jouir de la personnalité morale ( bénéficier ).
.
3- la Sté est personne juridique :

La Sté acquière la capacité de devenir sujet de droits et obligations.

4- la Sté personne individualisé :

Comme la personne physique la Sté dispose de :

 désignation (dénomination )
 un siége social ( domicile )
 Nationalité.
En ce qui concerne la capacité juridique, la Sté dispose d’un patrimoine propre et différent de celui
de chaque associé, on dit donc qu’elle dispose d’un patrimoine autonome.

5- classification de la société :

a/ classification selon l’objet :

Selon le genre d’activité qu’exerce la Sté on distingue deux types de la société  : Sté civile et Sté
commerciale.
 La Sté civile : Elle ne présente pas une forme commerciale ni un objet ayant relation avec le
commerce et se limite aux activités civiles : Sté immobilière …
 La Sté commerciale : C’est une Sté qui a pour objectif d’exercer habituellement des actes de
commerce. Aux Sté qui sont normalement commerciales par l’objet de leur activité, il faut ajouter
celles qui le sont obligatoirement en raison de leur forme, quelle que soit leur activité. Ce sont : les
S/tés en commandité, la S/té en nom collectif, la SARL (loi n°5-96,art 2 ) et la SA ( loi n°17-95,art 1
).
La distinction entre les Sociétés civiles et les Sociétés commerciales :
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Sociétés commerciales Sociétés civiles

- Régie par le droit civil et commercial - Régie uniquement par le droit civil.
- obligation d’inscription ou d’immatriculation au - Cette obligation n’existe pas.
registre de commerce .
- obligation de tenir des livres de commerce . - cette obligation n’existe pas.
- obligation de dépôts des statuts et de publicité . - cette obligation n’existe pas .
- la responsabilité des associés est limitée au montant de- - la responsabilité est limitée proportionnellement
leurs apports , ou bien les associés sont tenus aux montant des apports (sauf dans
indéfiniment et solidairement des engagements sociauxle. cas des Sociétés fiduciaires ou si les statuts le
dictent ).

b/ classification juridique des Sociétés commerciales : voir annexe n° 2

 les sociétés de personne :

Dans ces sociétés : les associés se regroupent en fonction de leurs qualité respectives, leur
personnalité est un élément indispensable . dans ce type de société les futurs associés doivent se
connaître entre eux et doivent se faire confiance mutuelle . la conséquence de cela se manifeste au
niveau de la responsabilité ; ainsi dans ce type de Société la responsabilité des associés est solidaire
et indéfinie (illimité ) .
Des parts sociales ne sont pas facilement transmissible ; on distingue 3 formes de Sociétés de
personne :
- Sté en nom collectif (SNC) :
Constituée par deux personnes au moins qui doivent avoir la qualité du commerçant et leur
responsabilité est illimité .
- Sté en commandité simple (SCS ) :
Constituée par deux personnes au moins qui sont :
+ les commandités : responsabilité d’une façon illimitée et solidaire.
+ les commanditaires : leur responsabilité est limitée à leurs apports.
Pour les deux types de Société le capital est divisé en part social.
- Société en participation (SP)
Sté en participation est un groupement dont les membres convient de ne pas solliciter
l’immatriculation au registre de commerce . ces formes de Sté sont utilisées par des
commerçants désireux de s’associer pour opération à durée limitée .
 les Sociétés des capitaux :
ce type de société ne s’intéresse ni à la qualité des associés ni à leurs connaissances mutuelles ,
l’essentiel c’est la réunion du capital et le respect des conditions de constitution . la responsabilité
des associés est limitée à leur apport et la négociation des actions libre en principe . on distingue 2
formes :
- Société anonyme (SA ) : voir ( II )
- Sté en commandité par action (SCA ) :
Dans ce type de Société le capital social est divisé en action , la responsabilité est limitée à leur
apport et ils sont une dénomination commerciale .
 la SARL :
C’est une Société hybride (Mixte ) elle ressemble au Sté de personne dans certains de ses
caractères et au Sté des capitaux dans d’autre .

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II. la société anonyme :
A/ définition :
La SA c’est le symbole de la société de capitaux elle est destinée pour les grandes Entreprises c’est
pour cela d’ailleurs que l’Etat exige cette forme pour certaines types d’activité : Banque , assurance … ,
aussi que pour toutes Sté désireuse s’introduire en bourse.
La SA est une Sté commerciale par la forme , son capital est divisé en actions négociable représentative
d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie .

B/ Caractères généraux :

- le nombre minimum des actionnaires (personnes physiques ou morales ) est de 5 personnes ( > 5 ) .
- le capital social d’une SA ne peut être inférieur à 3 000. 000 DH si la Sté fait publiquement appel à
l’épargne (*) et à 300 000 DH dans le cas contraire.
- Le capital social doit être intégralement souscrit à la constitution et à l’augmentation de capital .
- Les apports en nature doivent être totalement libérés , et les apports en numéraire doivent être libérés au
moins du 1/4 à la constitution ou à l’augmentation du capital ; la loi fixe un délai de 3 ans pour la
libération intégrale des actions en numéraire .
- Les apports peuvent être effectués en numéraire ou en nature , mais pas en industrie .
- La valeur nominale des actions est librement fixée dans les statuts , mais sans être inférieur à 100 DH .
Les associés sont des actionnaires leur part dans le capital est représenté par des actions librement
négociable .
- La responsabilité des associés est limitée à leur apport .
- Les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçant .
- Absence de considération portée à la qualité de la personne des associés .
- La Sté acquière la personnalité morale à partir de la date de son immatriculation au registre du
commerce .
- La Sté Anonyme a une dénomination , cette dernière est librement choisit et doit être suivit de la
mention S.A et du montant du capital .

(*) : toute Sté dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs à dater cette inscription .

C/ la Constitution : voir annexe n° 3

Pour la validité de la constitution de la SA la loi exige un certains nombre de la formalité
concernant les points suivantes :
- la rédaction des statuts .
- les associés .
- le capital social .
- les assemblées constitutives .
- dépôts des publicités .
1- la rédaction des statuts ( dans les annonces légales ) :
Un écrit est nécessaire pour la validité de la constitution de SA, le contrat doit être rédigé sous
seing privé ou par un notaire , l’acte de constitution doit être contenu :
 la dénomination sociale
 le siége social
 l’objet social
 le capital social
 la durée et l’année sociale (99 ans : durée renouvelable )
 les premiers administrateurs
 la répartition des bénéfices
2- les associés :
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 - selon la nouvelle loi il faut au moins 5 associés qualifiés d’actionnaires .
- les associés peuvent être des personnes physiques ou morales .
- les associés ne sont pas obligatoirement des commerçant .
3- le capital social :
3.1 / notion et montant :
Selon la nouvelle loi, le capital social est de 300 .000 DH au minimum .Mais pour les Sociétés
faisant appel public à l’épargne et pour les Sociétés qui ont plus de 100 actionnaires le capital
minimum est de 3.000.000 DH .
3.2 / la réalisation du capital social :
a- la souscription :
- c’est une promesse d’apport , la souscription se fait par la signature d’un bulletin de souscription .
- la Sté n’est constituée que si le capital social est intégralement souscrit .
b- les dépôts des fonts en banque :
- les dépôts se fait soit directement par les souscripteurs soit par les fondateurs après les avoir reçu des
souscripteurs .
- les apports en natures doivent être souscris et libérés intégralement à la constitution . les apports
numéraires doivent être libérés au minimum légale ( le 1/4 de l’apport ) et les 3/4 qui restent doivent
être versés dans un délais de 3 ans .
4- les assemblées constitutives :
L’assemblée générale constitutive a pour but de :
- Approbation des statuts
- vérifier la déclaration de souscription et versement ( D.S.V ) constatée par un acte notarié ou sous
seing privé .
- nommer les administrateurs et les commissaires au compte .
- donner pouvoir à un mandataire en bute d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité .
- constater l’existence définitive de la Sté .
Remarque : si les apports sont en nature la première assemblée constitutive désigne des
commissaires aux apports ( permit les commissaire aux comptes ).
5- Dépôt et publicité :
- Dans un mois de la constitution de la SA , il doivent être déposé au greffe du tribunal de 1er instance
les documents suivants : les statuts , les P.V des assemblées constitutives , déclaration de
souscription du capital , liste certifie les souscripteurs contenant Noms, prénoms , domicile et
nombre d’action souscris .
- Immatriculation au registre du commerce .
- publication dans un journal d’annonce légale (JAL ) ou dans un bulletin officielle ( B.O) .
- déclaration à l’inscription du travail .
- déclaration au service des impôts .

D/ la fondation :
Les associés au nombre de 5 doivent prendre connaissance des caractéristiques de la Sté en voie de
création , les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne soit en par un mandataire justifiant
d’un pouvoir spécial . en effet , les 1 ers membres du conseil d’administration , du directoire et du
conseil de surveillance sont nommés dans les statuts .
Remarque : ne peuvent fonder une Sté anonyme , les personnes atteint d’une déchéance
(descente ) ainsi que les personnes condamnés depuis moins de 5 ans pour délits de déchéance de
fonds ou d’escroquerie .

E/ types de Société Anonyme :

Il existe 3 types de SA :
- Les Sociétés anonyme qui fait publiquement appel à l’épargne
- La Société Anonyme simplifier
- La Société Anonyme normale
a- la Sté qui fait publiquement appel à l’épargne :
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 - Toute Sté dont les titres sont côtés en bourse .
- Toutes Sté qui pour le placement des titres qu’elle émit à recours , soit à des Sociétés en bourse soit
à des Bque ou à autre établissement financiers soit au démarrage ou à des procédés quelconque de
publicité .
- Toutes Sté qui compte plus de 100 actionnaires .
b-la Sté Anonyme simplifiée :
La SA simplifiée est crée exclusivement par 2 ou plusieurs sociétés , chacune de ces sociétés doit
avoir un capital = 2.000.000 DH
c-la Sté anonyme normale :
Nous qualifions cette forme de normale parce qu’elle est la forme la plus couramment utilisée par les
sociétés .