DROIT

DES AFFAIRES
Les sociétés commerciales
 SOCIÉTÉ /ASSOCIATION/INDIVISION
LA SOCIETE L’ASSOCIATION L’INDIVISION

" la société est un contrat par lequel deux L'association est la Selon l'article 960 du Dahir des obligations
convention par la quelle deux et des contrats l’indivision et un régime de
ou plusieurs personnes mettent en commun
ou plusieurs personnes propriété collective qui peut porter sur une
leur biens ou leur travail, ou tous les deux mettent en commun d'une chose (une maison) ou un droit (l'usufruit),
à la fois, en vue de partager le bénéfice façon permanente leurs et dont l’origine peut être légale (héritage)
qui pourra en résulter". connaissances ou leur ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).
activité dans un but autre
L'indivision est un état temporaire et
(Article 982 du Dahir des obligations et que de partager des
chaque indivisaire peut demander la sortie
des contrat) bénéfices.
de l'indivision par le partage.
• Un contrat : statuts de la société (Article 1er du dahir du 15
A cet égard l’article 978 DOC prévoit que
• Les personnes : associé/ actionnaire novembre 1958
"nul ne peut être contraint de rester dans
réglementant le droit
• Les apports: l’indivision, et chacun des communistes peut
d'association).
numéraire/nature/industrie toujours provoquer le partage. Toute clause
contraire est sans effet".
• Le but lucratif: objectif de partage du
bénéfice
 CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES
Les sociétés de personnes Les sociétés de capitaux
Présentent deux spécificités :
- La connaissance et la confiance Dans ces sociétés la personne
mutuelle des actionnaires est
- La responsabilité solidaire et indéfinie. indifférente ce qui importe
ÄEn raison de la connaissance et de la c'est le capital.
confiance, la cession des parts sociales est En conséquence, les actions de la
tributaire du consentement de tous les société sont, en principe,
associés de même le décès ou l’incapacité librement cessibles et
d'un associer met, en principe, fin à la négociables, la mort ou
société. l'incapacité d'un actionnaire n'a
ÄLa responsabilité solidaire et indéfinie pas d'impact sur la société.
signifie que si la société ne paye pas un En outre, la responsabilité des
créancier, ce dernier peut poursuivre un actionnaires est limitée à leurs
des associés pour le paiement de la totalité apports.
de la dette de la société sur son patrimoine
Le type le plus marqué des
personnel sans se limiter à son apport sociétés de capitaux est la
L'exemple type et la société en nom société anonyme.
collectif.
La société à responsabilité
limitée
C’est une société mixte ou
hybride à la lisière entre les
sociétés de personnes et les
sociétés de capitaux.
-Elle se rapproche des
sociétés de personnes à
travers le régime de cession
des parts sociales qui n’est
totalement pas libre.
- Elle se rapproche des
sociétés de capitaux par la
responsabilité des associés
qui est limitée à leurs
apports.
 LES TRAITS COMMUNS
DES SOCIETES

LE CO NTRAT DE S O CIETE ( LE S S TA TU TS )

Le contrat de société doit respecter

les conditions suivantes : Les statuts comportent aussi des conditions spécifiques de validité :
1. la forme de la société (SARL, SA, SNC...) ;

Le consentement des parties ne doit 2. la dénomination sociale précise

pas être vicié ; 3. l'objet de la société ;
4. le siège social (lieu du principal établissement) ;
L’associé doit avoir la capacité de
contracter (Tuteur) 5. le montant du capital ;
6. les apports de chacun des associés ;
L’objet du contrat doit être licite ; 7. la durée (pas plus de 99 ans) ;
8. les modalités de fonctionnement (gérant, administrateur, durée
La cause du contrat doit être licite. de l'exercice...).
 LES AS S O CIES / A C TIO N N AIRES

La société est constituée par un minimum de deux associés et sans aucun nombre maximum.
Ce principe souffre des exceptions, exemples :

ÄLa société à responsabilité limitée et la

société par actions simplifiée peuvent être
constituées avec un seul associé, elles sont
appelée société à responsabilité limitée à
associé unique et société par actions
simplifiée à associé unique.
ÄMaximum des associés, la société à
responsabilité limitée ne peut dépasser 50
associés. Si elle atteint ce nombre elle doit
être transformée en société anonyme.

ÄLa société anonyme requiert un minimum

de cinq actionnaires.
 LES APPO RTS
Tout associé doit effectuer un apport effectif. Il fixe la limite de l’obligation de l’associé d’une SA ou
d’une SARL, en revanche, l’associé en nom collectif et le commandité sont tenus indéfiniment du passif
social quel que soit le montant de leur apport.

L’APPORT EN NUMÉRAIRE L’APPORT EN NATURE L’APPORT EN INDUSTRIE

Il consiste en une somme
d’argent. On distingue deux
étapes:
- Souscription: la promesse
d’apport (engagement à une
somme d’argent)
- Libération : réalisation de la
promesse d’apport (versement)
Il consiste en un bien.
Dans certains types de sociétés
(SA, SARL...) l’évaluation est faite
par un commissaire aux apports,
professionnel indépendant qui
procède au chiffrage du bien en
engageant sa responsabilité.
Il porte sur le savoir faire.
L’apport en industrie, faute de
valeur patrimoniale réalisable,
n’entre pas dans la composition du
capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans
les sociétés en commandite pour les
commandités. Interdit : dans la SA.

L'AFFECTIO S O C IE TA TIS
Il s’agit d’une locution d'origine latine pour désigner l'élément intentionnel indispensable à la formation du lien
qui unit les personnes qui ont décidé de participer au capital d'une société. Il exprime la volonté affirmée de
collaborer de manière effective, dans un intérêt commun et en vue de partager les résultats.

L'existence de l'affectio societatis permet de distinguer la société des autres groupements notamment les
associations et l’indivision qui se forment sans cette volonté d'investir en commun et de partager les bénéfices
ou les pertes de la société .
1. Société en nom collectif (SNC)

2. Société à responsabilité limitée (SARL)

3. Société anonyme (SA)

4. Société en commandite simple (SCS)

5. Société en commandite par actions (SCA)

6. Société par actions simplifiée (SAS) – introduite en 2021-

 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La société en nom collectif est une société commerciale par la forme dans laquelle les associées
acquièrent la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
ÄCette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de personnes comme les membres d'une
famille ou des amis qui veulent se préserver de la participation sociale d'un tiers.
ÄUn autre atout de la société en nom collectif et que la loi n'exige aucun capital minimum pour sa
constitution, comme pour la SARL, et qu'elle offre une garantie pour les créanciers à travers la
responsabilité solidaire et indéfinie des associés des dettes sociales.
ÄLa SNC est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de “société en nom
collectif” ou de “SNC”.
Ä, La dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs des associés (Fitness land lazrek et cie
s.n.c.) ou être purement fantaisiste (MAGHREBNET snc )
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LES ASSOCIES
NOMBRE : Un minimum de deux associés et sans
maximum.
QUALITÉ: Des personnes physiques ou morales
qui acquièrent, à titre personnel, la qualité de
commerçant.
Pour devenir associe la personne doit avoir la
capacité commerciale et ne pas se trouver dans
une situation d’incompatibilité, d’interdiction ou
ceux qui sont frappées d’une déchéance
commerciale ne peuvent être des associés SNC.
RESPONSABILITÉ: Les associés sont responsables
solidairement et indéfiniment des dettes sociales.
Chaque associé est tenu envers le créancier de la
société non pas à concurrence de son apport dans
la société mais sur son patrimoine personnel
MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ
Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre
en demeure la société par un acte extrajudiciaire.
Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des
garanties dans les huit jours de la notification, sauf
prorogation par ordonnance du président du tribunal, le
créancier peut attaquer l’un des associés pour demander le
paiement intégral de la dette de la société.
L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un recours
subrogatoire: il peut se retourner contre les autres associés
pour leur exiger le remboursement proportionnel de la
quote-part leur incombant.
La personne qui devient associée en cours d’existence de la
société répond non seulement des dettes nées après son
entrée, mais aussi de celle existant au jour de son arrivée.
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LE CAPITAL
-Minimum :
Les associés jouissent d'une liberté totale dans la
détermination du capital social. Aucun minimum n'est
imposé par la loi étant donné que les associés
répondent personnellement des dettes sociales. et
aucune disposition légale de ces parts sociales.
Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur est
librement déterminée par les statuts: non négociables
et non librement cessibles.
- Les apports :
üEn numéraire : souscription intégral et aucun délai
pour la libération
üEn nature : pas de procédure de vérification par les
commissaires.
üEn industrie : admis mais ne concourt pas à la
formation du capital.
LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Principe : nomination facultative
Exceptions:
La désignation est obligatoire dans deux
hypothèses :
1- Lorsque le chiffre d'affaires à la clôture
de l'exercice social, dépasse le montant de
cinquante millions de dirhams, hors taxes.
2- Lorsqu'un associé au moins en fait la
demande. A défaut une demande est faite
auprès du président du tribunal, statuant en
référé.
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LA GESTION
Tous les associés sont gérants sauf
stipulation contraire des statuts, qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi
les associés ou en dehors d’eux, personne
physique ou morale.
LA NOMINATION DES GERANTS
Les gérants peuvent être désignés soit par
les statuts, soit par acte ultérieur (par
l’assemblée générale)
A défaut de nomination d’un ou plusieurs
gérants, tous les associés sont gérants et
peuvent administrer les affaires sociales.
Aménagements statutaires : les statuts
peuvent désigner uniquement un ou
plusieurs gérants, associés ou non, ou en
prévoir la désignation par un acte ultérieur.
LA RÉVOCATION DES GERANTS
Le mode de révocaAon des gérants dépend du mode de leur.
Associé désigné gérant par les statuts: révocaCon à l’unanimité.
La révocaAon entraîne la dissoluAon de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf si les statuts prévoient sa
conAnuaAon ou que les autres associés le décide à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se reArer de la société en
demandant le remboursement de ses droits sociaux.
Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il
peut être révoqué dans les condiAons prévues par les statuts. En
cas de silence des statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
Gérant non associé : révocaAon dans les condiAons prévues par les
statuts. En cas de silence des statuts: révocaAon à la majorité.
La révocaAon sans juste moAf, peut donner lieu à dommages
intérêts.
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS
1- DANS LES RAPPORTS INTERNES
Dans l’ordre interne le ou les gérants peuvent faire, à
5tre individuel, tout acte de ges5on dans l’intérêt de
la société.
Cependant, les statuts peuvent aménager librement
les pouvoirs du gérant : prévoir l’autorisa5on
préalable des associés/ répar55on des pouvoirs entre
plusieurs/ la signature conjointe.
Le gérant qui ne respecte pas ces limita5ons engage
sa responsabilité civile vis-à-vis des associés.
2- DANS LES RAPPORTS EXTERNES
Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers (n’ont pas de valeur), et les
actes réalisés par un seul gérant engagent
valablement la société par tous les actes entrant dans
l’objet social mais si les statuts prévoient une
signature conjointe ou une répartition des pouvoirs.
L’opposition d’un gérant aux actes que se propose
d’effectuer un autre gérant ne peut avoir d’effet à
l’égard des tiers qu’à condition d’établir que ces
derniers avaient connaissance d’une telle opposition.

REGLE GENERALE : Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (signature conjointe…) sont:
- Valables dans l’ordre interne (vis à vis des associes) si un seul gérant signe un contrat avec un fournisseur sans
demander la signature conjointe de l’autre gérant les associes peuvent l’attaquer en justice.
- Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans valeur pour les tiers et le contrat signé avec le fournisseur
par un seul gérant ( alors que les statuts prévoient signature conjointe de deux gérants) est valable.
 LA DISSOLUTION DE LA SNC

Les causes communes à toutes les sociétés par l'expiration du temps pour lequel elle a été
constituée
La loi dispose que le décès d’un associé met fin à la société ; toutefois les statuts
prévoient en règle générale que la société se continuera soit entre les associés
survivants, soit avec les héritiers ou des tiers.

• Continuation entre les associés survivants

Dans ce cas, les héritiers n’acquièrent à aucun moment la qualité d’associés, mais ont droit
à une indemnisation égale à la valeur des parts déterminée au jour du décès.

• Continuation avec les héritiers ou des tiers

Dans ce cas, les héritiers seront agréés afin d’obtenir la qualité d’associé; à défaut ils
auront droit à l’indemnité précitée.
Les parts pourront également faire l’objet, en application d’une éventuelle clause
statutaire, d’un rachat soit par les associés survivants, soit par des personnes agréées à
cet effet.
 LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

ÄLa société à responsabilité limitée est une société commerciale.

Ä Elle est constituée par une personne ou plusieurs personnes.

Ä Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant.

Ä Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Ä la forme de société à responsabilité limitée ne peut être adoptée par :

Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation

et d'épargne.

LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1
personne ( physique /société)
Une SARL à associe unique ne
peut par créer une SARL à
associe unique
• SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à
comprendre plus de 50
associés, elle doit, dans le
délai de deux ans, être
transformée en SA.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL
n’acquièrent pas la qualité de
commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés
est limitée à leurs apports
CARACTERISTIQUES
LE CAPITAL SOCIAL/ LES APPORTS
- LE MINIMUM DU CAPITAL: Aucun minimum exigé.
- LES APPORTS
ü APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale/ libération du ¼ et du reste dans les 5
ans suivant l’immatriculation de la société au registre de commerce.
ü APPORT EN NATURE : PRINCIPE : L’évaluation par un commissaire aux apports.
Exception : le commissaire aux apports est facultatif si la valeur de l’apport en nature
n'excède pas cent mille dirhams et que la valeur totale de l'ensemble des apports en nature
non soumis à l'évaluation n'excède pas la moitié du capital.
Les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux
apports ne sera pas obligatoire. A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur
retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux
apports en nature.
ü APPORT EN INDUSTRIE : PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de
commerce ou une entreprise artisanale, apportés à la société ou crées par elle à partir
d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur peut aussi
apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet
social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée
par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté
 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Principe :
La nomination d’un commissaire
aux comptes est facultative
Excep&ons
La nomina'on du CAC est obligatoire dans les cas suivants :
• Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à
la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante
millions de dirhams, hors taxes.
• A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins ¼
du capital sur demande adressée au président du tribunal.
 LA CESSION DES PARTS SOCIALES
1- CESSION LIBRE
ÄLes parts sociales sont librement cessibles entre
les associés.
ÄLes parts sociales sont librement transmissibles
par voie de succession et librement cessibles entre
conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.
EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément
les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes
susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés
qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils
prévoient.
A défaut d’une réponse de la société dans les 30
jours à compter de la notification le consentement à
la cession est réputé acquis.
1- CESSION CONTROLEE
La cession aux tiers est contrôlée et nécessite le consentement de la
majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés
- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à compter
de la dernière des notifications le consentement à la cession est réputé
acquis.
- Si la société refuse de consentir à la cession
Äles associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert. Ce
délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du
tribunal sans excéder trois mois.
ÄLa société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le
même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts de cet associé et de racheter ces parts.
 LA GERANCE
LE (s) GÉRANT (s) La société à responsabilité limitée est gérée par un ou plusieurs gérants personne physiques associés ou non pour
une durée fixée dans les statuts à défaut la durée est de 3 ans.

ÉTENDUE DES POUVOIRS

DES GERANTS
Dans les rapports entre associes :
Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout
acte de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers,
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

RÉVOCATION DU GÉRANT

La révoca2on du gérant est faite à la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Ä Si la révocaEon est décidée sans juste moEf, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Ä Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légi2me, à la demande de tout associé.
 LA SOCIÉTÉ ANONYME (S.A)
la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes

LE CAPITAL SOCIAL
LES ACTIONNAIRES → Le capital minimum
Nombre: minimum 5 - 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne
- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne
Qualité: n’acquièrent → Apports : En numéraire + en nature ( pas d’apport en industrie)
pas la qualité de - Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au moins le ¼
commerçant. le reste durant les 5 ans de l’immatriculation
Responsabilité: limitée - Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports
à leurs apports. -Actions: Le valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.
Exception : Pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse
des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à 10 DH
- Cession des actions : libre et sont même négociables

COMMISSAIRE AUX COMPTES : la nomination d’un CAC est obligatoire

La nomination de deux CAC est obligatoire dans, les sociétés faisant appel public à l'épargne, les sociétés
de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
 LA SOCIÉTÉ ANONYME
Les actionnaires ont le choix entre deux modes d’organisation de la société:
La société anonyme à conseil d’administration (CA) La société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
Le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au
§Le CA se compose au moins 3
moins et de 12 membres au plus (15 cotée en bourse)
administrateurs et au plus 12(15 appel à
- Tous les membres doivent être des actionnaires.
l’épargne public).
- Le conseil de élit en son sein un président et un vice-président.
§Les administrateurs sont tous des
- Le conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la
actionnaires
société par le directoire.
§Nommés pour une durée qui n’excède 6
- Les prérogatives du conseil de surveillance peuvent être
ans, sauf stipulation contraire des statuts.
étendues en insérant dans les statuts une liste d'actes qui
§Les décisions sont prises à la majorité des
seront soumis à autorisation préalable du conseil.
membres présents ou représentés.
- Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
§Le président du conseil d’administration est
ou représentés, sauf une majorité plus forte des statuts.
investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir dans l’intérêt de la société. Le directoire est un organe collégial (max 5/ 7 Société qui fait APE.)
§ La direction est assumée soit par : § SI le capital est inférieur à 1.500.000 Dirhams, une seule personne, qui
* La même personne qui est président du prend dans ce cas, le Wtre de directeur général unique.
conseil d'administration et qui est prend le § Les membres du directoire peuvent être pris en dehors des acWonnaires.
titre de président directeur général (PDG), § Le directoire est invesW des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
* Une autre personne, actionnaire ou non, et de la société dans les seules limites de l'objet social et sans empiéter sur les
pouvoirs du conseil de surveillance et des assemblées d'acWonnaires.
qui prend le titre de directeur général (DG
 LAanonyme
6. La Société SOCIÉTÉ ANONYME
Décisions collectives
Distinction entre l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire ‘(AGO et AGE)

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALES ORDINAIRE

Quorum: Elle ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions ayant
le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum
n'est requis.
L’assemblée générale extraordinaire
Quorum: Elle ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation,
la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des
actions ayant le droit de vote

Majorité : Elle statue à la majorité des voix dont disposent Majorité : Elle statue à la majorité des deux tiers des
les actionnaires présents ou représentés. voix des actionnaires présents ou représentés

Attributions : sont l’approbation des comptes, la Attributions: seule habilitée à modifier les
nomination ou le remplacement, des membres des statuts dans toutes leurs dispositions.
organes de gestion de la société et l’autorisation
d’opérations telles que les conventions entre la société et
l’un de ses administrateurs, émission d’obligations…
 LA SOCIÉTÉ
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
 LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

NOMBRE ◆ Elle est cons*tuée par une ou plusieurs personnes.

D’ASSOCIÉS ◆ Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, elle est dénommée société par ac*ons simplifiée à associé
« unique (SASU).

Aucun capital minimum n’est exigé.

CAPITAL Le montant du capital social est fixé librement par les statuts.

• Apport en numéraire : souscription intégrale/ libération du reste dans 3 ans de l’immatriculation au RC.
• Apport en nature : libération intégrale au moment de leur émission.
• Apport en industrie: acceptable
La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l’épargne.
Les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans.
Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’autorisation de la société

L’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée sont librement fixés par les
Organes statuts de la société.
de gestion
La société par actions simplifiée est gérée par un ou plusieurs administrateurs et elle est représentée à
l’égard des tiers par un président dont les pouvoirs sont déterminés par les statuts.
 LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE SIMPLE
 LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.

Deux catégories d’associés :
§ un ou plusieurs commandités, dont la situation est analogue à celle des membres
Nombre des sociétés en nom collectif,
d’associés § un ou plusieurs commanditaires, qui ne sont tenus des dettes sociales que dans la
mesure de leur apport à la société et qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer
Capital clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire
dans le capital social.
§ Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants
sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux, personne physique ou
morale.
Organes § Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause
de gestion statutaire contraire.
§ Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire
des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.
§ Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire
des statuts pour certaines décisions.
 2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE

Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de
réglementées ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés

§ Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.

§ Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée, soit par un
commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
§ Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés peuvent
librement fixer dans les statuts.
§ Les décisions extraordinaires notamment celles modifiant les statuts sont prises à
l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital des
Décisions commanditaires.
collectives § Les associés commanditaires disposent d’un droit de communication permanent.
Ils peuvent consulter pour les trois derniers exercices, les livres, l’inventaire, les états
de synthèse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a
été désigné un et les procès verbaux des assemblées.
§ Quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les
états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont
communiqués aux associés.
 2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE

Particularités

§ Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans

la gestion de la société, ni passer aucun acte de gestion.
§ La cession des parts sociales requiert l’unanimité des
associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par une
clause statutaire qui stipulerait par exemple :

- que les parts sociales des associés commanditaires sont

librement cessibles entre associés ;

- que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des

tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
 3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Nombre § Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.

d’associés § Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :

Capital § 300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
§ 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne.
Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et
du contrôle de cette dernière.

La gérance:

§ Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de

Organes gérants.
de gestion § Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers.
§ Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit désigner
un représentant permanent.
§ Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou
statutaires.
§ La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse
l’objet social.
§ Le ou les gérants encourent une responsabilité civile ou pénale.
 3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Le conseil de surveillance :
§ Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins, nommés pour une durée de six ans.
Les associés commandités ne peuvent y siéger.
§ C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes, à la
Organes
différence le conseil de surveillance porte un jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée
de ges*on générale ordinaire annuelle des associés.
§ Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion de
leur résultat.

Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un de ses gérants est soumise à
réglementées l’autorisation préalable des associés.

Contrôle § La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans toute société en commandite par actions.
3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions

collectives nécessitent un double consultation :
§ Une consultation des commandités, soit en assemblée, soit par
correspondance, dans les mêmes conditions que les associés d’une
Décisions société en nom collectif ;
collectives
§ Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en
assemblée générale. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles
fixées pour les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles
particulières.

§ Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur

leurs biens personnels des dettes sociales.

§ La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à

Particularités celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut
particulier des associés commandités et le mode de gestion.

§ C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.