Introduction

La création d'une société de personne ou d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est
une démarche d'une importance cruciale pour les entrepreneurs et les dirigeants
d'entreprises. Ces deux formes juridiques sont couramment choisies pour établir une
entreprise, mais elles présentent des différences fondamentales qui méritent une attention
particulière.

La société de personne est une structure où la responsabilité des associés est illimitée, ce qui
signifie qu'ils sont personnellement responsables des dettes de la société. Cette forme
juridique est souvent utilisée pour les petites entreprises familiales ou les partenariats, car
elle offre une grande flexibilité dans la gestion et la prise de décision. Cependant, elle
comporte également un niveau élevé de risque personnel pour les associés.

En revanche, la SARL est une forme de société où la responsabilité des associés est limitée à
leurs apports en capital. Cela signifie que les associés ne sont pas personnellement
responsables des dettes de la société au-delà de leur investissement initial. La SARL offre une
protection financière importante aux associés, mais elle implique également une structure
de gouvernance plus formelle et des obligations légales plus strictes.

Dans notre discussion, nous allons plonger plus en profondeur dans le processus de
constitution de ces deux types de sociétés. Nous examinerons les étapes clés, les exigences
légales, les avantages et les inconvénients de chacune, ainsi que les facteurs à prendre en
compte pour choisir la forme juridique la mieux adaptée à votre projet entrepreneurial
I. Généralité sur les sociétés :

● Quelle définition ?

Une société est, selon sa définition juridique, un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes décident de mettre en commun des biens ou leur industrie en vue de partager
les bénéfices, les économies ou les pertes qui en résulteront. Exceptionnellement, une
société peut également être la création d’une seule personne.

L’intérêt de créer une société est de limiter la responsabilité des entrepreneurs et de

protéger leur patrimoine personnel. Par ailleurs, la société permet d’attirer les
financements et les nouveaux acteurs. Enfin, le “passage en société” peut également
présenter un intérêt fiscal. En résumé, la formation d’une société présente de nombreux
avantages pour divers projets

● Comment fonctionne une société ?

La création d’une société entraîne toujours la naissance de la personnalité juridique,

également appelée personnalité morale. C’est cette personnalité juridique qui permet à
la société de fonctionner au cours de son existence. En effet, une fois obtenue, la société
se voit reconnaître des droits tels que la capacité de contracter, mais également des
obligations. La société dispose d’une responsabilité et devra répondre de ses actes en cas
de faute.

L’ensemble des informations régissant le fonctionnement de la société sera indiqué dans

les statuts de société. Autrement dit, devront figurer dans ces derniers : la nature de la
société, la durée, l’objet social, la nature, le capital social, ainsi que le mode de gestion et
d’administration.

Par ailleurs, plusieurs étapes sont indispensables à la création d’une société telles que le
dépôt du capital social en banque, la publication d’une annonce légale ainsi que
l’immatriculation de l’entreprise

● Quels sont les différents types de société ?

 Il existe plusieurs types de sociétés différentes. En fonction du rôle joué par les associés,
on peut séparer les sociétés en trois catégories distinctes : les sociétés de personnes, les
sociétés de capitaux, les sociétés mixtes. Par ailleurs, la holding est une forme de société
particulière

1. societe des personnes :

Une société de personnes est une forme d'entreprise où les propriétaires (ou associés) sont
personnellement responsables des dettes de l'entreprise. Il existe différentes structures de
sociétés de personnes, telles que la société en nom collectif (SNC) et la société en
commandite simple (SCS). Dans ces structures, les associés sont généralement impliqués
activement dans la gestion de l'entreprise et partagent les bénéfices et les pertes.
Cependant, ils sont également personnellement responsables des dettes de l'entreprise, ce
qui signifie que leurs biens personnels pourraient être utilisés pour couvrir les obligations de
l'entreprise en cas de difficultés financières. Les sociétés de personnes sont souvent utilisées
pour de petites entreprises familiales ou des entreprises où les associés ont une relation de
confiance étroite.

Notez que les réglementations et les structures légales peuvent varier d'un pays à l'autre,
donc il est important de consulter un professionnel du droit ou un expert en comptabilité
pour des conseils spécifiques à votre situation1

a) Une société en nom collectif (SNC) :

Est une forme d'entreprise où deux ou plusieurs personnes se regroupent pour exploiter
une entreprise en commun. Voici quelques caractéristiques clés d'une SNC :

Responsabilité illimitée : Les associés d'une SNC sont personnellement responsables des
dettes et des obligations de l'entreprise. Cela signifie que leurs biens personnels peuvent
être utilisés pour couvrir les dettes de la société en cas de problème financier.

1https://www.bdc.ca/fr/articles-outils/boite-outils-entrepreneur/gabarits-documents-guides-affaires/
glossaire/societe-de-personnes#:~:text=Une%20soci%C3%A9t%C3%A9%20de%20personnes%20est,seulement
%20une%20ou%20un%20propri%C3%A9taire.
Gestion conjointe : Dans une SNC, chaque associé a le droit de participer activement à la
gestion de l'entreprise. Les décisions importantes sont prises collectivement, et chaque
associé à une voix égale, sauf indication contraire dans le contrat de partenariat.

Partage des profits et des pertes : Les bénéfices et les pertes de l'entreprise sont répartis
entre les associés conformément aux modalités convenues dans le contrat de partenariat.
Cette répartition n'a pas besoin d'être égale et peut être basée sur la contribution en capital,
le travail ou d'autres critères.

Continuité limitée : La continuité de la SNC peut être limitée par la vie des associés. Si un
associé quitte l'entreprise ou décède, la SNC peut prendre fin, sauf si le contrat de
partenariat prévoit autre chose.

Formalités légales : La création d'une SNC implique généralement de remplir des formalités
légales, telles que l'enregistrement de la société, la rédaction d'un contrat de partenariat et
l'obtention des licences nécessaires.

Il est important de noter que les lois et réglementations concernant les SNC peuvent varier
d'un pays à l'autre, et il est recommandé de consulter un avocat ou un expert en
comptabilité pour comprendre les implications spécifiques à votre juridiction et pour établir
un contrat de partenariat approprié2

b) Une société en commandite simple (SCS) :

Est une forme d'entreprise dans laquelle il y a deux types d'associés : les associés
commandités et les associés commanditaires.

Associés commandités : Ce sont les associés qui gèrent activement l'entreprise et qui ont
une responsabilité illimitée pour les dettes et les obligations de la société. Ils sont
responsables personnellement et avec leurs biens personnels.

Associés commanditaires : Ce sont les associés qui investissent de l'argent dans l'entreprise
mais qui n'ont généralement pas de rôle actif dans la gestion quotidienne de l'entreprise.

2 https://www.economie.gouv.fr/entreprises/societe-en-nom-collectif-snc#:~:text=Qu'est%2Dce
%20qu',constitu%C3%A9%2C%20sans%20minimum%20de%20montant.
Leur responsabilité est limitée aux montants qu'ils ont investis dans la société. Leur
implication se limite généralement à fournir des fonds en échange d'une part des bénéfices.

Voici quelques caractéristiques clés d'une SCS :

Gestion active : Les associés commandités sont responsables de la gestion et de la direction

de l'entreprise.

Responsabilité mixte : Les associés commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que
les associés commanditaires ont une responsabilité limitée à leurs investissements.

Répartition des profits : Les bénéfices sont généralement répartis entre les associés
conformément aux termes convenus dans le contrat de société.

Continuité : La continuité de la SCS peut être affectée si un associé commandité quitte

l'entreprise, mais les associés commanditaires peuvent choisir de nommer un nouveau
commandité pour poursuivre l'activité.

Formalités légales : La création d'une SCS implique généralement des formalités légales, y
compris l'enregistrement de la société et la rédaction d'un contrat de société 3

c) Une société en participation :

Est une forme de coopération commerciale qui permet à deux ou plusieurs personnes ou
entreprises de collaborer sur un projet ou une activité spécifique sans créer une entité
juridique distincte, telle qu'une société ou une entreprise individuelle. Voici quelques
caractéristiques clés d'une société en participation :

Absence d'entité juridique distincte : Contrairement à d'autres formes d'entreprises, comme

les sociétés ou les entreprises individuelles, une société en participation n'a pas de
personnalité juridique distincte. Cela signifie qu'elle n'a pas d'existence légale en tant
qu'entité distincte.

3https://www.legalstart.fr/fiches-pratiques/statut-entreprise/societe-en-commandite-simple/
Collaboration limitée : Une société en participation est souvent utilisée pour des projets ou
des activités spécifiques et limitées dans le temps. Elle permet aux parties de collaborer de
manière flexible sans avoir à créer une entité juridique permanente.

Partage des coûts et des profits : Les participants à une société en participation partagent
généralement les coûts et les profits du projet de manière équitable, selon les modalités
convenues entre les parties.

Implication variable : Les participants peuvent avoir des degrés d'implication variables dans
le projet, et leurs contributions peuvent être financières, matérielles ou en travail.

Absence de formalités légales : Dans de nombreuses juridictions, il n'est pas nécessaire de

remplir des formalités légales spécifiques pour établir une société en participation.
Cependant, il est recommandé de documenter les accords par écrit pour éviter les
malentendus.

Responsabilité des participants : Chaque participant est généralement responsable de ses

propres actes et obligations dans le cadre de la société en participation. La responsabilité
des participants peut varier en fonction des modalités de l'accord.

Les sociétés en participation sont souvent utilisées pour des projets ponctuels, des
investissements immobiliers, des collaborations artistiques, ou d'autres initiatives où les
parties souhaitent travailler ensemble de manière informelle et sans créer une structure
juridique permanente

2. Une SARL, ou Société à Responsabilité Limitée :

La société à responsabilité limitée (SARL) a la particularité de combiner les caractéristiques

d’une société de personne (intuitu personae, parts sociales) et d’une société de capitaux
(responsabilité limitée aux apports). La responsabilité des associés au sein d’une SARL est
limitée, ce qui constitue l’un de ses principaux avantages

Une SARL doit être constituée par au moins 2 associés (ou un seul associé en cas de création
d’une SARL unipersonnelle ou EURL), qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Le capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est fixé par la loi.
Le capital social est réparti en parts sociales entre les associés, en proportion de leurs
apports4.

Pour créer une SARL, il est nécessaire de rédiger des statuts et d’accomplir toutes les
démarches d’immatriculation. Nous évoquons ce point dans le paragraphe suivant.

Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares
exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est
réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.

La SARL est dirigée par au moins un gérant. Il doit s’agir d’une personne physique, associée
ou non

Est une forme juridique d'entreprise couramment utilisée dans de nombreux pays, . Voici les
caractéristiques clés d'une SARL :

Responsabilité limitée : Les associés d'une SARL ont une responsabilité limitée, ce qui
signifie que leur responsabilité est limitée au montant de leur investissement dans
l'entreprise. Leurs biens personnels ne sont généralement pas utilisés pour couvrir les dettes
de la société.

Nombre d'associés : Une SARL peut être constituée avec un ou plusieurs associés. Dans
certains pays, il peut y avoir des restrictions sur le nombre maximum d'associés.

Gestion flexible : Les associés d'une SARL peuvent choisir de gérer l'entreprise eux-mêmes
ou de nommer un gérant pour le faire en leur nom. Cela offre une certaine flexibilité dans la
façon dont l'entreprise est gérée.

Capital social : Les associés contribuent au capital social de la SARL en apportant des fonds
ou des biens en échange de parts sociales. Le capital social minimum requis varie selon les
pays.

4https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/sarl-definition-et-fonctionnement/
Formalités légales : La création d'une SARL implique généralement des formalités légales,
telles que l'enregistrement de la société, la rédaction des statuts de la société et l'obtention
des licences nécessaires.

Gestion administrative : Une SARL doit se conformer à des exigences administratives, telles
que la tenue de comptes financiers, la présentation de rapports annuels et le paiement des
impôts.

Continuité : La continuité de la SARL n'est généralement pas affectée par le départ ou la

cession des parts sociales d'un associé.

La SARL est une structure d'entreprise populaire pour les petites et moyennes entreprises en
raison de sa flexibilité et de la protection de la responsabilité limitée qu'elle offre

II. Aspect juridique de la SARL et des sociétés de personnes :

1. Aspect juridique de la SARL :

La SARL ou société à responsabilité limitée peut se définir comme une forme juridique qui
est à mi-chemin entre la société capitaux et la société de personnes puisque la
responsabilité des associés est limitée à leurs apports .Et aussi , est une forme juridique
courante pour les entreprises .

La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes. C’est- à-
dire un individu peut créer une SARL dont il est le seul membre .

Caractéristiques :

▪ Une SARL ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée
composée d’une seule personne. Lorsque la société ne comporte qu’une seule
personne, elle est dénommée « associé unique ».
 ▪ Le nombre des associés d’une SARL ne peut être supérieur à (50) cinquante. Si le
nombre des associés dans une SARL dépasse cinquante, ce nombre doit être réduit à
moins de cinquante. Sinon la SARL doit être transformée, dans un délai de deux ans, en
société anonyme. Autrement la SARL est dissoute.
▪ La SARL est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le
nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être obligatoirement précédée ou suivie de
la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ou « société à
responsabilité limitée d’associé unique ».
▪ L’énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro
d’immatriculation au registre de commerce, doit figurer dans les actes, lettres, factures,
annonces, publications ou sur tous les autres documents émanant de la société et
destinés aux tiers.

▪ Le capital de la SARL doit être supérieur ou égal à 10.000 Dhs (Cent mille dirhams). Et il
est divisé en parts sociales égales, dont le montant, de chacune d’elles.

Il est important de noter que les spécificités juridiques de la SARL peuvent varier d'un pays à
l'autre en fonction de la législation en vigueur. Il est recommandé de consulter un
professionnel du droit ou un expert-comptable pour obtenir des conseils adaptés à votre
situation particulière.

2. Aspect juridique des sociétés de personnes :

Les sociétés de personnes sont des formes juridiques d'entreprises où les associés exercent
leur activité en commun, et où leur responsabilité est généralement illimitée. Il existe
plusieurs types de sociétés de personnes, dont les principales sont la société en nom collectif
(SNC) et la société en commandite simple (SCS). Et la société en participation

a) La société nom collectif ( SNC) :

C’est une société dont les associés (deux ou plus) ont tous la qualité de commerçant.

Caractéristiques :
Tous les associés sont solidairement responsables des dettes de la société ;
▪ Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés . La cession des parts sociales doit être faite par écrit
et déclarée au registre de commerce ; · Aucun capital minimum n’est exigé , Elle est
désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou
plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
société en nom collectif »

▪ Toute personne qui accepte que son nom soit incorporé à la dénomination d’une société
en nom collectif devient responsable des engagements de la société au même titre que
les associés .Les gérants de la société (associés ou non) sont désignés par les statuts. Si
ce n’est pas le cas, tous les associés sont considérés comme gérants .

▪ Si une personne morale est désignée comme gérant d’une SNC, ce sont ses dirigeants qui
assument la responsabilité en cas de problème
▪ Il est interdit au gérant de la société en nom collectif d’exercer toute activité similaire à
celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les associés et le gérant d’une SNC
est tenu de préparer, à la fin de chaque exercice, le rapport de gestion, l’inventaire et les
états de synthèse. Ces documents doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée
des associés dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice .

▪ Les décisions des associés doivent être consignées dans un procès-verbal, indiquant tous
les détails (date, lieu, noms et prénoms, discussions, résumé des débats, vote, résultats).
▪ Le procès-verbal doit être signé par chaque associé présent .

▪ La société en nom collectif dont le chiffre d’affaires hors taxes, à la fin de l’exercice,
dépasse 50.000.000 Dhs (cinquante millions de Dirhams) est tenue de désigner un
commissaire aux comptes. Ce dernier doit être choisi parmi les experts comptables
agrées.
b) La société en commandite simple :

C’est une société qui est constituée d’associés commandités et d’associés

commanditaires.

Caractéristiques :

▪ Les commanditaires (ceux qui financent) apportent l’argent en numéraire ou en

nature.

▪ Leur participation au capital ne peut être faite sous forme d’apport en industrie .

▪ Les commandités (ceux qui se font financer) s’occupent de la gestion et peuvent

contribuer par des apports en numéraire, en nature ou en industrie

▪ La SCS désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom
d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société en commandite simple »

▪ Aucun capital minimum n’est exigé

▪ L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, engageant la société

vis-à-vis des tiers, même en vertu d’une procuration

▪ Les gérants de la société sont désignés par les statuts. Si ce n’est pas le cas, tous les
associés commandités sont considérés comme gérants

▪ Si une personne morale est désignée comme gérant d’une société en commandite
simple, ce sont ses dirigeants qui assument la responsabilité en cas de problème
 ▪ La réunion d’une assemblée des associés se tient, si elle est demandée soit par un
commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires

▪ Les décisions des associés doivent être consignées dans un procès-verbal, indiquant
tous les détails (date, lieu, noms et prénoms, discussions, résumé des débats, vote,
résultats). Le procès-verbal doit être signé par chaque associé présent

▪ La SCS dont le chiffre d’affaires hors taxes, à la fin de l’exercice, dépasse 50.000.000
Dh (cinquante millions de Dirhams) est tenue de désigner un commissaire aux
comptes .

c) La société en participation :

La société en participation est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice
qui pourra en résulter.

Caractéristiques :

▪ La société en participation n’a pas la personnalité morale. Elle n’existe que dans les
rapports entre associés. Elle n’est pas destinée à être connue des tiers

▪ Elle n’est soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son

existence peut être prouvée par tous les moyens

▪ Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et obligations

respectifs et des conditions de fonctionnement de la société

▪ Et si la société a un caractère commercial, les rapports entre les associés sont régis
par la réglementation applicable aux sociétés en nom collectif
▪ Les associés peuvent décider dans le cadre du contrat, qui les lie, que leurs rapports
peuvent être autrement considérés

▪ A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé
même dans le cas où il révélerait le nom des autres associés sans leur accord

▪ Si les participants agissent de manière ouverte et connue par le public, en qualité

d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en nom collectif

▪ Sauf clause contraire, chaque associé conserve la propriété de son apport. Toutefois,
les associés peuvent convenir de mettre en indivision (en commun) certains apports .
III. Aspect comptable :
Il est nécessaire avant tout de mentionner que selon le type juridique de société. Différents
types d'apports sont possibles (apports en numéraire, en nature ou en industrie) et que la
libération (la mise á la disposition de la société) peut être immédiate ou répartie sur
plusieurs années.

La comptabilité doit constater les promesses d'apports en capital faites par les associés, la
réalisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution qu'on a présenté dans l'aspect
juridique et qu'on va expliciter dans l'aspect fiscal.

Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales consiste à enregistrer

distinctement et successivement les promesses d'apport faites par les associés et la
réalisation des apports même dans les cas où ces opérations (promesse et réalisation) sont
effectuées simultanément. En outre, la constitution d'une société engendre des frais qu'il est
nécessaire d'enregistrer.5

1. Promesses d’apports :
Ce sont des promesses faites par les associés en vue de mettre en commun certains biens
constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les formes
suivantes :

❖ Apports en numéraire ou en espèce ;

❖ Apports en nature : immeuble, stocks de marchandise,... etc.

❖ Apports en industrie : l’associé apporte son travail, ses compétences ou ses

connaissances. Ce type d’apport est difficilement évaluable et ne fait jamais partie du

capital de la société. Il est même strictement interdit aux associés de la société
anonyme et n’est possible pour ceux de la SARL que s’il est lié à l’apport du fonds de
commerce ou d’exploitation artisanale (c’est le seul cas où il peut être rémunéré par
des parts sociales). En fait, il est interdit aux associés dont la responsabilité est
limitée aux apports car ils sont appelés à affranchir les pertes éventuelles à

5file:///C:/Users/pc/Downloads/DOC-20231006-WA0003..pdf(le 06/10/2023 à 15 :24)

 concurrence de leurs apports, alors qu’un apport en industrie n’a pas une valeur
pécuniaire.

N.B: lorsque le nombre d’associés est réduit, on spécifie leurs noms au niveau des apports
dans le cas des SNC et des SARL et on spécifie leurs noms et leurs catégories au niveau des
apports et du capital dans le cas des sociétés en commandite.

2. Libération des apports :

Il s’agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être soit totale, dans
ce cas les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis, soit partielle et
dans ce cas les associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant
ultérieurement apporté.

Remarque :

• La libération doit être immédiate ou intégrale pour les apports en nature quel que soit le
type de société et intégrale aussi pour les SARL quel que soit le type d’apports.

• Seuls les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés, le reste étant apporté
dans un délai de trois ans maximum pour les SA et sans précision de délais pour les SNC.

• Les actionnaires des SA doivent libérer au moins le quart de leurs apports en numéraire
lors de la constitution.

● Comptes à utiliser :

La constitution suit la même logique comptable quelle que soit la catégorie de la société, à
l’exception de quelques particularités. Les comptes à utiliser sont alors :

• 34610 Associé, compte d’apport en société en numéraire

• 34611 Associé, compte d’apport en société en nature

• 1111Capital social

• 1119 Actionnaires, capital souscrit, non appelé et non versé

• 3462 Actionnaires, capital souscrit, appelé et non versé

 a) Comptabilisation des opérations de la constitution chez les sociétés de
personnes :
Comptabilisation des promesses d’apport :

Les promesses d’apports faites par les associés représentent une

Les promesses d’apports faites par les associés représentent une créance de la société sur
ses associés pour le total du nominal prévu. Cette créance est portée au débit du compte
3461: « Associés-comptes d'apport en société ». Un compte sera ainsi ouvert à chaque
associé pour enregistrer le montant de la promesse d’apport.6

La contrepartie des apports sera enregistrée au crédit du compte 1111: « Capital social ».

L’ensemble des promesses d’apport constitue donc le capital social de la société.

Remarque:Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en

numéraire, il est possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes
divisionnaires :

34611: « Associés - comptes d'apport en numéraire »

34612: « Associés - comptes d'apport en nature »

En outre, cette subdivision est particulièrement importante lorsque le capital est composé
d’apports à libérer immédiatement à la constitution et d’apports dont la libération est
échelonnée, car elle permet de suivre individuellement la réalisation des promesses
d’apport.

Exemple :

34611 Associés - comptes d'apport en numéraire

34612 Associés - comptes d'apport en nature
1111 Capital social

6https://www.studocu.com/row/document/universite-moulay-ismail/comptabilite-internatioale/comptabilite-
des-societes-chapitre-2/15508350
 ✔ Libération des apports en numéraire :

Les apports en numéraire peuvent être libérés soit dans leur totalité lors de la
constitution de la société, soit en plusieurs échéances.

● Libération intégrale à la constitution :

Selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un notaire ou dans une banque, soit
versés dans la caisse de la société. Les réalisations d’apports sont portées au crédit
pour solde du compte 3461 « Associés – comptes d’apport en société » par le débit des
comptes d’actif qui constatent ces apports, à savoir :7

– Le compte 5141 « Banque »,

– Le compte 5161 « Caisse »,
– Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».

● Libération échelonnée du capital :

La loi autorise les sociétés à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Ainsi, selon les
besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se contenter d’appeler une partie
seulement des apports en numéraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est en partie
appelé à la constitution et donc à libérer immédiatement. La partie du capital social non
appelée à la constitution fera ultérieurement l’objet d’appels successifs par la société ; elle
sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés.

Exemple :

5141/ 5161 BQ /caisse / Divers débiteurs

3488
Associés - comptes d'apport en numéraire
34611

7https://www.tifawt.com/comptabilite-des-societes/constitution-des-societes-commerciales/
 ✔ Libération des apports en nature :

Les titres représentatifs d’apports en nature sont libérés intégralement lors de leur émission.
Les éléments apportés sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés (actif
immobilisé, stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans les statuts
de la société, et le cas échéant par le crédit des comptes de passif grevant les apports, et
devant être pris en charge par la société (dettes rémunérant les apports à titre onéreux). En
contrepartie le compte 3461: « Associés – comptes d’apport en société » est crédité pour
solde.

28 Actif immobilisé

3 Stock

34 Client
Associés - comptes d'apport en nature

34611 Fournisseur

Exemple :

b) Comptabilisation des opérations de la constitution chez SARL:

✔ Comptabilisation des promesses d’apport :

.Lorsque le capital social est composé d'apports à libérer immédiatement etd'apports à

libérer ultérieurement, l'enregistrement comptable de la promesse se fait par la
constatation dans les comptes de la société les deux types d'apports, successivement, par le
débit des comptes 3461: « Associés - comptes d'apport en société » 1119: « Actionnaires,
capital souscrit non appelé » et le crédit du compte 1111: « Capital social ».
 Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » représente la fraction
du capital non exigible à la souscription; il apparaît distinctement au passif du bilan en
soustraction du montant du capital social (compte 1111).

Exemple :

34611 Associés - comptes d'apport en numéraire

1119 Actionnaire capital souscrit non appelé
1111 Capital social

✔ Libération des apports en numéraire :

La loi autorise les SARL à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Ainsi, selon les
besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se contenter d'appeler une partie
seulement des apports en numéraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est en
partie appelé à la constitution et donc à libérer immédiatement. La partie du capital social
non appelée à la constitution fera ultérieurement l'objet d'appels successifs par la société;
elle sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés

A l'occasion des appels successifs du capital, le compte 3462 « Actionnaires - capital souscrit
et appelé non versé » est débité par le crédit du compte 1119 « Actionnaires capital souscrit
non appelé ». Le compte 3462 est soldé au moment de la réalisation de l'apport par le débit
des comptes d'actif qui constatent ces apports, à savoir

- Le compte 5141 « Banque »,

- Le compte 5161 « Caisse »,

- Le compte 3488 « Divers débiteurs - Notaire X ».

Exemple :
L’écriture d’appel des apports :

1119 Actionnaire capital souscrit non appelé

34611 Associés - comptes d'apport en numéraire

 L’écriture de libération

5141 Actionnaire capital souscrit non appelé

34611 Actionnaire capital souscrit appelé non versé

✔ Libération des apports en nature :

L’écriture de libération des apports en nature chez la SARL est la même écriture de celle des
sociétés de personne car les apports en nature sont intégralement libéré a la souscription
quel que soit le type de société.

IV. Aspect Fiscal :

Fiscalement, on distingue trois catégories d’apports selon la nature de leur rémunération:

1. Les types d’apports selon le C.G.I (Code Général des Impôts) :

a) Les apports purs et simples :

Les apports sont dits purs et simples si, indifféremment de leurs natures (en numéraire ou
en nature), ils sont rémunérés uniquement par des droits sociaux (matérialisés par des parts
sociales, par des actions…).
Les apports purs et simples peuvent être :
• Des numéraires
• objets mobiliers ou immobiliers
• stocks
• créances clients
• matériel
• fonds commercial.

b) Les apports à titre onéreux :

Ils sont dits à titre onéreux si, en contre partie de l’apport effectué, l’apporteur reçoit, non
des droits sociaux, mais des espèces, des valeurs équivalentes ou la promesse de payer des
dettes qui grèvent son apport.
 c) Les apports mixtes :
Ce sont des apports qui sont en partie à titre pur et simple et en partie à titre onéreux.

2. Les frais de constitution :

Les différents types des apports fiscaux soit purs et simples ou apports à titre onéreux
représentent des formalités légales de constitution d’une société qui entrainent des frais
importants tels que : les droits d’enregistrement et de timbre, la taxe notariale, les autres
frais (les frais de publicité légale, les honoraires, les frais de greffe, les commissions
bancaires, frais foncières …).

a) Droit d’enregistrement
Les droits d'enregistrement constituent un impôt dû lors de la transmission de biens. On
parle aussi de droits de mutation (à titre gratuit ou onéreux). Ils concernent tout type de
transactions, dès lors qu'il y a changement de propriétaire. C'est à la fois une formalité et un
impôt, fixe ou proportionnel.8 L'article 133-1-D-10° du Code Général des Impôts stipule que
le droit d'enregistrement est fixé à 1% pour les constitutions des sociétés : « réalisées par
apports nouveaux à titre pur et simple, à l'exécution du passif affectant ces apports qui est
assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports
et selon l'importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ».

b) Imposition des apports à titre pur et simple :

D’après, l’article 133-I-D-10° du code général des impôts au titre de l’année 2016
« Le taux des droits d’enregistrement appliqué aux apports effectués lors de la constitution
ou de l’augmentation du capital diffère selon leur nature et par conséquent selon
l’équivalent remis en contrepartie de ces apports ».
A ce titre le code général des impôts stipule que le taux d’imposition des apports a titre pur
et simple est fixé à 1% pour les constitutions des sociétés quelle que soit leur nature (en
numéraire ou en nature).
Exemple :
Lors de la création de leur société X, les associés ont apporté les éléments suivants :
-Apport en numéraires 200 000 DH
-Apport en nature:

● Local 100 000 DH

8https://www.google.com/url?
sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwifgrDHgeeBAxV2VqQEHVjjAeEQFno
ECAgQAw&url=https%3A%2F%2Fwww.expert-invest.fr%2Fguide-impots%2Fque-sont-les-droits-d-
enregistrement%2F&usg=AOvVaw1jLR-3Y43hAo7a1LlRe5VF&opi=89978449
 ● Stock de marchandise 20 000 DH

● Mobilier de bureau 10 000 DH

● Véhicule 70 000 DH

● Fond commercial (éléments incorporels) 100 000 DH

✔ Calcul des droits d’enregistrement:

Capital = 500 000 x 1% =5 000 DH

c) Imposition des apports à titre onéreux :

L’imposition des apports à titre onéreux, sont imposés aux droits de mutation selon la
nature des biens et l’imputation donnée au passif pris en charge par la société nouvelle.
Le code général des impôts (Article 133-I) est imposé des tarifs des droits de mutation liées
aux apports à titre onéreux selon les taux proportionnels suivants :

● 6% : Immeubles et droits immobiliers.

● 6% : Fonds de commerce et clientèle (éléments incorporels).

● 1,5% : Marchandises garnissant le fonds de commerce, créances clients, objets

mobiliers (Machines, matériel divers, mobiliers, véhicules, etc.)

Exemples :
Lors de la création d’une société Y,
Mr Ali apporte-contre remise d’actions de valeur nominale 100 dh les apports suivants :
Terrain 1 000 000 DH ; fonds commercial 450 000 DH, créances clients 250 000 DH ; stock de
matières 300 000 DH, dettes fournisseurs 250 000 DH.
Liquidation des droits : Le montant des droits dus dépend de 1′imputation des dettes
fournisseurs.

● Cas 1: Imputation sur le terrain ;

Apports Montant Apports à titres purs et Apports à titre

simples onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000 - 250 000= 750 000 250 000
 Fonds commercial 450 000 450 000

Créances clients 250 000 250 000

Stocks 300 000 300 000

Total 2 000 000 1 750 000 250 000

Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples = 1 750 000 x 1% = 17 500
- Apport à titre onéreux = 250 000×6% = 15 000
Total à payer = 17 500 + 15 000 = 32 500 DH

● Cas 2 : Imputation sur les stocks:

Apports Montant Apports à titres purs et Apports à titre

simples onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000

Fonds commercial 450 000 450 000

Créances clients 250 000 250 000

Stocks 300 000 300 000- 250 000= 50 000 250 000

Total 2 000 000 1 750 000 250 000

Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples =1 750 000 x 1% = 17 500
- Apport à titre onéreux = 250 000 x 1,5 % = 3 750
Total à payer = 17 500 + 3 750 =21 250 DH

● Cas 3 : Imputation de 200 000 sur fonds commercial et 50 000 sur les créances
clients:

Apports Montant Apports à titres purs et Apports à titre

simples onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000

Fonds commercial 450 000 450 000- 200 000= 250 000 200 000

Créances clients 250 000 250 000- 50 000= 200 000 50 000
 Stocks 300 000 300 000

Total 2 000 000 1 750 000 250 000

Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples =1 750 000 x 1% = 17 500
- Apport à titre onéreux :
- 200 000×6% = 12 000
- 50 000 x 1.5% = 750
Total à payer = 17 500 + 12 000+ 750 =30 250 DH

Toutefois, quelle que soit la valeur des apports, Il ne pourra être perçu moins de mille (1000)
dirhams de droits d’enregistrement pour les actes de constitution des sociétés
(Article 133-II du code général des impôts 2016).
Exemple :
Lors de la création de leur société D, Les associés ont apporté en numéraire une somme de
20.000 DH formant le capital social.
Les droits d’enregistrement dus sont calculés comme suit :
- Droits d’enregistrement calculés : 20.000 × 1% = 200 DH < 1000DH.
Donc, Droits d’enregistrement minimums dus : 1.000 DH.

3. Les autres frais :

La constitution d’une nouvelle société commerciale demande des frais supplétifs au
préalable qui peuvent être des frais dus au démarrage, ou autre frais et taxes
d’enregistrement et de rédaction.
Donc, les autres frais de constitution d’une société peuvent être :

● Les Honoraire : sont comptabilisés TTC car la TVA n’est pas récupérable, (TVA :

10%).

● Taxe Notariale : Elle est due au taux proportionnel de 0,50% du capital sur les actes
rédigés par les notaires. (Le montant minimal réglé est 100DH.)
 ● Frais de publicité dans les journaux (HT),

● Autres frais:
- registre de commerce,
- frais de conservation foncière :
o Droits fixes de dépôt : 700dh
o Enregistrement des biens immeubles (> 450DH): (75dh /immeuble+ 1% de la
valeur du bien immeuble.

N.B :

● 2111 Frais de constitution = Droit d’Enregistrement + Les Honoraires.

● 2112 Frais préalables au démarrage = Taxe Notariale + Autre Frais

● 2117 Frais de publicité.

Exercice d’application :

Le l’ère avril la société FARAH SA.R.L a été constituée au capital, divise en action de 100 DH.
Mr KARIM a apporté des apports en numéraires de :
1 000 000 DH Mr YESSER a apporté :
• Fonds commercial: 120 000 DH
• Matériel transport: 120 000 DH
• Stock de marchandises : 200 000 DH
• créance client : 150 000 DH
• dettes fournisseurs: 150 000 DH
Les apports sont libérés de la moitie à la souscription (versement en banque), les frais de
constitution sont réglés par chèque bancaire. Les frais de constitution sont payés le 7 mai.
Sachant que les honoraires du notaire s'élève à 1% du capital.
Le conseil d’administration procède le 1er juin à l'appel de la 2eme moitie qui devrait être
versée le 1er juillet au plus tard
TAF:
1. Calculez le capital social
2. Calculez les frais de constitution
3. Passez les écritures comptables nécessaires
Solution :
1) Capital social = les apports en nature + les apports en numéraire – les dettes

120 000 DH + 120 000 DH +150 000 + 200 000 + 1 000 000 - 150 000 = 1 440 000dh

2) Les frais de constitution = les honoraires +droit d'enregistrement

● Calcule des honoraires : capital social × 1% = 1440000 ×1% = 14400DH

● Calcul des droits d'enregistrement :DE apports purs et simple + DE apporta titre

onéreux

❖ Droit d’enregistrement apports purs et simple

 = capital social × 1% = 1440000 ×1% = 14400dh

❖ Droit d'enregistrement apports à titre onéreux :

Imputation sur les fonds de commerce :

Apport Apport purs et simple Apport a titre onéreux

En numéraire 1000000

Fond commercial 120000 150000

Matériel de transport 120000

Stock de marchandise 200000

Client 150000

Total 1590000 150000

Apport purs et simple = (1590000-150000) *1% = 14400

Apport à titre onéreux = 150000*6% = 9000

Droit d’enregistrement = 14400+9000= 23400

Imputation sur stock :

Apport Apport purs et simple Apport à titre

onéreux

En numéraire 1000000

Fond commercial 120000

Matériel de transport 120000

Stock de marchandise 200000 150000

Client 150000

Total 1590000 150000

 Apport a titre onéreux = 150000*1.5%= 2250

Droit d’enregistrement = 14400+2250= 16650

LES DETTES SONT IMPUTEES PROPORTIONNELLEMENT AUX APPORT

Les apports Montant % imputation % Montant

en numeraire 1000000 62.89% 94335 0% 0

Fond 120000 7.55% 11325 6% 679.5

commercial

Mtr de trsprt 7.55% 11325 6% 679.5

120000

stock mrch 25160 1.5% 377.4

200000 12.58%

client
14145 1.5% 212.175
150000 9.43%

TOTAL 1590000 100% 1948.575

CALCULE D’IMPUTATION :
En numéraire : 150000*62.89%= 94335 ; fond commercial : 150000*7.55%= 11325

Matériel de transport = 150000*7.55%=11325 ; stock de march = 150000*12.58%= 25160

Client = 150000*9.43%= 14145

❖ Droits d'enregistrement : DE apports purs et simple + DE apport à titre onéreux

14400 + 1948.575 =16348.575

❖ Donc les frais de constituions = les honoraires +droit d'enregistrement

14400 + 16348.575 = 30748.75

3) Les écritures comptables :

34612 Associé compte d’apport en nature 440000
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non verse 500000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500000
1111 Capital social 1440000
Constitution de la société
01 /04
2340 Matériel de transport 120000
3421 Client 150000
2230 Fons commercial 120000
3111 Marchandises 200000
4411 F/re 150000
34612 Associé compte d’apport en nature 440000
Libération des apports en nature
01/04
5141 banques 500000
4361 Actionnaire capital souscrit appelé non verse 500000
Libération de la 1ère moitié
 07/04
2111 Frais de constitution 30748.75
5141 Banque 30748.7
Chèque bancaire
01/06
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non verse 500000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500000
Appel de la 2eme moitie
01/07
5241 Banque 500000
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non verse 500000

Table des matières

Introduction 2
I. Généralité sur les sociétés : 3
1. societe des personnes : 4
a) Une société en nom collectif (SNC) : 4
b) Une société en commandite simple (SCS) : 5
c) Une société en participation : 6
2. Une SARL, ou Société à Responsabilité Limitée : 7
II. Aspect juridique de la SARL et des sociétés de personnes : 9
1. Aspect juridique de la SARL : 9
2. Aspect juridique des sociétés de personnes : 10
a) La société nom collectif ( SNC) : 10
b) La société en commandite simple : 11
c) La société en participation : 12
III. Aspect comptable : 13
1. Promesses d’apports : 13
2. Libération des apports : 14
a) Comptabilisation des opérations de la constitution chez les sociétés de personnes : 14
b) Comptabilisation des opérations de la constitution chez SARL: 17
IV. Aspect Fiscal : 19
1. Les types d’apports selon le C.G.I (Code Général des Impôts) : 19
a) Les apports purs et simples : 19
b) Les apports à titre onéreux : 19
c) Les apports mixtes : 19
2. Les frais de constitution : 19
a) Droit d’enregistrement 19
b) Imposition des apports à titre pur et simple : 20
c) Imposition des apports à titre onéreux : 20
3. Les autres frais : 22
Exercice d’application : 24
CONCLUSION 30
Webographie : 31

CONCLUSION

La constitution d'une société de personne ou d'une SARL représente une étape

déterminante dans la création d'une entreprise. Le choix entre ces deux formes juridiques
dépendra de nombreux facteurs, tels que la taille de l'entreprise, le niveau de responsabilité
que les associés sont prêts à assumer, et les objectifs à long terme de l'entreprise.

Les sociétés de personne offrent une grande souplesse dans la gestion, mais elles exposent
les associés à un risque financier personnel important. En revanche, les SARL offrent une
protection limitée de la responsabilité personnelle, mais elles impliquent une
réglementation plus stricte.
Il est essentiel de bien comprendre les avantages et les inconvénients de chaque structure,
ainsi que les exigences légales spécifiques à votre juridiction, avant de prendre une décision.
Dans tous les cas, il est recommandé de consulter un professionnel du droit ou un expert-
comptable pour vous guider tout au long du processus de constitution de votre entreprise,
afin de faire le choix le plus éclairé et adapté à vos besoins. La création d'une société est une
décision majeure qui aura des implications à long terme, il est donc crucial de faire preuve
de prudence et de planification

Webographie :

✔ https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/sarl-definition-et-fonctionnement/

✔ https://www.tifawt.com/comptabilite-des-societes/constitution-des-societes-

commerciales/

✔ https://www.studocu.com/row/document/universite-moulay-ismail/comptabilite-

internatioale/comptabilite-des-societes-chapitre-2/15508350

✔ file:///C:/Users/pc/Downloads/DOC-20231006-WA0003..pdf
✔ https://www.legalstart.fr/fiches-pratiques/statut-entreprise/societe-en-commandite-

simple/

✔ https://www.bdc.ca/fr/articles-outils/boite-outils-entrepreneur/gabarits-documents-

guides-affaires/glossaire/societe-de-personnes#:~:text=Une%20soci%C3%A9t
%C3%A9%20de%20personnes%20est,seulement%20une%20ou%20un%20propri
%C3%A9taire

✔ https://www.economie.gouv.fr/entreprises/societe-en-nom-collectif-

snc#:~:text=Qu'est%2Dce%20qu',constitu%C3%A9%2C%20sans%20minimum%20de
%20montant.