Les sociétés commerciales

Introduction générale:
- Définition : La société est définie par l'article 982 du Dahir des obligations et
contrats qui dispose que " la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personne mettent en commun leur biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter".
Le trait essentiel de la société, c'est l'affectation de biens ou de compétences en vue
d'une collaboration ou d'une activité commune, et cela dans le but de réaliser des
bénéfices pour le partager.
- Cadre légal :
Les diverses formes de sociétés sont régies par un corpus légal constitué
principalement par :
- le Dahir des obligations et des contrats du 12 août 1913.
- la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes promulguée par le
dahir du 30 août 1996 telle qu’elle a été modifiée et complétée. 1
- la loi 5-96 du 13 février 1997 sur la société en nom collectif, la société en
commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité
limitée et la société en participation telle qu’elle a été modifiée et complétée. 2

Plan :
Il y a lieu d’étudier les traits communs des sociétés avant de présenter les typologies
de sociétés commerciales.
§ 1- LES TRAITS COMMUNS DES SOCIETES
A la base la société est un contrat conclu entre des personnes qui font des apports
pour constituer le capital de la société et dont l’objectif et de partager le bénéfice
réalisé.

A- LE CONTRAT DE SOCIETE (les statuts)

La société est un contrat qui prend la forme particulière des statuts. En effet, l'accord
des associés doit être exprimé par l'établissement des statuts qui doivent être
rédigés par écrit.
C'est un contrat qui relève du dahir des obligations et contrats et des dépositions du
droit des sociétés.
D'un coté, il est régi par la théorie générale des contrats et doit respecter les
conditions générales de tout contrat à savoir :

1
B. O. 17 octobre 1996.
2
B.O. 1er mai 1997.
 1- Le consentement des parties (accord) qui doit être libre et éclairé ;
2- Chaque associé doit avoir la capacité juridique pour contracter;
3- L’objet du contrat doit être licite ;
4- La cause du contrat doit être licite.
De l'autre coté, les statuts comportent aussi des conditions spécifiques de validité. Il
s’agit notamment de :
 la forme de la société (SARL, SA, SNC...) ;
 la dénomination sociale précise
 l'objet de la société ;
 le siège social (lieu du principal établissement) ;
 le montant du capital ;
 les apports de chacun des associés ;
 la durée (pas plus de 99 ans) ;
 les modalités de fonctionnement (gérant, administrateur, durée de
l'exercice...).

B- LES ASSOCIES/ LES ACTIONNAIRES

En principe, la société doit être composée d’un minimum de deux associés et sans
aucun nombre maximum.
Toutefois, ce principe souffre des exceptions :
 la société à responsabilité limitée peut être constituée avec un seul associé, elle
est appelée société à responsabilité limitée à associé unique, alors que la
société anonyme requiert un minimum de cinq actionnaires..
 Quant au maximum des associés, seule la société à responsabilité limitée ne
peut dépasser 50 associés. Si elle atteint ce nombre elle doit, dans le délai de
deux ans, être transformée en société anonyme.
 La société anonyme doit être constituée au moins de 5 actionnaires

C- LE CAPITAL SOCIAL
Le capital social est constitué par les apports et divisé en parts sociales ou actions.
- LES APPORTS
Chaque associé (ou actionnaire) doit obligatoirement faire un apport à la société. Les
apports consistent dans les biens dont les associés transfèrent la propriété ou la
jouissance à la société et en contrepartie desquels ils reçoivent des droits sociaux :
des parts sociales ou des actions selon la forme de la société.
On distingue trois types d'apports : en numéraire, en nature et en industrie.
Toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature constituent le capital social.
1- L'apport en numéraire 
Cet apport consiste en une somme d’argent. L’apport se réalise en deux temps :
- La souscription est l’engagement pris par l’associé d’apporter une somme
déterminée à la société à travers la signature des statuts.
- La libération correspond au versement effectif de la somme à la société. En
principe, la souscription doit être intégrale alors que pour la libération le montant
et les modalités varient selon le type de société.
Ainsi, dans la société anonyme, le capital doit être intégralement souscrit mais les
apports en numéraire doivent être libérés lors de la souscription au moins du
quart au moins de leur valeur nominale.
La libération du reste doit être faite dans un délai qui ne peut excéder trois ans
pour la société anonyme, à compter de l’immatriculation de la société au registre
du commerce.
Les sommes versées lors de la constitution sont déposées dans un compte bloqué
au nom de la société en constitution et ne peuvent être retirées qu'après
immatriculation de la société au registre de commerce ou lorsque la société n'est pas
constituée.
2- L'apport en nature
Il s’agit de biens autres que de l’argent (immeuble, fonds de commerce,
marchandise, matériel, mobilier, brevets,...). L'apport peut être fait soit en pleine
propriété soit en jouissance.
› Les apports en pleine propriété : L’apport en propriété est réalisé par le
transfert de propriété des biens apportés (meubles ou immeubles) et leur mise à
disposition effective de la société. Le transfert de propriété et des risques ne peut
intervenir qu’au jour où la société acquiert la personnalité morale c'est-à-dire
après son immatriculée au registre du commerce. L’apporteur est tenu à garantie
envers la société comme un vendeur envers son acheteur mais l’associé n’a pas
droit au paiement du prix comme le vendeur mais à des droits sociaux dans la
société.
› Les apports en jouissance : Dans ce cas, le bien est mis à la disposition de la
société pour un temps déterminé sans transfert de la propriété. La société a donc
un droit de créance contre l’apporteur. Le bien ne fait donc pas partie du
patrimoine social, il est soustrait à l’action des créanciers sociaux.
Pour donner lieu à une contrepartie en valeur d’argent, l'apport en nature doit faire
l'objet d'une évaluation soit par un ou plusieurs commissaires aux apports ou
uniquement par les associés dans certaines sociétés.
3- L'apport en industrie :
L’associé apporte à la société ses compétences professionnelles, son savoir-faire.
Ce type d’apport n’est possible que dans les sociétés civiles, les SNC, les SARL
dans des cas spécifiques.
Les apports en numéraire ou en nature forment le capital social. Les apports en
industrie en sont exclus. En fait, l’apport en industrie va donner droit à des parts de
société mais il n’est pas pris en compte lors de l’évaluation du capital car il n’est pas
saisissable. C’est pourquoi l’apport en industrie est interdit dans les sociétés de
capitaux.
Le nombre des parts attribué à l’apporteur en industrie est évalué forfaitairement. En
principe, il est égal au nombre de parts attribué à l’associé qui a effectué le plus
faible apport en nature ou en numéraire sauf disposition contraire des statuts.

LE MINIMUM DU CAPITAL ET SA REPARTITION:

Toute société doit avoir un capital social qui correspond à la somme des apports
réalisés par les associés ou les actionnaires et mis à la disposition d'une société.
Le montant du capital varie selon la forme de la société : aucun minimum ni
maximum pour certaines sociétés alors que pour d’autres la loi a prévu un minimum
de capital. Ainsi dans la société en nom collectif et la SARL aucun minimum ni
maximum n’est prévu, alors que dans la société anonyme le minimum est de
300 000 dirhams ou 3 millions de dirhams selon qu’elle fait appel public à l’épargne
ou non.
Le capital social, dont le montant est fixé par les statuts, est divisé en parts sociales
pour les sociétés de personnes et la SARL ou en actions pour la S.A. ou la SCA.

Chaque associé ou actionnaire reçoit, en contrepartie de ses apports, un nombre de

parts sociales ou d'actions calculé en divisant la valeur de ceux-ci par la valeur
nominale des titres dont le minimum varie selon les formes de sociétés.

D- LA PARTICIPATION AU RESULTAT D’EXPLOITATION

Cette participation revêt deux aspects : participation au profit et aux pertes.
Les profits sont les gains réalisés par la société et dont une part est distribuée aux
associés ou actionnaires. Ils sont constitués par :
- Au cours de vie de la société, il s’agit du dividende qui est la part du bénéfice
net de la Société distribuée aux associés ou actionnaires.
 - A la dissolution de la société cette participation se traduira par une distribution
de boni de liquidation c’est à dire ce qui reste en caisse après paiement des
créanciers et reprise des apports par les associés.
La participation aux pertes consiste pour les associés ou actionnaires d’assumer la
responsabilité des pertes de la société. Cependant, l’étendue de cette responsabilité
diffère selon le type de société.
- Dans les sociétés à responsabilité limitée, le seul risque auquel ils s’exposent
va se matérialiser à la constitution de la société. De même, ce risque peut se
traduire par d’éventuelle perte de leurs apports (s’ils ont du être utilisés pour
régler les créanciers).
- Dans les sociétés à responsabilité illimitée telles les sociétés civiles ou
sociétés en nom collectif il existe un risque très important. En effet, celui-ci
demeure omniprésent pendant toute l’existence de la société. En outre, le
risque est beaucoup plus important car les associés s’exposent
personnellement à payer sur leurs biens personnels en cas de défaillance de
la société.
Par ailleurs, cette participation peut être inégale. Elle est généralement fonction de
l’importance des apports effectués et donc de la participation au capital social. Cette
règle de répartition n’est pas impérative.

E- L’AFFECTIO SOCIETATIS
Il s’agit d’une locution d'origine latine pour désigner l'élément intentionnel
indispensable à la formation du lien qui unit les personnes qui ont décidé de
participer au capital d'une société qu'elle soit civile ou commerciale. Il est important
de noter que cette exigence n’apparaît pas dans la loi mais de la jurisprudence.
L'affectio societatis est la volonté de poursuivre ensemble un but commun : la
volonté de s'entendre de la part des associés entre eux, la volonté d'une
collaboration commune, d'un esprit d'équipe.
Deux caractéristiques :
- L'affectio societatis implique que l'intérêt personnel des associés s'efface
devant l'intérêt personnel de la société. C'est ce qui distingue l'associé de
l'indivisaire (ne fait pas partie du groupement, n'a que des intérêts
personnels).
- L'affectio societatis implique aussi une égalité entre les associés. Ils doivent
avoir tous le droit de contrôler le fonctionnement de l'entreprise et les
comptes. Ils ont tous le droit de donner leur avis et de prendre des décisions
en commun.
 G- LA PUBLICITE ET L'ACQUISITION DE LA PERSONNALITE MORALE
1- La publicité : Les statuts de la société doivent faire l'objet d'une publicité pour
porter à la connaissance des tiers la constitution de la société.
A cet égard, les statuts de la société font l'objet d'une publicité :
 par dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social ;
 par insertion d'avis ou d'annonces au Bulletin officiel et dans un journal
habilité à recevoir des annonces légales.
Toutefois, la société n'est dotée de la personnalité juridique qu'après son
immatriculation au registre du commerce. C'est la date d'immatriculation qui donne le
point de départ de la durée de la société et qui lui fait acquérir la personnalité morale.
2- L'acquisition de la personnalité morale :
Dans la panoplie des formes juridiques des sociétés commerciales, une seule
société n'est pas dotée de la personnalité morale c'est la société en participation.
Conformément à la loi 17-95 relative à la société anonyme et la loi 5-96 sur la société
en nom collectif, la société en commandite simple et la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, les sociétés
commerciales ne jouissent pas de la personnalité morale dès la signature du contrat
de société (les statuts) mais à compter de leur immatriculation au registre du
commerce. La société conserve cette personnalité morale jusqu'à sa dissolution (ex
en cas de fusion ou scission). Toutefois, lorsque la dissolution et suivie de liquidation
de la société (ex en cas de dissolution décidée par l'assemblée générale
extraordinaire ou par la justice) la personnalité morale survie pour les besoins de
liquidation.
Comme toute personne physique la société a un nom, un domicile, une nationalité et
une capacité juridique.
 La dénomination sociale : c'est un signe d'individualisation de la société qui doit
être déterminé par les statuts. C'est le nom sous lequel la société est connue.
Cette dénomination sociale est toujours suivie de la forme de la société (S.A,
SARL…).
 Le siège social : c'est le domicile de la société et qui doit être indiqué dans les
statuts. Le siège social détermine la nationalité de la société, la compétence
territoriale du tribunal de commerce et le lieu où doivent être faites les formalités
d’immatriculation.
 La nationalité : en droit marocain, la nationalité de la société est déterminée selon
le critère du siège social : les sociétés dont le siège social est situé au Maroc sont
marocaines et soumises au droit marocain.
 La capacité juridique : La capacité juridique de la société est limitée par le
principe de la spécialité des personnes morales. Alors que les personnes
physiques vont organiser leur vie juridique comme elles l'entendent, les sociétés
 sont créées pour l’exercice d’une activité déterminée. La personnalité juridique ne
leur est reconnue que dans ce but particulier. En conséquence, une société
commerciale ne peut effectuer des actes juridiques qui n'ont aucun rapport avec
son objet prévu dans les statuts. Une société dont l’objet social est l’activité de
restauration et toutes activités similaires ne peut pas acquérir un fonds de
commerce de prêt-à-porter ou de librairie à moins d'une modification statutaire.
Quant à la capacité d'exercice, la société doit nécessairement être représentée
par une ou plusieurs personnes physiques, que l’on nomme les représentants
légaux, qui vont l’engager vis-à-vis des tiers.
LES FORMES DES SOCIETES COMMERCIALES

I - LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :

 La connaissance et la confiance mutuelle

 La responsabilité solidaire et indéfinie.
 En raison de la connaissance et de la confiance, la cession des parts sociales
est tributaire du consentement de tous les associés de même le décès ou
l’incapacité d'un associer met, en principe, fin à la société.
 La responsabilité solidaire et indéfinie signifie que si la société ne paye pas un
créancier, ce dernier peut poursuivre l'un des associés pour le paiement de la
totalité de la dette de la société sur son patrimoine personnel sans se limiter à
son apport à la société.
L'exemple type des sociétés de personnes et la société en nom collectif.

II - LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX 

Dans ces sociétés la personne des actionnaires est indifférente ce qui importe c'est
le capital.

En conséquence, les actions de la société sont, en principe, librement cessibles et

négociables, la mort ou l'incapacité d'un actionnaire n'a pas d'impact sur la société.

En outre, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.

Le type le plus marqué des sociétés de capitaux est la société anonyme.

III - LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

C’est une société mixte ou hybride à la lisière entre les sociétés de personnes et les
sociétés de capitaux.

- Elle se rapproche des sociétés de personnes à travers le régime de cession

des parts sociales qui n'est pas libre.
 - Elle se rapproche des sociétés de capitaux par la responsabilité des
associés qui est limitée à leurs apports

LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La société en nom collectif est une société commerciale par la forme dans laquelle
les associées acquièrent la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.

 Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de personnes

comme les membres d'une famille ou des amis qui veulent se préserver de la
participation sociale d'un tiers.
 Un autre atout de la société en nom collectif et que la loi n'exige aucun capital
minimum pour sa constitution, comme pour la SARL, et qu'elle offre une
garantie pour les créanciers à travers la responsabilité solidaire et indéfinie
des associés des dettes sociales.
 La SNC est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de
“société en nom collectif” ou de “SNC”.
 , La dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs des associés
(Fitness land lazrek et cie s.n.c.) ou être purement fantaisiste (MAGHREBNET
snc )
A- LES ASSOCIES

NOMBRE : Un minimum de deux associés et sans maximum.

- QUALITÉ: Des personnes physiques ou morales qui acquièrent, à titre

personnel, la qualité de commerçant.
Pour devenir associe la personne doit avoir la capacité commerciale et ne pas se
trouver dans une situation d’incompatibilité, d’interdiction ou ceux qui sont frappées
d’une déchéance commerciale ne peuvent être des associés SNC.

RESPONSABILITÉ: Les associés sont responsables solidairement et indéfiniment

des dettes sociales.

Chaque associé est tenu envers le créancier de la société non pas à concurrence de
son apport dans la société mais sur son patrimoine personnel

MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ

Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre en demeure la société

par un acte extrajudiciaire.

Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des garanties dans les huit
jours de la notification, sauf prorogation par ordonnance du président du tribunal,
le créancier peut attaquer l’un des associés pour demander le paiement intégral de la
dette de la société.

L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un recours subrogatoire: il peut se
retourner contre les autres associés pour leur exiger le remboursement proportionnel
de la quote-part leur incombant.

La personne qui devient associée en cours d’existence de la société répond non

seulement des dettes nées après son entrée, mais aussi de celle existant au jour de
son arrivée.

B- LE CAPITAL

MINIMUM :

Les associés jouissent d'une liberté totale dans la détermination du capital social.
Aucun minimum n'est imposé par la loi étant donné que les associés répondent
personnellement des dettes sociales. et aucune disposition légale de ces parts
sociales.

Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur est librement déterminée par les
statuts: non négociables et non librement cessibles.

- LES APPORTS :

 En numéraire : souscription intégrale mais aucun minimum de libération ni

délai pour cette libération.
 En nature : pas de procédure de vérification par les commissaires.
 En industrie : admis mais ne concourt pas à la formation du capital.
LES PARTS SOCIALES :

La valeur nominale est librement déterminée dans les statuts.

B- LES ORGANES DE GESTION

1-LA NOMINATION

Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte ultérieur ( par
l’assemblée générale)

A défaut de nomination d’un ou plusieurs gérants, tous les associés sont gérants et
peuvent administrer les affaires sociales.

Aménagements statutaires : les statuts peuvent désigner uniquement un ou plusieurs

gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Si une personne morale est nommée au poste de gérant, ses dirigeants encourent
les mêmes responsabilités civiles et pénales outre la responsabilité solidaire de cette
personne morale.
2- LA RÉVOCATION

Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.

 Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.

La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de confiance entre les
associes), sauf si les statuts prévoient sa continuation ou que les autres associés le
décide à l'unanimité.

Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le

remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d'expert
désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal, statuant
en référé.

 Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut être
révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas de silence des
statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
 Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues par les
statuts. En cas de silence des statuts, il peut être révoqué à la majorité.
Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages intérêts.

En principe, Tous les associés sont gérants.

Toutefois, les statuts peuvent désigner 1 ou plusieurs gérants, associés ou non

associés, personne physique ou morale, ou en prévoir la désignation dans un acte
ultérieur.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire
contraire.

ETENDUE DES POUVOIRS


Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf
stipulation contraire des statuts.
 Dans les rapports avec les Tiers, le gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus entrant dans l’objet de la SNC.
 En cas de pluralité des gérants, chacun détient séparément les
pouvoirs les plus étendus. Aussi, l’opposition d’un gérant aux actes
effectués par un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à
moins qu’il ne soit prouvé que ces derniers en ont eu connaissance. .
L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS

On distingue entre les pouvoirs dans l’ordre interne et externe

DANS L’ORDRE INTERNE le ou les gérants peuvent faire, à titre individuel, tout acte
de gestion dans l’intérêt de la société.
Cependant, les statuts peuvent aménager librement les pouvoirs du gérant et prévoir
que la conclusion de certains actes nécessite l’autorisation préalable des associés
ou en cas de pluralité des gérants faire une répartition du pouvoir entre eux chacun
dans un domaine déterminé ou encore prévoir l'exercice du pouvoir de gestion à titre
collégial à travers la signature conjointe.

Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires engage sa responsabilité

civile vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts
de la SNC.

- DANS LES RAPPORTS EXTERNES

Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont valables dans l'ordre interne
alors que dans l'ordre externe ces limitations sont inopposables aux tiers, et le gérant
engage valablement la société par tous les actes entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux engage la société vis à vis des tiers
même lorsque les statuts ont prévus une gestion collégiale ou ont fait répartition des
pouvoirs entre eux.

L’opposition d’un gérant aux actes que se propose d’effectuer un autre gérant ne
peut avoir d’effet à l’égard des tiers qu’à condition d’établir que ces derniers avaient
connaissance d’une telle opposition.

REGLE GENERALE

Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir l’autorisation de

l’assemblée générale, obligation de signature conjointe…) sont:

- Valables dans l’ordre interne (vis à vis des associes) si un seul gérant signe
un contrat avec un fournisseur sans demander la signature conjointe de l’autre
gérant les associes peuvent l’attaquer en justice.
- Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans valeur pour les tiers et le
contrat signé avec le fournisseur par un seul gérant ( alors que les statuts
prévoient signature conjointe de deux gérants) est valable.
Décisions collectives

 Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.

 Les associés non gérants disposent d’un droit de communication
permanent : deux fois par ans, ils peuvent consulter les livres,
l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du
commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un.
 En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de
gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du
commissaire aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux
 associés.
 Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité
pour la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité
malgré la révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans
tous les autre cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause
statutaire.
 Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement unanime de tous les associés. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
 La cession de parts doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est
opposable à la SNC dans les formes prévues à l’article 195 du DOC, c'est-à-
dire que la cession doit être signifiée à la SNC ou acceptée par elle dans un
acte authentique ou sous seing privé.
 Elle peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au
siège contre remise d’une attestation. La cession n’est opposable aux tiers
que si toutes ces formalités on été accomplies ainsi que la publicité au
Registre de commerce
Principe: La nomination de CAC – commissaire aux comptes - est facultative

Exceptions:

La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :

u Si le chiffre d’affaires hors taxes dépasse cinquante (50.000.000) millions

dirhams,
u Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être demandée par
un associé au président du tribunal statuant en référé.
LE CONTRÔLE DE L'ASSEMBLÉE GÉNRALE:

Dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social, le gérant
est tenu de d'établir le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de
l'exercice social et de les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des
associés.

Il doit également communiqués aux associés ces documents ainsi que le texte des
projets de résolutions et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Il doit
également, pendant le même délai de quinze jours qui précède l'assemblée, mettre
'inventaire à la disposition des associés au siège social.

2- LE DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIÉS

Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au
siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion
et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-
verbaux des assemblées générale.

A cet effet, les associés peuvent être assistés d’un expert. Sauf en ce qui concerne
l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Ils ont également le droit de poser des questions écrites se rapportant à la gestion
sociale auxquelles le gérant doit répondre également par écrit.

LA DISSOLUTION DE LA SNC

LES CAUSES COMMUNES à toutes les sociétés notamment:

u l’arrivée du terme
u la dissolution judiciaire : la liquidation
u l’annulation de contrat de la société
u la réalisation ou l’extinction de l’objet social
u sur décision des associés

LES CAUSES SPECIFIQUES :

 Le décès d’un associé met fin à la société

 La révocation du gérant associé statutaire.
 La perte de la capacité commerciale de l’un des associés ( démence…)
 L’un des associé frappé de déchéance ou incompatibilité.
 La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés.
Cependant, les Statuts peuvent stipuler la continuation de la SNC avec les
héritiers de l’associé décédé.
 Mais, les associés ont intérêt à prévoir dans les statuts un agrément pour
permettre à l’héritier, enfants ou conjoints de l’associé survivant, d’être
accepté par les autres associés survivants.
 Quand la SNC continue avec les associés survivants, les héritiers sont que
créanciers. Leurs droits sont fixés à dire d’expert désigné par le TBL statuant
en référé.
 Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés. Ces derniers ne
répondent des dettes sociales qu’à concurrence des parts de chacun dans
l’héritage du décujus.
 Dans ce cas, la SNC a un délai d’une année pour se transformer en une
société en commandite simple dans laquelle les mineurs vont devenir
commanditaires. A défaut, la SNC est dissoute.
 En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction d’exercer ou une
mesure d’incapacité, prononcées à l’égard d’un associé, la SNC est dissoute
 à moins que :
 sa continuation ne soit prévue dans les statuts
 que les autres associés ne décident sa continuation à l’unanimité.
 En cas de continuation, la valeur des droits à rembourser est fixée à dire
d’expert désigné par le tribunal statuant en référé.
 La SNC est dissoute en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu par les
statuts.

LA SOCIÉTÉ

À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Loi 5-95 modifiée et complétée par la loi n° 21-05 du 14 février 2006 Et la loi n°
24-10 du 02 Juin 2011

C’est une société commerciale constituée par 1 ou plusieurs personnes. Les

associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant. Ils ne supportent les pertes que
dans la limite de leurs apports.

C’est une forme qui ne peut être adoptée par : les banques, les assurances, les
sociétés de crédits, d’investissement, d’épargne et de capitalisation

I- LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE

u SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / morale )

Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe unique.

u SARL : min 2 maximum 50.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le
délai de deux ans, être transformée en société anonyme.

2- LA QUALITE

Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de commerçant.

3-LA RESPONABILITE:

La responsabilité des associés est limitée à leurs apports

II - LE CAPITAL SOCIAL

- - LE MINIMUM: Aucun minimum n’est exigé par la loi.

- LES APPORTS

 APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale

  APPORT EN NATURE 
Principe : L’évaluation est faite  par un commissaire aux apports.

Exception :

- La nomination du commissaire aux apports est facultative sous une double

condition:
- La valeur de l’apport en nature n'excède pas cent mille dirhams
- Et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation n'excède pas la moitié du capital
 les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire.
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de
celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement
responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports
en nature.

APPORT EN INDUSTRIE

PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.

EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de

commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la société ou crées par elle à
partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur
en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la
réalisation de l'objet social.

La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est

déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui
a le moins apporté.

LA SARL – CONSTITUTION-

u Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les
huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un
compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent mille
dirhams.
u Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être
effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du
greffe du tribunal justifiant que la société a été immatriculée au registre du
commerce.
u Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par
mandataire les représentant collectivement, demander à la banque de retirer
 les fonds de leurs apports après présentation d’une attestation de non
immatriculation au registre de commerce.
SARL - LA CESSION DES PARTS

1- CESSION LIBRE :

 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.

 Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et
librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.
EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément

les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent
devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient.

A défaut d’une réponse de la société dans les 30 jours à compter de la notification le

consentement à la cession est réputé acquis.

2- CESSION AUX TIERS CONTROLEE

L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son projet à la société et à chacun
de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé
de réception.

Le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois

quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun
des associés

- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à compter de la

dernière des notifications le consentement à la cession est réputé acquis.

u EN CAS DE REFUS D’AGRÉMENT

u si l’associé fait partie de la société depuis moins de deux ans, il ne peut
céder ses parts et doit rester dans la société.
u Si l’associé fait partie de la société depuis plus de deux ans 
 les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert. Ce
délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du
tribunal sans excéder trois mois.
 La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le
même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts
de cet associé et de racheter ces parts.
SARL - LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personne
physiques associés ou non pour une durée fixée dans les statuts à défaut la durée
est de 3 ans.

DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.

DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS, le gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

LA REVOCATION DU GERANT

La révocation est faite à la majorité des associés, représentant au moins les trois
quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.

 Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages-intérêts.
 Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande
de tout associé
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE

Les décisions sont prises en assemblée générale.

- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AGO :

réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la
société. Elle a en particulier pour pouvoir :

- -designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.

- donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats.
- - autoriser les conventions entre la société et le gérant.
- - révoquer le gérant.
- Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AGE
- réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la
sociétés à la majorité des ¾.
- Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au
 moins avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception
qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut,
par le ou les commissaires aux comptes lorsqu’ils existent.
- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,
s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,
peuvent demander la réunion d'une assemblée générale
- Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une
assemblée générale, peut demander au président du tribunal, statuant en
référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
générale et de fixer son ordre du jour.
- Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de
voix égal à celui des parts sociales qu'il possède
u Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
u Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
LE CONTROLE DE LA SARL

1- L’ASSEMBLEE GENERALE

2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Principe: La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf
dans les cas suivants :

u Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un

exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors
taxes.
u A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du
capital sur demande adressée au président du tribunal.
3- LES ASSOCIES NONS GERANTS

u Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des
questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires
aux comptes, le cas échéant. 
TRANSASFORMATION DE LA SARL

u SARL en SNC exige l'accord unanime des associés.

u SARL en SCS/ SCA est déidée conformément aux statuts de la société à
 responsabilité limitée et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être
commandités.
u La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du
capital
 LA SOCIÉTÉ ANONYME

Régie par la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes, modifiée et complétée par la Loi
n°20-05 du 23 mai 2008.

La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes :

u Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception par le
fondateur de tous les bulletins de souscription.
u Accomplissement des formalités de Publicité
u Si le capital doit être entièrement souscrit, sa libération n’est obligatoire que
pour le ¼ des apports en numéraire et le reste dans les 3ans
u Les fonds bloqués dans une banque ne sont retirés que contre remise du
certificat du greffe du tribunal attestant de l’immatriculation au RC
u En cas d’apports en nature ou avantages particuliers, ces derniers sont
évalués par un commissaire aux apports (CAA), choisi parmi les commissaires
aux comptes. Le rapport du CAA est déposé au siège et au greffe du tribunal
et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature
des Statuts.

I – Constitution :

1 – Les actionnaires

→ Nombre: minimum 5
→ Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→ Responsabilité: limitée à leurs apports.
2- Le capital social

→ Le capital minimum
- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne

- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne

→ Apports : En numéraire + en nature ( pas d’apport en industrie)

- Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au moins le ¼
le reste durant les 3 ans de l’immatriculation au RC.

- Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports

La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle
des actions ; ces dernières peuvent être cotées en bourse.
Actions: la valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.

Exception : Pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des
valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à 10 DH

3 – L’objet social :

La forme de la SA s’impose pour certaines activités économiques :

L’activité bancaire, les entreprises d’investissement, les entreprises de crédit

immobilier…

II - LA GESTION DE LA SA

La loi offre un choix entre deux types de gestion de la SA :

 un mode traditionnel (moniste) et son président et éventuellement un directeur

général.
 un nouveau mode (dualiste) avec un directoire et un conseil de surveillance
(inspirée du droit allemand).

1 - LA SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

L'un des apports de la loi 20/05 a été celui de redéfinir les pouvoirs du conseil
d'administration et de son président, tout en dissociant les fonctions du président et
du directeur général.

Président du CA = conseil d’administration

Directeur général = représentation de la société

Deux choix possibles :

Benali Président du conseil d’administration et Mejdoubi Directeur Général

Benali President du conseil d’administration et aussi Directeur Général (PDG)

A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 

a – Composition

Titre: Les membres du conseil d’administration sont appelés Administrateurs.

Nombre : 3 à 12 membres porté à 15 si les actions de la société sont inscrites à la

cote de la bourse des valeurs.

En cas de fusion le nombre peut être porté à concurrence du nombre total des
administrateurs en fonctions depuis plus de six mois.
Conditions de nomination:

Les membres du conseil sont des actionnaires. Chaque administrateur doit être
propriétaire d'un nombre d'actions déterminé par les statuts et qui ne peut être
inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à
l'assemblée générale ordinaire.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à condition que son

contrat de travail corresponde à un emploi effectif Mais le nombre des
administrateurs salariés ne peut pas dépasser le 1/3 des membres du conseil
d’administration.

Mode de nomination

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé
faisant corps avec les statuts.

Durée des fonctions

Elle est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination
par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts.

La révocation :

Par l'assemblée générale ordinaire

Révocables "ad nutum", c'est-à-dire sans justification ni indemnités, sauf en cas

d’abus.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION:

Le conseil d'administration élit en son sein, un président qui est, à peine de nullité de
sa nomination, une personne physique.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Elle consiste en une somme allouée annuellement aux administrateurs et répartie en

fonction de leur travail. L’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des
comptes en fixe le montant ; ce sont les jetons de présence.

Des rémunérations exceptionnelles à l’occasion de certaines missions confiées aux

administrateurs.

LES POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a pour pouvoirs de :

 déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur application

 régler, par ses délibérations, les affaires de la société ;
 procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
 convoquer les assemblées d'actionnaires et fixe leur ordre du jour, arrête les
termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter
sur ces résolutions
POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration n'est pas investi des pouvoirs de

représentation de la société dans ses rapports avec les tiers.

Il se contente de :

 représenter le conseil d'administration ;

 organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée générale
 veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s'assurer que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Lorsque le président du conseil d’administration est en même temps directeur
général c’est-à-dire PDG, il exerce les pouvoirs du président du conseil en plus
des pouvoirs de représentation de la société reconnus au directeur général

B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE :

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité:

 soit par le président du conseil d'administration avec le titre de président

directeur général (PDG)
 soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration
et portant le titre de directeur général (DG).
 Sur proposition du directeur général (ou PDG) le conseil d'administration peut
donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister
le directeur général, avec le titre de directeur général délégué
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le DG assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs
attribués au conseil d'administration et aux assemblées générales, et dans les limites
fixées par les statuts.

La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.,

2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE ( Cf. Pr Chakib

El Oufir)

A – LE DIRECTOIRE

a – Conditions
Le directoire ne peut comprendre plus de 5 membres appelés directeurs, 7 si les
actions de la société sont cotées à la bourse, mais lorsque le capital ne dépasse pas
1 500 000 dh, les fonctions du directoire peuvent être exercées par un directeur
unique.

Ils sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 4 ans à défaut de
dispositions statutaires (art. 81).

Ce sont obligatoirement des personnes physiques (sous peine de nullité de leur

nomination) qui, à la différence des administrateurs, peuvent être choisies en dehors
des actionnaires. Ils peuvent donc être choisis parmi les salariés de la société, c'est
d'ailleurs l'essence même de ce mode d'administration.

Afin d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil de surveillance,

une règle est posée par la loi sur les SA : le non-cumul de fonctions dans les deux
organes. L’article 86 interdit formellement, en effet, aux membres de ce dernier de
siéger au directoire et s’il arrive qu’un membre du conseil de surveillance soit
désigné au directoire, sa nomination ne serait pas nulle, mais il serait simplement et
automatiquement mis fin à son mandat au sein du conseil de surveillance dès son
entrée en fonction.

Et, lorsqu'une personne morale membre du conseil de surveillance est représentée

par une personne physique, il est interdit à cette dernière de faire partie du directoire.

C’est l’acte de nomination établi par le conseil de surveillance qui fixe le montant et
le mode de rémunération de chacun des membres du directoire.

Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il ne perd pas le bénéfice

de son contrat de travail, par conséquent, rien n’empêche à ce qu’il perçoive un
salaire en plus de sa rémunération en tant que membre du directoire.

b – Cessation des fonctions

Par dérogation à la règle du parallélisme des pouvoirs, les membres du directoire,
qui sont nommés par le conseil de surveillance sont révoqués par l’assemblée
ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent cependant être révoqués par le conseil de
surveillance que si les statuts le prévoient.
Contrairement encore aux administrateurs, qui peuvent être révoqués ad nutum, la
révocation des membres du directoire donne lieu à des dommages intérêts si elle
n’intervient pas pour justes motifs.

c – Pouvoirs du directoire
Ils sont identiques à ceux du directeur général (étendue, dépassement de l’objet
social, engagement de la société, limitations statutaires).

La société est représentée par un président du directoire nommé et révoqué en tant

que tel par le conseil de surveillance.

B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

a – Conditions
Les mêmes règles gouvernent le conseil d'administration et le conseil de surveillance
en ce qui concerne la capacité, la rémunération, le nombre minimal et maximal de
conseillers (entre 3 et 12), les conditions de nomination, la durée de leur mandat, la
tenue des réunions…

Comme les administrateurs, les membres du conseil de surveillance peuvent être

révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont aussi le droit de
démissionner dans les mêmes conditions.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes morales, à

condition d'être représentées par une personne physique.

b – Pouvoirs
La fonction principale du conseil de surveillance réside dans le contrôle permanent
de la gestion de la société par le directoire (art. 104). Il peut, à toute époque de
l’année, demander communication et copie de tous les documents qu’il juge utiles
afin de les consulter ou de les vérifier.

Il reçoit un rapport trimestriel et des documents annuels (notamment l'état de

synthèse) du directoire et possède des pouvoirs spécifiques (autorisations spéciales,
nominations des membres du directoire, répartition des jetons de présence, etc.).