1.

Constitution des sociétés

Constitution des sociétés

Une société immatriculée est une personne morale qui a une personnalité juridique, ce qui implique
qu’elle a des droits et des devoirs. Pour la créer, il faut :
– que ses associés rédigent des statuts, qui constituent un contrat entre eux ;
– que la société soit immatriculée au RCS (registre du commerce et des sociétés) ou au répertoire des
métiers (pour les activités artisanales). À titre informatif, ces opérations se déroulent auprès du CFE
(centre de formalités des entreprises).
Un capital social est nécessaire. Les associés doivent donc effectuer des apports.

1. Différents types d’apports possibles

Il existe trois types d’apports possibles : en numéraire, en nature et en industrie. Le détail des apports
doit être précisé dans les statuts de la société.

1.1 Apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les apports de sommes d’argent versés :
– sur le compte bancaire de la société nouvellement créée ;
– à la caisse des dépôts et consignation ;
– ou chez un notaire.

1.2 Apports en nature

Les apports en nature sont les apports de biens meubles ou immeubles, de créances ou de droits
incorporels. Ces différents éléments peuvent être minorés de dettes.
Par exemple, un apport en nature peut être un appartement et l’emprunt immobilier lié, ou le droit
d’utiliser un logiciel. Les biens peuvent être apportés en pleine propriété ou en jouissance (droit
d’usage et de percevoir les fruits appelé usufruit).
Ces apports doivent impérativement être évalués, ne serait- ce que pour savoir combien d’actions sont
à remettre en échange de l’apport.
L’évaluation nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports sauf, dans les SARL et les SAS, si :
– aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
– la valeur totale des apports en nature est inférieure ou égale à la moitié du capital social ;
– la décision de ne pas recourir à un commissaire aux apports a été prise à l’unanimité.
Ces conditions sont cumulatives.

1.3 Apports en industrie

Les apports en industrie sont les apports de savoir- faire et/ou de travail effectué ou à effectuer par
l’apporteur : l’apport n’est donc ici ni financier ni matériel.
Il peut, par exemple, s’agir de connaissances informatiques, d’un travail de responsable commercial
pendant 5 ans, de prestations de conseil pendant 2 ans, etc.
Comme pour les autres types d’apports, les statuts doivent préciser l’existence de ces apports.
Les apports en industrie ne comptent pas pour la formation du capital social, ce qui veut dire
qu’ils ne sont pas pris en compte pour son calcul. Toutefois, les apports en industrie donnent
droit à des parts sociales permettant de participer aux assemblées générales, de percevoir des
dividendes et, lors de la liquidation de l’entreprise, une quote-part de l’actif net.

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1. Constitution des sociétés

Les apports en industrie sont interdits dans les SA ; dans les SCS et SCA également, s’ils
proviennent d’associés commanditaires (associés ayant une responsabilité limitée et n’ayant
pas forcément la qualité de commerçants). Ils ne sont donc possibles que dans les sociétés civiles,
SARL, SAS, SNC, SCS et SCA pour les commandités uniquement.

2. Conditions liées au capital social et aux associés

2.1 Capital minimum

Le capital social existe pour financer la constitution et le démarrage d’une activité d’une entreprise.
Il s’agit aussi d’une garantie donnée aux tiers, puisque cette somme ne peut être diminuée que dans
certains cas spécifiques (par exemple : réduction de capital motivée ou non par les pertes, liquidation
de la société).
Les SA et SCA doivent avoir un capital social minimal de 37 000 euros.
Pour les autres structures, le montant du capital social est librement fixé par les associés. Cela implique
qu’il peut matériellement être d’un euro symbolique, même si cela est déconseillé.
En ce qui concerne les sociétés civiles, il n’y a pas de capital minimal, et ce hors cas particuliers (sociétés
civiles offrant leurs parts au public).

2.2 Qualité et nombre des associés

a) Qualité des associés
Certains associés de sociétés peuvent avoir une responsabilité illimitée et avoir, du seul fait de leur
statut d’associé, le statut de commerçant. C’est le cas des associés des SNC et des commandités de
SCS et SCA.
En conséquence, les personnes suivantes ne peuvent pas être associés des SNC ou commandités de
SCS ou SCA :
– mineurs non émancipés ;
– mineurs émancipés sauf sur autorisation du juge des tutelles ou du président du TGI ;
– majeurs sous tutelle ;
– majeurs sous curatelle ;
– membres de professions libérales ne pouvant, pour des raisons déontologiques, avoir la
qualité de commerçants (par exemple : experts-comptables).

b) Nombre d’associés
Certains types de sociétés nécessitent un nombre minimal d’associés ou d’actionnaires.
C’est le cas des :
– SA cotées : 7 associés ;
– SCA : 4 avec au moins 1 commandité et 3 commanditaires ;
– SCS : 2 avec au moins 1 commandité et 1 commanditaire ;
– SA non cotées, SNC, sociétés civiles : 2 associés.
En ce qui concerne les SARL, s’il n’y a qu’un associé, on parle d’EURL (entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée) ; dans le cas des SAS on parle de SASU (société par actions simplifiée
unipersonnelle).

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1. Constitution des sociétés

3. Libération des actions et parts sociales

3.1 Lexique
Afin de mieux comprendre le déroulement de la constitution d’une société, ci- après quelques
définitions :

Titres de propriété donnant droit à vote au sein d’une société

(participation aux assemblées) mais également des droits financiers
Actions et parts sociales (dividendes et, lors de la liquidation, quote-part de l’actif net). On parle
d’actions dans les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), autrement de parts
sociales (SARL, SCS, SNC).

Actionnaires Détenteurs d’actions.

Appel du capital Demande faite de verser les sommes pour lesquelles il y a eu souscription
et donc de répondre à son engagement.

Associés Détenteurs de parts sociales.

Quote-part du capital pour laquelle le versement a été demandé. C’est
Capital appelé
donc la partie exigible du capital social.

Quote-part du capital appelé et versé et pour lesquels, donc, l’actionnaire

Capital libéré
est « libéré » de l’engagement lié au versement du prix d’émission.

Le capital social doit être souscrit, à savoir qu’il doit y avoir des associés
Capital souscrit
ou des actionnaires clairement identifiés qui ont accepté de participer soit
à la création de la société, soit à une augmentation de capital.

Capital versé Quote-part du capital pour lequel le versement a été effectif.

Résolution de l’engagement. En cas d’apport en numéraire, il s’agit du

Liquidation versement d’une somme d’argent, en cas d’apport en nature de l’apport
effectif du bien concerné.

Engagement donné de participer au capital social (lors d’une

Souscription au capital
augmentation de capital ou lors de la création de la société).

Contrat entre les associés ou actionnaires ayant pour objet la création

d’une société.
Statuts La rédaction de cet acte est indispensable. Il doit notamment comprendre
un certain nombre d’informations sur la formation du capital, l’objet de
la société et sa durée, etc.

Valeur nominale Valeur comptable d’une action correspondant à la quote-part de capital.

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1. Constitution des sociétés

3.2 Libération du capital social

En ce qui concerne les apports en nature, la libération doit être totale lors de la souscription. En ce qui
concerne les apports en numéraire, cela dépend du type de société.

Société Libération minimale à la constitution

Au moins la moitié des apports en numéraire, le reste devant être libéré

SA, SAS et SCA
dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation.

SARL Au moins 1/5e des apports en numéraire, le reste devant être libéré dans
un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation.

SCS, SNC, sociétés civiles (Pas de minimum)

4. Comptabilisation
Il existe plusieurs comptes 101 liés au capital social :
– 1011 – Capital souscrit – non appelé ;
– 1012 – Capital souscrit – appelé, non versé ;
– 1013 – Capital souscrit – appelé, versé.

Ces comptes sont mouvementés chez l’émetteur à chaque étape : souscription, appel et libération.
Chez le souscripteur, le corollaire est le compte 261 – Titres de participation ou le compte 50 – VMP.
Ceux- ci ne sont mouvementés que lors de la souscription.

4.1 La création d’une entreprise individuelle

Les exploitants individuels engagent la totalité de leur patrimoine dans les opérations qu’ils
accomplissent, mais sont libres d’inscrire à leur bilan les moyens d’exploitation qu’ils désirent. Par
exemple, s’ils possèdent un immeuble, ils peuvent l’inscrire à l’actif du bilan, ce qui leur permettra de
l’amortir, mais les obligera à imposer au niveau de l’entreprise la valeur locative de la partie de
l’immeuble qu’ils occupent à titre personnel ou le conserver dans leur patrimoine personnel.
Ce n’est que dans le cas d’un rachat de fonds de commerce que les éléments incorporels de celui-ci
devront apparaître obligatoirement au bilan.

A la création de l’entreprise, le capital sera égal à la différence entre les valeurs d’actif et les valeurs
de passif inscrites au bilan. Il sera porté dans le compte 101 « Capital individuel ».

Exemple 1
Création d’une entreprise individuelle par apport d’un immeuble : 250 000 €, de matériel : 50 000 € et
de trésorerie déposée sur le compte bancaire ouvert au nom de l’entreprise : 70 000 € ; l’entreprise
prendra en charge le paiement du solde d’emprunt attaché à l’immeuble : 120 000 €.

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1. Constitution des sociétés

4.2 Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

a) Les apports
Les apports peuvent être effectués :
- en numéraire : le versement initial minimal est fixé par la loi à un minimum d’un cinquième de
la valeur de chaque part ; le restant doit être versé (en une ou plusieurs fois) dans un délai
maximum de cinq ans à compter de la constitution de la société.
- en nature : les apports doivent, dans ce cas, être totalement libérés dès la constitution ; ils
peuvent être grevés d’un passif pris en charge par la société créée.

b) Le traitement comptable
Le traitement comptable de la constitution se déroule en deux étapes :

1. Les promesses d’apport :

Elles sont constatées, par la totalité du capital, libéré ou non, au crédit du compte 101 « Capital social
», par le débit de comptes d’apports en sociétés :
45611 « Associés – Apports en nature »
45615 « Associés – Apports en numéraire »
Lorsque plusieurs associés effectuent des apports en nature, il est préférable de créer un compte
individuel pour chacun d’entre eux.

2. La réalisation des apports :

Les comptes d’actif correspondant aux éléments apportés sont débités par le crédit des comptes
d’apports en société, avec, éventuellement, une reprise des passifs pris en charge pour les apports en
nature.
Les apports en numéraire non libérés à la constitution représentent une créance sur les associés qui
est maintenue en compte 45615 « Associé, apports en numéraire ».

Exemple 2
Le 1er février, une SARL est créée au capital de 300 000 € ; A apporte un immeuble évalué 200 000 €
mais grevé d’un emprunt de 80 000 € ; B effectue un apport en numéraire de 100 000 € et C un apport
en numéraire de 80 000 €.
Les apports en numéraires sont entièrement libérés.

4.3 Création d’une société anonyme ou d’une société par actions simplifiée

Deux types d’apports sont possibles :

- les apports en nature, intégralement libérés dès la constitution et qui peuvent être grevés de
passifs pris en charge par la société,
- les apports en numéraire, qui doivent être libérés de moitié à la constitution.

a) Les apports en nature

En raison du formalisme juridique de la constitution, ils sont obligatoirement constatés en 2 étapes :
1. Les promesses d’apports sont inscrites pour la valeur nette de l’apport en compte 45611
« Associés, apports en nature », en contrepartie du compte 1012 « Capital souscrit, appelé,
non versé ».

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1. Constitution des sociétés

2. La réalisation des apports : les éléments sont inscrits dans les comptes correspondants de
l’actif (et éventuellement du passif) du bilan en contrepartie du compte d’apport ; une fois
les apports effectivement réalisés, le capital est viré du compte 1012 « Capital souscrit,
appelé, non versé » au compte 1013 « Capital souscrit, appelé versé ».

Exemple 3
Le 1er février, apport à la société anonyme A qui se crée : mobilier (20 000 €), marchandises (100 000
€) avec reprise de dettes fournisseurs (30 000 €) ; le 15 février, les apports sont effectivement réalisés.

b) Les apports en numéraire

Le capital total doit figurer au passif du bilan, qu’il soit appelé ou non. En contrepartie, le montant non
appelé est inscrit à l’actif du bilan en compte de capitaux propres négatifs 109 « Actionnaires, capital
souscrit, non appelé ». Le compte de capital est subdivisé en 1011 « Capital souscrit, non appelé » et
1012 « Capital souscrit, appelé, non versé » lors de la promesse d’apports. Après réalisation des
apports, le montant figurant en 1012 est viré en 1013 « Capital souscrit, appelé, versé ».

Exemple 4
Le 1er février, une SA est créée au capital de 800 000 €, appelé de moitié à la constitution. Le 28 février,
tous les actionnaires se sont libérés du montant dû.

c) Les appels ultérieurs

Les appels ultérieurs de capital sont émis par le conseil d’administration ou le directoire de la SA. Le
capital doit être libéré dans un délai maximum de cinq ans.
Lors de l’appel (ou des appels) ultérieur(s) du capital, une date limite de versement est fixée ; en
attendant que les règlements soient effectués, le montant dû par les actionnaires est transféré du
compte 109 au compte 45621 « Actionnaires, capital souscrit, appelé, non versé » et le capital est viré
du compte 1011 au compte 1012 de manière transitoire.

Exemple 4 (suite)
La même société anonyme appelle le troisième quart du capital le 1er octobre ; le 31 octobre, tous les
actionnaires se sont libérés.

4.4 Les frais de constitution

La constitution d’une société entraîne des frais : frais d’actes, honoraires de notaires, frais de publicité,
droits d’enregistrement. L’entreprise peut choisir de les inscrire dans les comptes de charges par
nature correspondants, ou, si elle estime leur montant trop élevé pour l’année de la constitution dans
le compte 2011 « Frais de constitution ».

En cas d’option pour l’activation des frais de constitution, ces derniers sont alors soit :
– directement enregistrés au débit du compte 2011 – Frais de constitution ;
– comptabilisés en charges puis comptabilisés en 201 – Frais d’établissement par une écriture
suivant le modèle suivant.

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1. Constitution des sociétés

Les frais d’établissement sont à amortir sur un maximum de 5 ans. Fiscalement, ils ne peuvent pas être
amortis sur moins de 2 ans.

Tant que le poste « Frais d’établissement » n’a pas été apuré ou qu’il n’existe pas des réserves libres
au moins égales au montant des frais restant à amortir, la société ne peut pas distribuer de dividendes.

4.5 Actionnaires défaillants et retardataires

Lors de la libération des fractions de capital, des actionnaires peuvent être défaillants, soit en
n'effectuant aucun versement, soit en le faisant avec retard.
Dès la date limite de libération atteinte, la société peut décompter des intérêts de retard aux
actionnaires défaillants.
A défaut de libération par un actionnaire aux époques fixées, la société peut poursuivre le
recouvrement de sa créance par la vente des actions non libérées. L’organe de direction de la société
lui adresse une mise en demeure ; un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société
constate la défaillance.
En pratique, les actions sont vendues aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire
pour les titres non cotés. Les actions cotées sont vendues en Bourse, procédure qualifiée d’exécution
en Bourse, mais cette vente ne concerne généralement que les titres souscrits lors d’une augmentation
de capital car la société est susceptible, à cette date, d’être déjà inscrite à la Bourse des valeurs.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s’impute sur ce qui est dû en
principal et en intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés
par la société pour parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence
(art. D. 209).

Selon le PCG (art. 444-45), le compte 4566 « Actionnaires défaillants » est utilisé afin de régulariser la
situation des actionnaires qui ne se sont pas acquittés de leurs obligations lors d’un appel du capital.

Exemple 5
Constitution d'une société anonyme A au capital de 4 000 000 € (80 000 actions de 50 €) correspondant
à 1 500 000 € d'apport en nature (immeuble de 1 800 000 € grevé d'un emprunt de 300 000 €) et
2 500 000 € d'apport en numéraire (soit 50 000 actions de numéraire) libéré du minimum légal.
L'immatriculation au registre du commerce a été effectuée le 1/06/N. Les frais de constitution
(honoraires) s’élèvent à 2 000 € (dont 200 € de TVA).
Le 1/02/N+1, le conseil d'administration appelle le troisième quart qui doit être versé au plus tard le
28/02/N+1.
Mr P, actionnaire souscripteur de 200 actions, ne répond pas à l'appel du troisième quart.
Après une mise en demeure du 3/03/N+1 restée sans effet, les 200 actions de Mr P sont vendues aux
enchères publiques à Mr T le 4/04/N+1 pour une somme de 8 000 €, libérées des 3/4, sur laquelle
s'impute des intérêts de retard (21 €) et des frais (10 €). Le solde est restitué à Mr P le 15/04/N+1.

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1. Constitution des sociétés

4.6 Versements anticipés

Dans certains cas, les statuts d’une société anonyme prévoient la possibilité pour les actionnaires de
libérer par anticipation tout ou partie du capital non appelé. Le PCG (art. 444-45) a prévu l’usage du
compte 4564 « Associés – Versements anticipés » qui reçoit à son crédit le montant des apports que
certains associés mettent à la disposition de l’entreprise préalablement aux appels de capital ; il
s’apure au fur et à mesure de ces appels.

Exemple 5 (suite)
Le 28/02/N+1, un actionnaire Mr H souscripteur de 1 000 actions, verse par anticipation au moment
de l'appel du 3ème quart le solde de son apport.
Le 1/09/N+1, le conseil d'administration appelle le 4ème quart et tous les actionnaires se sont libérés
pour le 16/09/N+1.

4.7 Comptabilisation chez le souscripteur

Chez le souscripteur, le montant lié à la souscription d’actions ou de parts sociales peut être
comptabilisé en :
– 261 – Titres de participation, lorsqu’il s’agit de titres qui « en créant un lien durable avec celles-
ci, sont destinés à contribuer à l’activité de la société détentrice. Sont présumés être des
participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 % » (C. com., R.
123-184) ;
– 271 – Titres immobilisés autres que les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, lorsqu’il
s’agit de titres qui sont amenés à être conservés durablement mais qui ne correspondent pas
à la définition des titres de participation. C’est principalement le cas des actions ou parts
sociales qui sont nanties (et dont la détention est donc subie) ;
– 50 – Valeurs mobilières de placements lorsqu’il s’agit de titres qui ne sont pas amenés à être
conservés durablement et/ou de titres représentant une fraction du capital inférieure à 5 %
(sauf exceptions).

Lorsque les titres ne sont pas entièrement libérés, le prix total du titre est inscrit au débit des comptes :
261/271/50. La fraction non encore libérée est comptabilisée au crédit de l’un des trois comptes :
- 269 - Versement restant à effectuer sur titres de participation non libérés,
- 279 - Versement restant à effectuer sur titres immobilisés non libérés,
- 509 - Versement restant à effectuer sur VMP non libérés.