Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
CAPITAL SOCIAL
ÉDITION 2021
Rédigé par notre équipe de juristes.
Sous la supervision de Pierre Aïdan, docteur en Droit et diplômé de Harvard.
Sommaire
Introduction
Si vous lisez ces lignes, c’est que vous voulez en savoir plus sur le capital social d’une
société. Avant de vous lancer dans la création d’une société ou dans la modification de vos
statuts, nous revenons sur les points essentiels à connaître avant de commencer toute
démarche.
Qu’est-ce qu’un capital social ? Comment choisir entre un capital fixe et un capital variable ?
Quels sont les différents types d’apports au capital social ? Comment réaliser une
augmentation ou une réduction de capital ? Quelles sont les conséquences d’une telle
modification du capital ? Nous vous proposons de découvrir, dans ce guide, toutes les
réponses à vos questions.
Chez Legalstart, nous avons accompagné près de 200.000 entrepreneurs. On sait que ce
n’est pas toujours de tout repos et qu’il y a mille choses à penser pour assurer la gestion
d’une entreprise. C’est pourquoi, au travers de ce guide, nous avons recensé les réponses
aux questions les plus fréquentes sur le capital social des entreprises afin de vous simplifier
la vie. Nous y avons ajouté nos retours d’expérience et notre expertise juridique afin de vous
offrir un accompagnement complet.
Bonne lecture !
L'Équipe Legalstart.
2
Partie 1 - Qu’est-ce qu’un capital social ?
Le capital social d’une société correspond SARL, EURL, SCI, SA, etc. Les entreprises
au montant total des apports réalisés par individuelles telles que les
les associés. Ce sont les ressources que auto-entreprises n’ont pas de capital
les associés apportent au moment de la social.
création de la société.
3
2- La contrepartie des titres de propriété
Le capital social ne doit pas être négligé, car les conséquences peuvent être importantes
pour l’avenir de votre société.
4
une possibilité. Il existe de multiples Il reflète la solidité financière de la
financements externes ou internes. société. Il permet de gagner en crédibilité
auprès des tiers (banques, investisseurs,
Le montant du capital social est très utile partenaires, concurrents, clients, etc.).
si vous souhaitez obtenir un prêt
En pratique, plus le montant du capital
bancaire. En effet, avant d’octroyer un
social est élevé, plus forte est la confiance
prêt bancaire professionnel, les
des créanciers dans votre société. Le
établissements de crédit portent une
montant du capital social est souvent
attention particulière à l’apport personnel
considéré comme un gage d’obtenir le
effectué par les associés et au besoin de
paiement des dettes de la société.
financement de votre société.
🛈 À noter : pour obtenir plus d’informations juridiques sur le sujet, n’hésitez pas à
consulter notre fiche pratique dédiée ou de faire appel à l’un de nos experts juridiques.
5
Capital social ou capitaux Seuls les associés ou les dirigeants ont la
propres possibilité de réaliser un apport en compte
courant d’associé.
6
Partie 2 - Quelles sont les différentes formes d’apports au
capital social ?
1- L’apport en numéraire
Il s'agit pour un associé d'apporter une pratique, car elle est facile à réunir et
somme d'argent à la société. C'est la simple à évaluer.
forme d'apport la plus fréquente en
2- L’apport en nature
Ce sont des biens meubles ou immeubles ou s’ils sont supérieurs à 30.000 € par
uniquement. Les associés transfèrent la associé, il est nécessaire de faire appel à
propriété ou la jouissance d’un bien un commissaire aux apports (CAA).
meuble ou immeuble à la société.
En dessous de ces seuils, il n’est pas
Les biens susceptibles d’être apportés par obligatoire de faire appel à un CAA.
l’associé sont particulièrement variés : Toutefois, cela est fortement recommandé
véhicule, outils, immeuble, fonds de afin d’obtenir l’évaluation la plus juste et la
commerce, droits de propriété plus impartiale du bien.
intellectuelle, etc.
Ce dernier est tenu de dresser un rapport
L'apport en nature va être évalué et la d’évaluation qui sera par la suite annexé
valeur des biens apportés va figurer sur aux statuts de votre société.
le KBIS sous forme de montant.
II En pratique : c’est souvent le
Concernant l’évaluation des apports en commissaire aux comptes (CAC) qui
nature en SARL, EURL, SAS ou en SASU, joue le rôle du CAA.
s’ils représentent plus de 50% du capital
7
3- L’apport en industrie
En réalisant des apports au capital social une partie des bénéfices de la société.
de votre société, vous bénéficiez de
certains avantages. On parle de “dividende”. C’est une forme
de “rémunération” perçue en contrepartie
En contrepartie de l’apport au capital de l’investissement réalisé par les associés
social, les associés ont droit de percevoir d’une société.
8
Partie 3 - Comment constituer un capital social ?
Avant de pouvoir déposer le capital social pour la constitution de votre société, plusieurs
éléments doivent être pris en considération : les mentions à faire apparaître dans les statuts,
le montant minimum à déposer, auprès de qui déposer le capital, comment déposer le
capital, etc.
Il faut indiquer :
● si le capital social est fixe ou variable ; 🛈 Bon à savoir : ces mentions sont
celles qui doivent figurer dans la clause
● le montant du capital social ;
dédiée au capital social. D’autres
● le montant des apports de chaque éléments doivent être précisés dans une
associé ; clause consacrée aux apports et à la
● en combien de titres il se divise ; modification du capital social.
● la valeur nominale de chaque titre ;
9
3- Le dépôt du capital social
il arrive que la banque refuse le dépôt. En
Comment se fait le dépôt du effet, puisqu’il s’agit d’ouvrir un compte
capital social ? bancaire, certains établissements peuvent
soumettre ce service à un dépôt minimum.
Le dépôt de capital social fait partie d’une
des étapes essentielle de la création de
🛈 Bon à savoir : il est désormais
votre société.
possible de déposer son capital social
auprès d’une banque en ligne.
Pour déposer le capital social, il faut
effectuer la remise des sommes d’argent
Pour cette raison, si le montant de votre
que constituent les apports en numéraire
capital social est faible, il peut être
à un dépositaire. Le dépôt peut se faire
préférable de se tourner vers un notaire
par chèque, par virement bancaire ou par
ou la Caisse des dépôts et consignations
remise d’espèces.
(CDC).
10
Lors du dépôt du capital social auprès
Faut-il déposer la totalité du d’une banque, cette dernière peut vous
demander plusieurs pièces justificatives :
capital social dès la
constitution de la société ? ● une demande de dépôt suivant un
modèle pré-établi ;
● un projet non signé des statuts de la
Non, ce n’est pas une obligation. société ;
● le règlement du dépôt (chèque, ordre
Toutefois, il faut qu’au moins 20 % de virement, espèces) avec une
(SARL, EURL) ou 50 % (SAS, SASU) du attestation indiquant la provenance
capital social soit versé dès la constitution des fonds ;
de votre société. ● la liste des souscripteurs ;
● la pièce d’identité des déposants.
🛈 Bon à savoir : si vous le souhaitez, Ensuite, une fois que votre société sera
vous pouvez même échelonner votre immatriculée et que vous aurez votre Kbis,
versement sur 5 ans.
la banque pourra vous demander de lui
transmettre ce document avant de
Quelles sont les pièces à débloquer vos fonds.
fournir lors du dépôt ?
11
Partie 4 - Quelles sont les opérations réalisables sur le
capital social ?
De nombreuses opérations peuvent être réalisées sur le capital social d’une société. On peut
citer notamment la cession de titres, l’augmentation de capital ou encore la réduction du
capital. Ces opérations ont un impact important sur le capital d’une société donc il est
nécessaire de prendre connaissance de certaines informations avant de se lancer dans les
démarches.
1- La cession de titres
Pour comprendre les modalités de cession Cependant, il est courant d’insérer dans
des titres de société, il faut tout d’abord les statuts des dispositions venant
distinguer les termes d’actions et de parts encadrer l’entrée et la sortie des associés
sociales : dans la SAS. Parmi les différentes
● l'action est le nom que l'on donne à la clauses, on retrouve notamment :
fraction du capital des sociétés dont ● la clause d'agrément ;
les titres sont négociables (SAS, ● la clause de préemption ;
SASU) ; ● la clause d’inaliénabilité.
● les parts sociales sont des droits de
propriété détenus sur le capital d’une Même si les statuts peuvent prévoir une
SARL ou une EURL et n'ont pas certaine liberté pour la cession d’actions, il
vocation à être aisément négociables. faut respecter certaines démarches et
formalités pour réaliser une cession
Dans les deux cas, une cession consiste d’actions.
pour un cédant à transmettre à une autre
personne, appelée le cessionnaire, une La première étape est facultative, sauf si
partie ou la totalité de ses droits détenus les statuts prévoient le contraire
dans le capital social de sa société. autrement. L’associé cédant informe les
autres associés de son projet de cession.
Cession d’actions
Autre étape facultative, le cédant peut
La cession d’actions de SAS ou de SASU réaliser une promesse de cession, dans
est considérée comme libre. Ainsi, lors laquelle l’associé s’engage à vendre un
d’une cession, il n’est pas nécessaire de certain nombre d’actions à un prix
modifier les statuts de la société. déterminé.
12
La troisième étape est la rédaction de C’est à ce moment-là que vous devrez
l’acte de cession. Elle est aussi facultative, vous acquitter des droits
mais permet de prouver la cession, en cas d’enregistrement représentant 0,1% du
de litige ultérieur. Cet acte doit contenir prix de cession des actions.
certaines mentions nécessaires (identité
de l’acheteur et du vendeur, nombre
🛈 En pratique : les formalités peuvent
d’actions vendues, prix, date, mode de être plus ou moins complexes.
paiement et le délai de transfert des N’hésitez pas à vous faire accompagner
actions). par Legalstart dans vos démarches de
cession d’actions en SAS.
Pour finir, il faut procéder à la déclaration Lors de cette convocation, les associés
de la cession auprès du Service des vont voter “pour” ou “contre” la cession
Impôts des Entreprises (SIE). Cette de parts.
déclaration doit intervenir dans un délai
d’un mois à compter de la conclusion du Pour une cession de parts de SARL, la
contrat de cession. décision doit être prise à la majorité des
13
associés représentant la moitié des parts réunir en Assemblée générale
sociales. extraordinaire (AGE) pour voter.
En cas de cession de parts de SARL, il
🛈 Attention : il est possible de prévoir faut opérer une distinction entre les
une majorité plus forte dans les statuts. sociétés créées avant le 4 août 2005 et
celles créées après.
En cas de cession de parts de SCI, la
décision doit être prise à l’unanimité des ● Pour les SARL antérieures à 2005,
associés. Par ailleurs, l’Assemblée l’accord doit être voté à la majorité
générale dispose d’un délai de 6 mois des associés représentant les ¾ des
pour se prononcer sur l’agrément. parts sociales ;
● Pour les SARL postérieures à 2005,
la décision est prise à la majorité des
🛈 À noter : il est possible de prévoir une
associés représentant les ⅔ des parts
majorité simple dans les statuts.
sociales.
14
2- L’augmentation de capital
Il peut également y avoir une prime
Qu’est-ce qu’une d’émission. Permettant de rétablir l’égalité
augmentation de capital ? entre les anciens et nouveaux associés.
L’augmentation du capital social consiste à Les titres vont être évalués en tenant
augmenter la valeur du capital de la compte de leur valeur, au jour de la
société. souscription (valeur nominale) et de leur
valeur au jour de l’augmentation de
Cette augmentation a pour effet capital (valeur vénale).
d'accroître le capital social de la société
soit par émission de nouveaux droits La prime d’émission n’intègre pas le
sociaux, soit par l’augmentation de la capital social, elle va être intégrée dans
valeur des droits sociaux déjà existants. des comptes spéciaux de la société.
15
● condition pour obtenir un utilisant la créance en compte courant
financement; d’associé dont il est titulaire.
● investissement ;
● développement d’activité ; L’associé renonce à la créance qu’il
● renforcement de la solidité financière ; détient sur la société en contrepartie de
● une entrée de nouveaux associés ; parts ou d’actions de cette dernière.
● un désendettement.
L’augmentation peut également être
effectuée par un apport en nature. Les
Quelles sont les formes
associés ou les tiers souhaitant devenir
d’augmentation du capital ? associés vont apporter un bien, qui n’est
pas une somme d’argent (fonds de
L’augmentation du capital social peut
commerce, immeubles …).
prendre trois formes différentes :
● une augmentation par apport en Dans ce cas, il faut nécessairement
numéraire ; l’intervention d’un commissaire aux
● une augmentation par apport en apports, afin d’évaluer la valeur du bien.
nature ;
● une augmentation par incorporation Enfin, la dernière forme est
de réserves. l’augmentation par incorporation de
réserves. Cette forme permet à la société
En cas d’augmentation de capital par
d’augmenter son capital sans faire entrer
apport en numéraire, les fonds apportés
de nouveaux associés, ni d’emprunt.
n'appartiennent pas à la société, mais à un
associé ou à une personne souhaitant
La société va apporter elle-même les
devenir associé. On apporte de nouvelles
fonds, pour les intégrer dans son capital.
liquidités à la société.
16
3- La réduction de capital
17
● convoquer une AGE ayant pour ordre économiques ou financières. En pratique,
du jour le vote de la décision de cette forme de réduction est rare.
réduction ;
● si la société possède un commissaire Elle peut être réalisée quand une société
aux comptes, il faut rédiger un décide de diminuer les actions ou parts
rapport sur les motifs et les sociales d’un associé.
conditions de réduction ;
● tenir l’AGE, modifier les statuts et Plutôt que de procéder à une cession de
rédiger le procès-verbal du projet de parts sociales, la société va les racheter
réduction du capital ; sans les vendre.
● publication de l’avis de réduction du
capital dans un journal d’annonces
🛈 Bon à savoir : pour en savoir plus sur
légales ; la réduction de capital non motivée par
● dépôt du dossier de modification des pertes, n’hésitez pas à découvrir
statutaire au greffe du Tribunal de notre fiche dédiée.
commerce ou au Centre des
formalités des entreprises.
🛈 En pratique : n’hésitez pas à vous faire
accompagner par un professionnel dans
Réduction de capital non vos démarches de réduction de capital.
motivée par des pertes
18
Le guide du capital social - Partie 5 : L'accompagnement Legalstart
L'ACCOMPAGNEMENT LEGALSTART
Chez Legalstart, nous sommes conscients que vous avez beaucoup de choses à
gérer lors du lancement de votre activité (et même après) ! On sait aussi que
certains choix ne sont pas simples, que les formulaires à remplir sont parfois
complexes.
Près de 200.000 entrepreneurs nous ont déjà fait confiance, alors mettez toutes les
chances de votre côté pour que votre projet soit une réussite !
Détail de l'offre :
À partir de 149€ HT