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Contrat de société :
è Mise en commun de certains bien (Les apports en société)
è Vocation des associés aux résultats de l’entreprise
è Collaboration des associés à l’œuvre sociale de l’entreprise (affectio
societatis)
Apports en société
• Il existe deux types d’apports :
• Un apport est donc dit mixte lorsque l’apport est en par,e réalisé à ,tre pur et
simple et en par,e à ,tre onéreux. L’apport doit donc être décomposé.
• Exemple : M. Achraf apporte à la société ALPHA un immeuble d’une valeur de
300 000 Dh grevé d’un emprunt de 200 000 Dh.
• L’apport est donc pur et simple pour 300 000 – 200 000 = 100 000 Dh et à Ftre
onéreux pour 200 000 Dh.
Principe de la voca.on des associés aux résultats
• Le but de la société est résolument lucratif.
èLes bénéfices sont à répartir entre les associés selon leurs apports
èLes pertes sont à répartir entre les associés selon leurs apports
Les statuts : La loi exige des men/ons par/culières propres à chaque type de
société en plus des men/ons communes à toutes les sociétés et qui sont
reprises dans les statuts.
La personnalité morale des sociétés
• La société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés jouit d’une
personnalité morale qui est différente de la personne des associés.
• La publicité porte sur les statuts, leur modifica5on, la nomina5on des membres des
organes de direc5on et de contrôle.
La publicité nécessite :
• Un dépôt des actes au tribunal de commerce où tout le monde peut en prendre
connaissance
• Inser5on d’extraits des actes dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au bulle5n
officiel.
Les sociétés commerciales (Formes prévues
par la loi)
• La loi a prévu plusieurs formes de sociétés commerciales à savoir :
• Les sociétés de banque, de crédit d’assurance ainsi que celles dont l’objet
est la capitalisa1on ainsi que l’épargne ne peuvent pas être cons1tuées sous
forme de SARL
La société à responsabilité limitée SARL
Avantages Inconvénients
o Le blocage du capital n’est pas obligatoire o La lourdeur de fonctionnement (assemblée
sauf s’il est supérieur à 100.000 dh. générale annuelle obligatoire, comptabilité
o La responsabilité des associés est limitée lourde, etc…)
aux montants des apports dans le capital. o Le formalisme strict de la cession des parts
o La SARL peut être créée par un associé sociales (les parts sont librement cessible
unique. entre conjoints, parents et alliés. En
o Le contrôle de la SARL par un commissaire revanche, la cession à des tiers est plus
aux comptes n’est pas obligatoire, sauf formelle).
dans le cas où le chiffre d’affaires d’un o Le gérant peut être responsable des dettes
exercice social dépasse 50.000.000 de dhs. sociales s’il apparaît qu’il a commis des
fautes de gestion.
La société à responsabilité limitée SARL
Associés :
• Une ou plusieurs personnes sans dépasser 50.
Responsabilités des associés
• La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital.
Gérance :
Assurée par une personne physique associée ou non.
Montant du capital :
Librement fixé par les associés.
Capital
Le capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à titre exceptionnel en industrie.
Apport numéraire : Si le capital est supérieur à 100.000 dhs, le ¼ doit être déposé dans un compte bancaire bloqué. Le
reste dans un délai de 5 ans.
Apports en nature : Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature par un commissaire aux
apports, si la valeur d’un apport excède 100.000 dhs et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature excède la
moitié du capital.
Apports en industrie : Les parts sociales dans une SARL ne peuvent être représentées par des apports en industrie sauf
si l’objet social de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.
Objet : La loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurance, de banque, de crédit, d’investissement, de
capitalisation et d’épargne.
La société à responsabilité limitée SARL
Obliga'ons légales des SARL
• La tenue d’une comptabilité.
• L’établissement des comptes annuels.
• L’approba5on des comptes par les associés dans un délai de six mois après la
clôture de chaque exercice.
• Conserver les documents comptables et les pièces pendant 10 ans.
SARL et CAC
• Le contrôle de la SARL par un commissaire aux comptes est obligatoire pour
les sociétés dont le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social dépasse
le montant de cinquante millions de dirhams.
Les sociétés commerciales (Formes prévues
par la loi)
La société en nom collectif :
• La SNC est une société dont les associés ont la qualité de commerçants et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• La SNC est créée par des personnes qui souhaitent mettre en commun leurs
compétences, ambitions, biens... Pour exploiter leur activité en totale
collaboration et partager les bénéfices entre eux. La SNC n’est normalement
pas destinée à croître de manière exponentielle. En général, ce sont des
entreprises familiales vouées à rester entre les mêmes mains.
La société en nom collectif :
Avantages Inconvénients
Aucun capital minimum. o c'est la seule société où tous les associés
ont le statut de commerçant.
Frais de constitution réduits. o Les associés sont responsables
solidairement et indéfiniment du passif
Formalité de constitution simple. social.
o Les parts ne peuvent être cédées qu’avec
Deux associés suffisent pour créer une SNC. le consentement de tous les associés (une
forte présence de l’intuitu personae).
Une liberté dans le choix du régime fiscal o La société prend fin par le décès de l’un
(IS/IR). des associés sous réserves des
dispositions de l’art 17 de la loi 5-96.
La société en nom collectif :
Gérance
• Nombre : tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts.
• Qualité : le gérant peut être nommé parmi ou hors les associés. La SNC, peut être
gérée par une personne morale.
• Nomination : les gérant associés ou non sont nommés dans les statuts ou dans un acte
séparé.
Régime fiscal
• Chaque associé est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant qu’entrepreneur
individuel ;
• la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur les sociétés).
Capital
• La loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social (librement fixé par les
associés).
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf pour les sociétés
dont le chiffre d’affaire à la clôture d’un exercice dépasse 50.000.000 de dirhams.
Les sociétés commerciales (Formes prévues
par la loi)
La société en commandite simple (SCS)
La société en commandite simple est constituée d’associé commandités ainsi
que des associés commanditaires :
Avantages Inconvénients
• Dissociation entre les associés qui • Les parts sociales ne peuvent être cédées
souhaitent diriger et participer à la vie de qu’avec le consentement de tous les
la société (commandités), et ceux qui associés.
veulent simplement apporter des
capitaux en conservant un certain • Les commandités sont solidairement
contrôle sur la gestion. responsables des dettes sociales.
Avantages Inconvénients
• Une souplesse remarquable dans l’établissement des • La responsabilité solidaire est indéfinie des
statuts, la réglementation de ce type de société laisse commandités à l’égard des commanditaires, ce qui
une grande place à la volonté des associés exprimée constitue un réel déséquilibre entre les deux catégories
dans les statuts. d’associés.
• La possibilité de recourir au financement par l’appel • La coexistence de deux catégories d’associés
public à l’épargne contrairement à la SAS (art 427 de la différentes.
loi 17-95).
• La SCA est un outil parfait pour garantir le contrôle
d’une entreprise, c’est un statut juridique qui permet
de procéder à un appel public à l’épargne tout en
réservant la direction et la gestion de la société à un
petit groupe.
Société en commandite par actions S.C.A
Capital
• Le capital est divisé en actions.
• Les dispositions de la loi 17-95 relative aux sociétés anonyme, à l’exception de celle qui concernent leur
administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Associés
• Deux sortes d’associés : Commandités / Commanditaires.
Responsabilité des associés
• Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
• Les commanditaires sont des actionnaires, ils ne supportent les dettes sociales qu’à raison de leurs
apports.
Fonctionnement
• Le ou les premiers gérants sont nommés par les statuts.
• L’assemblée générale ordinaire nomme un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au
moins.
• Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance.
• Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société.
Société en commandite par actions S.C.A
Régime fiscal
• Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en
tant qu’entrepreneurs individuels.
• la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur
les sociétés).
Les sociétés commerciales (Formes prévues
par la loi)
La société en participation (S.P)
• La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés
et n’est pas destinée à être connue des tiers.
• Elle n’est soumise ni à l’immatriculation ni à aucune formalité de publicité
et son existence peut être prouvée par tous les moyens.
• Elle n’a pas non plus la personnalité morale.
• La société en participation est une société que les associés ont convenu
de ne pas immatriculer. Elle n’a pas de la personnalité morale et n’est
soumise à aucune formalité de publication (art 89 de la loi 5-96).
La société en participation (S.P)
• La SEP est constitué entre deux personnes au minimum.
• Il est indispensable que chaque associé fasse un apport (en numéraire, en
nature ou en industrie)
• La durée de constitution de la société en participation est librement fixée par
les associés.
• Aucune condition de forme n’est prescrite pour la validité de la société.
Néanmoins, le souci de définir clairement les droits et obligations des
associés conduisent pratiquement à établir un acte.
• Les associés conviennent librement de l’objet social sous réserve des
dispositions des articles 982/985/986/988 du DOC (code des obligations et
des contrats).
Les sociétés commerciales (Formes prévues
par la loi)
La société anonyme (S.A)
• Société dont le capital est divisé en actions négociables représentatives
d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en
industrie.
• Le nombre d’actionnaires minimum ne doit pas être inférieur à 5 afin
qu’ils puissent accomplir la finalité de la société et d’assurer sa gestion et
sa gouvernance.
• Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs
apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n’est
suivant leur propre volonté.
La société anonyme (S.A)
Avantages Inconvénients
• C’est une forme adoptée aux entreprises ayant un • Un statut dédié uniquement aux grands projets.
très grand nombre d’actionnaires. • Il faut réunir au moins 5 actionnaires.
• La SA apporte des garanties solides à faire valoir • L’obligation de nommer un commissaire aux
auprès des investisseurs et des banquiers, ce qui comptes.
constitue l’un de ses principaux avantages. • Un fonctionnement lourd et compliqué.
• Les actionnaires ne sont responsables des dettes • Le fonctionnement particulièrement cadré des
qu’à concurrence de leur participation dans le sociétés anonymes est souvent considéré comme le
capital. premier inconvénient de ce statut. Le nombre
• Les actionnaires peuvent facilement entrer ou s’y important d’organes de gestion est en effet
retirer grâce à une souplesse contractuelle. susceptible de ralentir certaines démarches.
• Les actions peuvent être cédées librement.
• A la constitution le capital peut être libéré au ¼, le
surplus dans un délai de 3 ans sur décision du
conseil d’administration ou du directoire.
• La société anonyme peut faire appel public à
l’épargne si le capital est de 3.000.000 de dirhams.
La société anonyme (S.A)
Actionnaires :
• 5 personnes morales ou physiques au minimum.
• Aucun maximum n’est fixé par la loi.
Responsabilités :
Limitée aux apports (fautes de gestion exceptées).
Capital :
• 300.000 dhs.
• 3.000.000 pour une société qui fait appel public à l’épargne.
• Divisé en actions négociables représentatives d’apport en numéraire ou en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie.
• Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de
la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. Le surplus dans un
délai de trois ans sur décision du conseil d’administration ou du directoire.
Fiscalité
• la S.A est soumise à l’impôt sur les sociétés.
La société anonyme (S.A)
Conseil d’administra/on
• 3 membres au moins et douze au plus dont l’un est élu président.
• Personnes physiques ou morales (qualité d’ac:onnaire)
• Le président est absolument une personne physique.
• Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans.
Missions
• Déterminer les orienta:ons de l’ac:vité de la société et veiller à leur mise
en œuvre.
• Effectuer les contrôles et vérifica:ons jugés nécessaires.
• Convoquer les assemblées et fixer l’ordre du jour.
• Arrêter les comptes, établir les états de synthèse et le rapport de ges:on.
Classification juridique des sociétés :
• Sur le plan juridique, les différents types de sociétés sont classés en quatre
catégories à savoir :
Ainsi les parts sociales sont librement cessibles pour les sociétés de
capitaux, ce qui n’est pas le cas pour les sociétés de personnes.
Sociétés de capitaux :
Sociétés de personnes :
- SNC - SA
- Sociétés en - Sociétés en
commandite simple commandite par
actions
SARL :
Situa5on intermédiaire
entre les deux formes
Chapitre 2 - Constitution des sociétés :
• En 2018 (CGI 2020, article 120, IV, 23) : pour encourager les
investissements, le CGI a accordé une exonération totale des droits
d’enregistrements aux actes de constitution des sociétés et
d’augmentation du capital par apports purs et simples.
Droits d’enregistrement
Calcul des droits d’enregistrement des apports à 5tre
onéreux :
• Ce sont des apports grevés de dettes prises en charges par la société
créée.
• Ils sont soumis aux droits de mutation selon la nature des biens objet des
apports et selon l’importance de chaque élément dans la totalité des
apports faits à la société.
Droit d’enregistrement : 0
en vertu de l’article 129 du CGI
2 : Calcul des droits d’enregistrement en cas d’apports
grevés d’un passif
H1 : Les statuts imputent la dette aux créances
• Les créances sur les associés sont remplacées par leur apports
selon leur catégorie (numéraire, créances sur des tiers, biens
corporels ou incorporels)
Travail à faire :
1. Passez les écritures quand les apports n’étaient pas encore réalisés
(Promesse)
2. Passez les écritures de la réalisation des apports (Réalisation)
3. Présentez votre bilan à l’issu de cette opération de réalisation des
apports
Exercice 2
Exercice 2
Trésorerie Trésorerie
Trésorerie - Actif
Banques 2 000 000
• Les apports sont constitués d’apports en nature de 500.000 DH composé des éléments
suivants :
Fonds commercial 300.000 DH
Matériels industriels 160.000 DH
Matériels de transport. 40.000 DH
- L’apport en numéraire de 500.000 DH est libéré totalement à la souscription.
- Les fonds sont déposés à la banque.
- Les frais de constitution s’élèvent à 6.000 DH, réglés par chèque n° B1 le 27/01/2019.
Travail à faire :
Passez les écritures nécessaires à la promesse ainsi qu’à la réalisation d’apports
Dressez le bilan de l’entreprise après paiement des frais de constitution
Exercice 3
Exercice 3
Actif Montant Passif Montant
Actif immobilisé Comptes de financement permanent
Immobilisations incorporelles Capitaux propres
Frais préliminaires 6 000
Fonds commercial 300 000
Immobilisations corporelles Capital social ou personnel 1 000 000
ITMO 160 000
Mat de transport 40 000
Dettes de financement
Trésorerie Trésorerie
Trésorerie - Actif
Banques (500 000 – 6 000) 494 000