la société

anonyme
Encadré par: présenté par: Meriem HOUITA
Mme MAMOUNI
DOUNIA Zainab ZERHOUNI
Bouchra ES-SAIYDY
 01 Caractéristique
Plan
02 La constitution

03 Le fonctionnement

04 Avantages / Inconvénients

05 Dissolution
Introduction
 01
Caractéristique
 la société anonyme
Forme de société Convient au
de capitaux Grandes
Entreprises

à risque Levier du capital

la priorité est dominée aux capitaux Limité
apportés par les associés et non pas à
leur personne

Nombreux
actionnaires
 Nombreux
actionnaires
Lequels
Ses droits sociaux

Ne peuvent supporter La forme

des pertes qu'a d’actions
concurrencence à leurs
apports
Librement
CESSIBLES ET
La SA est une forme SUSCEPTIBLES
de société qui permet
Les associés ne sont responsables du d'accéder aux
passif social que dans la limite de leurs marchés financiérs
apports,
les créanciers sociaux n'ont aucun D'être
recours contre les associés Cotées en bourse
 C à dire apport de biens autre que
Apports en
l'argent
NATURE
Sont des titres
négociables
représentent une Apports en C à dire en argent= en espèce.
fraction de capital NUMÉRAIRE
représentatives des:

À l'Exclution des C à dire apport de service, c'est le cas

apports en lorsqu'un associé apporte sa force de
industrie travail , ses connaissances techniques,
son expérience professionnelle.
 les actes et
Sa durée Documents
• Les actes et documents émanant de la
Ne peut pas : société et destinés aux tiers,
• Exceder 99 ans
• notamment, les lettres, factures, annonces

Article:2 et publications diverses doivent :

La durée de la société court à
dater
• L'immatriculation de celle
ci au registre de commerce
La SA peut être proroger une
ou plusieurs fois:
• Sans que chaque
prorogation puisse exceder
99 ans
• indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et
• lisiblement de la mention « société
anonyme » ou des initiales « SA» ,
• l’énonciation du montant du capital social
et du siège social, ainsi que le
• numéro d’immatriculation au registre du
commerce.
Article 4
 La personnalité morale

Les SA juissent de la personalité morale à dater de:

• L'immatriculation de celles ci au registre de commerce Article 7

Signifie que:

• c'est lui qui lui permet à la société d'avoir un patrimoine distinct du patrimoine

personnel des associés (ou membres).

• à travers laquelle la loi confère des droits semblables à ceux des personnes physiques

(nom, domicile, nationalité, droit d'acquérir, d'administrer et de céder un patrimoine.

transformation régulière d’une société anonyme en une société d’une autre forme ou le cas
inverse,
n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
Il en est de même de la prorogation.
Article 8
 Commerciale
À raison de sa Forme quel que soit son objet

Société Capital
anonyme Il est réputé de faire appel publique à l'épargne toute SA qui
• Fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs
ou sur tout autre marché réglementé
• Émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Actionnaires
Doit comporte un nombre d'actionnaire supérieur ou =
5
 02
La constitution
 La demande de nom commercial

La SA qui va être créée doit avoir un nom ou une

dénomination sociale. C’est ce nom qui devra
figurer sur tous les documents légaux de
l’entreprise. Pour trouver le nom, les associés
doivent se rencontrer pour se mettre d’accord. Ils
doivent ensuite s’adresser à L’OMPIC, qui est
l’office qui se charge de toutes les propriétés
commerciales au Maroc.
 Rédaction des statuts

La rédaction des statuts de la SA doit se faire par les

associés fondateurs. Ces derniers peuvent recourir à
un notaire afin de rédiger des statuts conformes à la
réglementation en vigueur. Le notaire ou l’avocat
peut aider à ne pas oublier certaines informations
utiles et primordiales pour la gestion de l’entreprise.
 Bulletin de souscription

Une demande des bulletins de

souscription auprès des cabinets
d’avocats ou d’experts-comptables
 Blocage du montant du capital

Le capital de la SA doit être bloqué dans un

compte bancaire dans un délai de 8 jours à
partir du moment de la réception des fonds
par la société. Une fois les fonds bloqués, la
banque délivre un certificat de blocage de
capital qui est rajouté au dossier de
création.
 Etablissement de déclaration
souscription/versement

Elle permet de vérifier que les

actionnaires ont effectivement souscrit au
capital social de la société et ont effectué
les versements correspondants.
 Dépôt des actes de création et
formalités d’enregistrement
Le centre région d’investissement est
l’organisme qui s’occupe de toutes les
créations d’entreprise au Maroc. Plusieurs
guichets ont été ouverts sur tout le territoire
afin de faciliter l’accès aux entrepreneurs.
 Taxe professionnelle

Inscrire la SA à la taxe
professionnelle afin d’obtenir les
identifiants fiscaux.
 Immatriculation au registre de
commerce

L'immatriculation au registre de commerce

est une formalité qui permet à la société
d'exister juridiquement. Elle est effectuée
par le CRI..
 Affiliation à la CNSS

L'affiliation à la CNSS est une

formalité administrative obligatoire
pour toute entreprise qui emploie des
salariés au Maroc.
 Publications officielles

La création de l’entreprise doit faire

l’objet de publication dans le Bulletin
Officiel ainsi que dans le journal
d’annonces légales.
 03
Le Fonctionnement
La Société Anonyme (S.A) a été conçue à l'image d'un État démocratique, avec une
constitution, où trois organes participent au fonctionnement de la S.A.

01 Un organe délibérant constitué par des assemblées générales

02 Des organes de gestion constitués soit par le conseil d'administration soit par une
direction,

03 Un organe de contrôle qui est le commissaire aux comptes

L'assemblée générale des actionnaires est l'organe le plus élevé dans la
hiérarchie des organes. Elle détient en principe le pouvoir suprême dans la société.
c'est l'assemblée qui nomme le conseil d'administration et qui nomme le
commissaire aux comptes.

(AGO) (AGE)
Les assemblées Les assemblées
générales ordinaire générales extraordinaire
 Les assemblées générales ordinaire
 L'AGO est appelée à prendre toutes les décisions qui n’entraînent pas une
modification des statuts.

 L'AGO doit se réunir obligatoirement une fois par an dans les 6 mois de la clôture de
l'exercice afin
d'exercer les attributions suivantes :
Elle entend (écoute) le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité
de la société pendant l'exercice écoulé.

Elle approuve les comptes de l'exercice.

Elle entend le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes présentés par le
conseil d'administration (CA).

Elle statue sur l'affectation des résultats.

Selon l’articles L225-100 à L225-137 du Code de commerce

 Les Délibérations de l'AGO :

Pour délibérer, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant au
moins le quart du capital ( 25%)

si ce quorum n'est pas atteint, l’assemblée est à nouveau convoquer en respectant un délai
minimum de 8 jours et cette deuxième assemblée peut délibérer quelque soit le nombre
présents.

Selon l’article L225-97 du CC

 Les assemblées générales extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire est la seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions, à ce titre L’AGE compétente pour :

Augmenter ou réduire le capital social .

Fusionner avec d’autres sociétés

Modifier l’objet social

Modifier la forme de la société.

Selon l’articles L225-100 du Code de

La compétence de l'AGE connait une double délimitation :

• L'AGE ne peut pas augmenter les

engagements des actionnaires.

• elle ne peut pas les obliger à faire

• L'AGE ne peut pas changer
la nationalité de la société de nouveaux apports.

selon l’article L255-100

 Les Délibérations de l’AGE :

 Le quorum exige pour la réunion de l'AGE et la moitié du capital social

 A défaut de quorum, l'assemblée est renvoyée à une date ultérieure, qui ne peut être
fixée à plus de quinze jours.

 La deuxième assemblée peut valablement délibérer, quel que soit le nombre

d'actionnaires présents ou représentés.

 Les résolutions de l'AGO sont prises à la majorité des deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés

Selon L’article 90 du CC
 Les organes de gestion de la SA

La structure dualiste avec un directoire et

un conseil de surveillance.
O1
Modes de gouvernance

la structure classique est un conseil

d'administration qu'on appelle la
02
structure moniste
 La Société à Conseil d’administration :

Le conseil d'administration est un organe important dans la gouvernance d'une SA. Il est
chargé de veiller à la bonne marche de la société et de prendre les décisions stratégiques
nécessaires à son développement.

Pour assimiler qu’est ce que c’est un conseil d’administration, il faut bien comprendre:

 La composition

 Conditions d’accès aux fonctions d’administrateur

 Fonctionnement de conseil
La Composition :

Le conseil d'administration d'une SA doit être composé d'un minimum de 3 membres et

d'un maximum de 12 membres. Ce maximum est augmenté à 15 pour les sociétés cotées
en bourse. Les statuts peuvent librement choisir le nombre d'administrateurs entre ce
minimum et ce maximum

Conditions d'accès aux fonctions

d'administrateur :
Il existe des conditions positives, c à dire ce que l'administrateur doit être, et les
conditions négatives, ce qu'il ne doit pas être.
 Les conditions positives Les conditions négatives

 Avoir la qualité d'actionnaire, une  Les incompatibilités : un

personne ne peut être administrateur
fonctionnaire ne peut pas être
d'une société que si elle est
administrateur à titre personnel, il ne
actionnaire de cette société. Il suffit
peut l’être que dans les sociétés où
de détenir une seule action pour
l'état a une participation .
remplir cette condition.

 La Capacité Civile :  Déchéances : Incapacité à gérer une

l'administrateur n'a pas besoin société pour infraction ou faillite
d'avoir la capacité commerciale, la
capacité civile suffit.
 Fonctionnement de conseil d’Administration :

Voici quelques précisions sur le fonctionnement du conseil d'administration :

 Le président du conseil d'administration est chargé de convoquer les réunions du

conseil, de diriger les débats et de veiller à l'exécution des décisions.

 Le conseil d'administration peut créer des comités spécialisés, tels que le comité
des comptes, le comité d'audit ou le comité des rémunérations.

 Les membres du conseil d'administration sont tenus de respecter les règles de

loyauté et de diligence qui leur incombent.

L’article 131 du code de commerce

 Le Président du Conseil d’Administration

 Nomination :
Le président est nommé par le conseil d'administration, il doit
obligatoirement être une personne physique.

 Attributions :
Le président du conseil d'administration est chargé de :
 Convoquer les réunions du conseil et fixer l'ordre du jour ;
 Diriger les débats et veiller à l'exécution des décisions ;
 Représenter la société en justice et dans tous les actes de la vie civile ;
 Procéder à l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration

l'article 137 du code de commerce

 Le Président du Conseil d’Administration

 Rémunération :
Le président du conseil d'administration peut percevoir une rémunération
fixée par le conseil d'administration.
Cette rémunération est distincte de la rémunération qu'il peut percevoir en
qualité d'administrateur.

l'article 78 du code de commerce

 Le Président Directeur Général (PDG)
La direction générale de la société peut être assurée de deux manières :

1 directeur général (DG)

Par Le président lui-même

Par une autre personne

2
Président directeur général (PDG)

Dans les deux cas, le directeur général représente la société dans ses rapports
avec les tiers. Il signe les contrats, les chèques et les effets de commerce, et
représente la société en justice.
 La société à Directoire et le Conseil de Surveillance
Le Directoire
 Composition :
 Le nombre de membres du directoire est fixé par les statuts de la société.
 Cependant, la loi limite ce nombre à 5, sauf pour les sociétés cotées en bourse, où il peut être
porté à 7.
 Dans les sociétés dans lesquelles le capital est inférieur à 1 500 000 DH, une seule personne
peut remplir les fonctions de directoire avec le titre de directeur général unique

 Nomination :

 Les membres du directoire et le président du directoire sont nommés par le conseil de

surveillance (CS), qui est l'organe de contrôle de la société.
 Les membres du directoire doivent être tous des personnes physiques, et ils n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société.
 La durée de leur fonction varie de 2 à 6 ans (minimum 2 ans / maximum 6 ans)

l'article 78-79du code de commerce

 Le Directoire

 Révocation :

 Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée

générale ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance.
 La révocation doit être fondée sur un juste motif, tel qu'une faute
grave ou une incapacité à exercer les fonctions du directoire.
 En cas de révocation non fondée, le membre révoqué peut
demander des dommages et intérêts à la société

l'article 81 du code de commerce

 Le Conseil de Surveillance
 Composition :

 Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze

membres au plus, élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
 Les membres du conseil de surveillance doivent être des personnes physiques, et
ils n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.
 Durée du mandat :
La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est de 6 ans,
avec un renouvellement possible
 Révocation :
Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration.
La révocation doit être fondée sur un juste motif, tel qu'une faute grave ou une
incapacité à exercer les fonctions du conseil de surveillance.

L'article 82-83-83 du code de commerce

 Les Organes de Contrôle
Le commissaire aux comptes

 Nomination :
 Toute société anonyme (SA) doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui
sont des organes légaux.
 Les sociétés cotées en bourse, les sociétés de banque et les sociétés d'assurance doivent
désigner au moins deux commissaires aux comptes.
 Les fonctions du commissaire aux comptes ne peuvent être exercées que par les experts
comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables.
 Au moment de la constitution de la société, le ou les commissaires aux comptes sont
nommés dans les statuts pour une durée de trois ans.
 Le renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes est décidé par l'assemblée
générale ordinaire (AGO) pour une durée de trois ans.

L'article 88 du code de commerce

 Le commissaire aux comptes

 Le rôle du commissaire aux comptes :

Le commissaire aux comptes est un professionnel indépendant chargé de contrôler la

régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels d'une société anonyme
(SA). Il doit également vérifier la conformité de la gestion de la SA aux lois et
règlements en vigueur.
 Missions:

 Le contrôle des comptes

 La mission d'information
 Le devoir d'alerte

L’article 89 du Code de commerce

 04
Avantages
Inconvénients
Avantages

une libre La responsabilité limitée des

cessibilité des actionnaires, ce qui réduit les
actions risques personnels

une fiabilité accrue La crédibilité et la notoriété

auprès des apportées par cette forme
investisseurs. juridique.
Inconvenients

complexes et
coûteuses

Des règles de gouvernance et de

Des exigences en transparence plus strictes.
matière de capital
social plus élevées
 05
Dissolution
 La dissolution d'une société anonyme

 Les causes communes à toutes les sociétés:

 La réalisation de l'objet social.

 L'impossibilité de réaliser l'objet social.

 La décision des associés (par décision des associés, prise à la majorité des voix).

 La dissolution judiciaire : la société est dissoute par décision du tribunal, en cas de faute
grave des dirigeants, de cessation de paiement, ou d'autres motifs prévus par la loi.

L'article 356 du code de commerce

 La dissolution d'une société anonyme

 Les causes spéciales à la SA :

 La perte de plus des trois quarts du capital social .

 La réduction du capital social à moins du minimum légal .

 La réduction du nombre d'actionnaires à moins de cinq pendant un an .

L'article 356 du code de commerce

Conclusion
Merci pour votre
attetion