Guide Juridique Pour L - Entreprise Marocaine

LA FBPCE AU SERVICE D UNE ECONOMIE
REGIONALE DENSE, FORTE ET PERENNE
MODULE DE FORMATION
ASPECTS JURIDIQUES
ET
ADMINISTRATIFS
Organisme : FBPCE
JUIN 2005
@ droits rsrvs la FBCE
JUIN 2005
Guide juridique pour lentreprise

Marocaine
Prambule
Entreprise individuelle
Le Contrat de socit
Typologie des socits
Formes de socits
JUIN 2005
Prambule
Tout oprateur conomique veut se lancer dans une activit
conomique a le choix entre:
JUIN 2005
L'entreprise individuelle
La socit.
La socit
La socit est une personne morale qui est dote d'une
existence propre et qui a t cre par les associs pour
exercer leur activit. Il s'agit d'une structure intermdiaire qui
s'interpose entre la personne des associs et les partenaires
conomiques. Dans ce cas, c'est la socit (et non pas les
associs) qui exerce l'activit conomique en son propre nom
et pour son propre compte par l'intermdiaire de ses
dirigeants.
JUIN 2005
Entreprise individuelle
L'entreprise n'est pas en tant que telle un objet ou un sujet

de droit, elle n'a pas la personnalit juridique propre.
D'ailleurs, les loi 17/95 et 5/96
sur les socits
commerciales l'ignore.
Elle est cependant une ralit juridique, trs rpandue.
C'est une structure simple, qui convient bien
l'entrepreneur qui dirige seul ou avec son conjoint ses
affaires : artisan, petit commerant ou prestataire de
service.
La cration d'une telle entreprise ne demande que peu de
formalits : pas de statut rdiger, ni d'annonces lgales
publier. Seule l'immatriculation au RCS est obligatoire.
JUIN 2005
Le Contrat de socit
C'est un acte juridique qui donne naissance, fixe les

caractristiques et les rgles de fonctionnement d'une
socit. Il est conclu entre tous les associs fondateurs.
Comme tous les contrats, il obit aux rgles fixant les

conditions gnrales de validit :
JUIN 2005
Le consentement des associs
Le consentement des associs, non vici par l'erreur, le dol

ou la violence;
Le consentement des associs doit non seulement exister,

mais il doit tre galement clair et licite. Ceci porte sur la
nature de la socit car s'il a commis une erreur ou s'il y a
t induit en erreur(dol) le contrat pourra tre annul.
JUIN 2005
La capacit des associs
La capacit des associs : en principe les rgles gnrales

de la capacit des personnes s'appliquent.
Dans le souci d'en protger certaines plus efficacement,

des rgles plus restrictives sont dictes dans le cas de
formes de socits particulires (SNC, socit en
commandite) pour lesquelles les associs ont le statuts de
commerant.
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L'objet de la socit
L'objet de la socit, qui doit tre licite et possible; il faut

distinguer l'objet du contrat de l'objet de la socit.
L'objet du contrat de socit est le but du contrat. Cet
objet est toujours identique, c'est de crer une socit en
vue de raliser et de partager des bnfices.
L'objet de la socit est trs variable. On parle galement
d'objet social. Il s'agit de l'activit pour l'exercice de
laquelle la socit est constitue. Cet objet doit tre licite.
De mme, la dlimitation de cet objet social est importante
car elle dlimite en principe la capacit d'action de la
socit
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La cause
La cause : Il s'agit de la cause mobile, la raison pour

laquelle les associs se sont associs.
Ce mobile doit tre :
Licite;
Morale;
Existant.
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lments spcifiques
Au-del de ces conditions gnrales, le contrat de socit

doit contenir des lments spcifiques dtermins par
l'article 982 du dahir des obligations et contrats savoir:
Il sagit de :
Le nombre d'associs : ce nombre est variable selon
la forme de la socit : de 1 50 dans les S.A.R.L, au
moins 2 dans les socits en commandite et la S.N.C,
au moins 5 dans les S.A.
La mise en commun d apports: ils marquent la
volont des associs de joindre leurs ressources pour
crer une socit. En contrepartie, ils peroivent des
parts sociales ou des actions.
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Dfinition de l'apport
C'est un bien (ex : somme d'argent, immeuble, fonds de

commerce) dont l'associ transfre la proprit ou la
jouissance la socit et en contrepartie duquel il va
recevoir des parts sociales ou des actions.
Chaque associ doit obligatoirement faire un apport. En
effet, par cet apport, l'associ marque sa volont de
contribuer l'activit commune et en outre il va doter la
socit de moyens d'existence et de moyens qui lui
permettront d'exercer son activit. La valeur globale des
apports raliss correspond au capital social ( ne pas
confondre avec actif social).
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Dfinition de l'apport
Dans certains types de socits la loi impose la runion

d'un capital social minimale. Pour une SA ce capital est
fix 300 000.00dhs pour celles ne faisant pas appel
lpargne public et 1 000 000.00 dhs pour les S.A faisant
publiquement appel lpargne public.
Pour les S.A.R.L le capital est fix 100 000.00 dhs.
Pour d'autres socits comme la SNC et la socit en
commandite il n'existe pas de minimum exig.
Les apports des associs peuvent tre d'importance
ingale et ils peuvent tre de nature diffrente. La loi
impose uniquement que ces apports soient rels et non
fictifs (ex : un brevet prim ou tomb dans le domaine
public ne vaut rien).
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Typologie des apports :

Il existe trois types d'apports.
Apport en numraires, c'est dire l'apport d'une somme
d'argent. Il ne doit pas tre confondu avec un prt
consenti la socit. Cet apport va entraner l'attribution
de parts sociales et il sera ou non restitu la dissolution
de la socit ; tout dpendra du problme de l'entreprise.
Par contre, un prt peut tre rmunr ou non par des
intrts, il est appel tre rembours par la socit
lorsque le crancier l'exigera.
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Apport en numraires
Il faut distinguer deux tats en ce qui concerne cet
apport.
D'une part la souscription de l'apport, c'est dire l'engagement

pris par l'associ d'apporter une somme donne la socit.
D'autre part, la libration de l'apport qui correspond au versement
effectif de la somme.
Les conditions de l'apport en numraire varient selon les socits.
Pour certaines socits la libration immdiate et totale est exige
; dans d'autres, la libration immdiate ne peut tre que partielle
(ex : SA o seule le quart des sommes est exige).
Dans les SARL, les sommes doivent tre verses par les
associs lors de la signature des statuts.
Cependant les sommes restent bloques sur un compte en
l'attente de l'immatriculation de la socit (dlivrance de R.C) .
Les associs peuvent ainsi obtenir restitution de leurs fonds au
bout de six mois si la socit n'est pas immatricule.
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Apport en nature
Apport en nature : c'est l'apport de tout bien autre qu'une

somme d'argent (ex : immeuble, fonds de commerce,
brevet). Tout apport en nature comporte deux variantes :
L'apport en proprit : le propritaire transfre la
proprit du bien la socit qui en devient seule
propritaire. Les parts sociales ou actions attribues
l'apporteur en constituent le prix.
L'apport en jouissance : l'associ se contente de
mettre le bien disposition de la socit qui en a
simplement l'usage, l'associ en demeure le seul
propritaire.
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Apport en nature
La difficult essentielle de l'apport en nature est celle de son

valuation avec un risque majeur qui est un risque de
survaluation pour l'apporteur car cela lui permettra de
bnficier davantage de parts.
Cependant cette survaluation va minorer la valeur relle
de l'actif de la socit. C'est pour cette raison qu'on a des
garanties particulires d'valuation constitues par
l'intervention du commissaire aux apports qui est choisi
parmi les commissaires aux comptes.
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L'apport en industrie
L'apport en industrie : il consiste mettre au service de la

socit un savoir faire ou une comptence particulire.
C'est une valeur qui n'est pas saisissable par les
cranciers.
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L'apport en industrie
L'apport en industrie n'est pas pris en compte lors de

l'valuation du capital .
Cet apport va donner droit des parts de socit
Le nombre de parts attribu l'apporteur en industrie est
valu forfaitairement par la loi.
En principe, il est gal au nombre de parts attribu
l'associ qui a effectu le plus faible apport en nature ou en
numraire.
Cette rgle peut tre carte par les statuts qui peuvent
prvoir une rmunration plus importante ,
Cet apport est interdit dans la S.A ( article 1 de la loi 17/95
rgissant la socit anonyme).
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La participation au rsultat
d'exploitation
C'est une participation au profit mais c'est galement une

participation aux pertes. Le contrat de socit est par
essence un contrat alatoire, dont les rsultats dpendent
du hasard.
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d'exploitation
La socit doit tre trs nettement distingue de

l'association qui peut ventuellement effectuer des
bnfices mais ces bnfices doivent tre intgralement
investis dans l'association.
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d'exploitation
Dans les socits responsabilit illimite telles les

socits civiles ou socits en nom collectif il existe un
risque trs important.
Celui-ci demeure omniprsent pendant toute l'existence de
la socit. En outre, le risque est beaucoup plus important
car les associs s'exposent personnellement payer sur
leur biens personnels en cas de dfaillance de la socit.
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Mesure de la participation
Chaque associ doit participer au bnfice et contribuer

aux pertes ou dettes. Cependant cette participation peut
tre ingale. Elle est gnralement fonction de l'importance
des apports effectus et donc de la participation au capital
social.
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L'affectio societatis
C'est l'lment moral du contrat de socit. C'est l'intention

de s'associer, c'est dire la volont d'agir ensemble dans
un but commun qui est la ralisation et le partage du
bnfice.
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Distinction entre socit civile et socit commerciale

1. La socit civile est rglemente par le code des
obligations et contrats. Elle ne peut tre constitue que
pour exercer une activit civile (exp. activit librale, ,
agricole). C'est une socit risque car les associs
rpondent, indpendamment et personnellement des
dettes de la socit.
2. Les socits commerciales sont trs diversifies alors
qu'il n'existe qu'une socit civile type. On peut citer les
SA, SARL, socits par actions simplifies (SAS),
socit en nom collectif (SNC) et les socits en
commandite.
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Le recours une socit commerciale en la forme permet

d'exercer aussi bien une activit civile qu'une activit
commerciale( S.N.C, S.A.R.L ,S.A,S.A.R.L. associ
unique ,S.C). Quelle que soit l'activit (civile ou
commerciale) exerce par ces socits commerciales, elles
ont le statut de commerants part entire. Elles
bnficient de tous les droits accords aux commerants
mais sont galement soumises toutes les obligations des
commerants
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Socits de personnes, socits de capitaux et socits hybrides
Les socits de personnes sont des socits dans

lesquelles la personnalit des associs est un lment
dterminant et essentiel : on dit que ce sont des socits
marques d'intuitu personae.
Ce sont les socits dans lesquelles les associs rpondent
personnellement des dettes d'exploitation. On classe dans
cette catgorie les socits civiles ou en encore les socits
en nom collectif (SNC). Dans ces socits la personnalit
des associs est tellement importante que le transfert des
parts sociales est trs rglement. De mme, le dcs d'un
associ entrane, en principe, la dissolution de la socit.
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Les socit de capitaux
Les socit de capitaux : la socit de capitaux type est la

SA. On les appelle socits de capitaux car la personnalit
des associs est indiffrente, seule importe ce qui figure
l'actif social, notamment les capitaux. Dans cette formule, la
socit rpond seule des dettes d'exploitation. Ce sont des
socits qui constituent un cran opaque entre les
associs et les cranciers sociaux.
Les actions sont librement ngociables et librement
transmissibles.
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Les socits hybrides
sont des socits du type :

socit en commandite o on retrouve deux catgories
d'associs : Les associs commanditaires ont une
situation similaire celle des SA. Les associs
commandits ont la mme situation que les associs des
socits en nom collectif, notamment en ce qui concerne
les passifs d'exploitation.
Les SARL ont une situation mixte. Les associs ne sont
pas personnellement tenus des dettes d'exploitation. Le
rgime des parts sociales se rapproche de celui des
socits de personnes.
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La socit anonyme - SA
La socit anonyme est une socit commerciale en la

forme (Art. 1er L. 17/95). C'est galement une socit de
capitaux, dans laquelle les apports des actionnaires sont
plus important que leurs qualits personnelles.
En effet, l'affectio societatis importe peu, contrairement aux
socits de personnes.
Le choix de la socit anonyme peut tre motiv par
plusieurs raisons :
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La responsabilit des actionnaires est limite leurs

apports;
Les actionnaires nacquirent pas la qualit de
commerants;
Les actions sont librement ngociables (sauf s'il existe une
clause d'agrment dans les statuts visant limiter l'accs
au capital de la socit des personnes agres au
pralable par les autres actionnaires), contrairement aux
parts de SARL;
La SA a la possibilit de "faire appel public l'pargne",
c'est--dire d'tre cote en bourse;
La SA inspire plus confiance ses partenaires que d'autres
formes de socit.
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La socit anonyme - SA :
Cependant, la SA prsente certaines contraintes :
Le montant des apports est plus lev que pour une S.A.R.L.
: 300 000,00 ou 3 000 000.00. DHS au lieu de 100 00,00 dhs
Le nombre d'actionnaires est au minimum de 5;
La gestion administrative est plus complexe et plus formaliste
que dans les autres formes de socits
La prsence d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
Bien que plus contraignante que les autres formes de
socits, la SA est la forme qui permet un dveloppement
plus facile et plus rapide, en permettant de faire aisment
rentrer de nouveaux actionnaires apporteurs de capitaux.
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Les organes de direction et de contrle
Les organes de direction :
Conseil d'Administration
Directoire
PDG
Assemble Gnrale
Commissaire aux comptes
Conseil de Surveillance
Les organes de contrle :
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La socit anonyme SA:

Conseil d'administration
Le conseil d'administration est un des organes de direction

des S.A. Il n'existe pas dans les S.A.R.L., o le rle de
direction est assur par le grant.
Il est compos de 3 membres au moins et de 12 au plus
(Art39 al. 1 L. 17/95), personnes physiques ou morales (Art.
40 L. 17/95), lus par l'assemble gnrale ordinaire.
L'article 69al. 1 de la loi 17/95 dispose que Le Conseil
d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance au nom de la socit; il les exerce
dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux
expressment attribus par la loi aux assembles
d'actionnaires.
Le conseil d'administration assure une direction collgiale de
la socit, les administrateurs exerant collectivement leurs
fonctions de direction.
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Si les pouvoirs du conseil d'administration semblent trs

tendus, en pratique, celui-ci se borne, dans la plupart des
cas dfinir les grandes orientations commerciales,
financires, techniques, sociales... de l'entreprise et
entriner (approuver) et contrler les dcisions qui lui sont
proposes par son prsident.
Cependant
la loi fixe expressment au conseil
d'administration certaines attributions :
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Nommer et rvoquer son prsident ainsi que, le cas chant, les directeurs
gnraux de la socit et fixer leur rmunration
Convoquer les assembles gnrales
tablir les comptes sociaux
Autoriser les conventions (contrats) passes entre la socit et l'un des
administrateurs ou directeurs gnraux
Coopter (choisir, dsigner) titre provisoire un nouveau membre dont la
nomination devra tre approuve par la plus prochaine assemble gnrale
ordinaire
Donner un ou plusieurs de ses membres ou d'autres personnes des
mandats spciaux pour un ou plusieurs objets prcis
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Autoriser le prsident donner, au nom de la socit des

cautions, avals ou garanties et en fixer un montant et une
dure maximal
Les dcisions du conseil engage la socit envers les tiers
(clients, fournisseurs, salaris...) mme si ces dlibrations ne
sont pas conformes l'objet social. et mme dans le cas o
les statuts prvoient des limites aux pouvoirs du conseil
d'administration.
La socit sera tenue d'excuter les engagements pris en son
nom. Il appartiendra aux actionnaires de mettre en jeu la
responsabilit des administrateurs et de prouver qu'ils ont
subi un prjudice cause d'une dcision du conseil ou de
prouver que le tiers savait que lesdits actes dpassaient
lobjet sociale ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances.
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La priodicit des runions du conseil d'administration est

librement fix par les statuts .
Il est tenu un procs-verbal des dlibrations du conseil tabli
dans un registre spcial (cot et paraph par le greffier du
Tribunal de commerce du lieu du sige social de la socit)
qui mentionne le nom des administrateurs prsents,
reprsents ou absents , il fait tat de la prsence de toute
autre personne ayant galement assist tout ou partie de la
runion.
Le procs-verbal de la sance est ensuite sign par le
prsident de sance et au moins un administrateur .
Ce registre peut tre remplac par un recueil de feuillets
mobiles numrots sans discontinuit et paraphs dans les
conditions susdites
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Le Directoire
C'est l'organe charg de la gestion de l'entreprise, dans les

S.A. constitues sous forme de directoire et conseil de
surveillance.
Il est compos de un cinq membres au plus
(exceptionnellement sept), obligatoirement personnes
physiques, actionnaires ou non de la socit. Un
membre du directoire ne peut pas faire partie du conseil
de surveillance de la mme socit.
Les directeurs sont nomms par le conseil de
surveillance, pour une dure de deux six ans
renouvelable.
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Le Directoire
La qualit de directeur se perd par :

L'arrive du terme de leur mandat;
Le dcs;
La transformation ou la dissolution de la socit;
La rvocation, prononce par l'assemble gnrale
ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance;
La dmission.
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Le Directoire
Le rle du directoire est -comme son nom l'indique- de

diriger la socit. Pour cela il va prendre des dcisions
commerciales, techniques, financires, stratgiques,
sociales... les faire appliquer par les personnel au travers
de la hirarchie et contrler leur bonne excution. Son rle
peut cependant tre limit par les statuts.
Si les dcisions qu'il prend sont en-dehors de l'objet social,
le directoire engage quand mme la socit. La
responsabilit des membres du directoire pourra cependant
tre engage soit par les reprsentants lgaux de la socit
(autres membres du directoire, conseil de surveillance) ou
par les actionnaires eux-mmes afin de demander
rparation du prjudice subi par la socit.
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Le Directoire
Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour

agir en toute circonstance au nom de la socit; il les
exerce dans la limite de l'objet social, sous rserve de ceux
expressment attribu par la loi au conseil de surveillance
et aux assembles d'actionnaires
Par ailleurs, il appartient au directoire de convoquer les
assembles gnrales ordinaires et extraordinaires et, avec
l'autorisation de celles-ci, de raliser un certain nombres
d'oprations portant sur les valeurs mobilires (actions
et/ou obligations) mises par la socit.
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Le Directoire
Le directoire doit rendre compte de sa gestion auprs du

conseil de surveillance, notamment en lui remettant :
Un rapport trimestriel sur la marche de la socit;
Les comptes annuels (bilans, compte de rsultat,
annexes)
Le rapport de gestion qu'il prsentera l'assemble
gnrale annuelle;
Dans
certains cas, les documents de gestion
prvisionnelle (situation de l'actif et du passif, tableau de
financement, compte de rsultat et plan de financement
prvisionnel)
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Le Directoire
Le directoire doit prsenter aux actionnaires :

Un rapport sur la situation de la socit et sur son
activit au cours de l'exercice coul;
Les comptes annuels de l'exercice;
L'tat des oprations sur les valeurs mobilires mises
par la socit;
Ainsi qu'un certain nombre d'autres renseignements
relatifs la marche de l'entreprise.
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Le Conseil de surveillance
C'est l'organe charg de contrler et surveiller les dcisions

prises par le directoire, dans les SA conseil de
surveillance et directoire. Il est compos de 3 12
membres nomms soit dans les statuts, lors de la
constitution, soit par l'AGO, au cours de la vie de la socit
La dure de leurs fonctions est fixe par les statuts, sans
pouvoir tre suprieure 6 ans. Leur mandat est
renouvelable.
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La qualit de membre du conseil de surveillance se perd

par :
L'arrive du terme du mandat;
Le dcs;
La nomination au directoire;
La transformation ou la dissolution de la socit;
La rvocation, prononce par l'assemble gnrale
ordinaire,
La dmission.
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Le rle du conseil de surveillance est de contrler les

actions du directoire.
Il peut raliser tout moment toutes les oprations de
vrification qu'il juge bon de faire, et obtenir communication
de tous les documents qu'il estime utile au bon droulement
de ce contrle. Celui-ci peut porter aussi bien sur la
rgularit des oprations ralises par le directoire mais
galement sur l'opportunit de celles-ci.
Il doit vrifier la rgularit des comptes annuels qui lui sont
prsents par le directoire.
A l'issue de ce dernier contrle, le conseil de surveillance
rdige un rapport, qui sera communiqu aux actionnaires
lors de l'assemble gnrale ordinaire annuelle .
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P.D.G: Prsident - Directeur Gnral
Nomm ainsi car il cumule les fonction de Prsident du

conseil d'administration et de Directeur Gnral de la
socit.
C'est une personne physique, obligatoirement choisie
par et parmi les membres du conseil d'administration.
La dure de ses fonctions est dtermine par les statuts,
mais ne peut dpasser celle de son mandat
d'administrateur (6 ans au plus). Il est rligible. Ses
fonctions prennent fin par :
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L'arrive
du terme de son mandat;

La survenance d'vnement personnel l'empchant
d'exercer ses fonctions (dcs, longue maladie...);
La dmission;
La rvocation par le conseil d'administration.
Le P.D.G. assume plusieurs rles :
En tant que prsident du conseil d'administration, il est
investi des pouvoirs les plus tendus pour agir au nom
de la socit (sous rserve des pouvoirs reconnus
expressment par la loi aux assembles d'actionnaires
et au conseil d'administration dans son ensemble). Il doit
s'assurer du bon fonctionnement des diffrents organes
de direction et de contrle de la socits.
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En tant que directeur gnral, il va pouvoir conclure, au

nom de la socit, tous les actes de gestion courante
(achat et vente de marchandises, achat de matriel,
embauche et licenciement de personnel, souscription
divers contrats ncessaires la bonne marche de
l'entreprise -bail commercial, eau, lectricit, police
d'assurance, nettoyage...- ouverture et fonctionnement des
comptes bancaires, mission et acceptation d'effets de
commerce...).
Il pourra, galement, raliser des "actes de disposition",
c'est--dire modifier significativement le patrimoine de
l'entreprise: achat ou vente d'immeuble, cration de
succursales, de filiales,...
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Tous les actes raliss par le P.D.G. engage la socit qui

sera oblige de tenir les engagements pris envers les tiers.
C'est pourquoi les actionnaires peuvent prvoir, dans les
statuts, des limites ses actions. De mme, le conseil
d'administration peut galement limiter ses pouvoirs.
Par ailleurs, la loi prvoit qu'un certain nombre d'actes ne
peuvent tre raliss qu'avec l'accord pralable (ou parfois
a posteriori) des associs runis en assemble gnrale.
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La Socit responsabilit limite - SARL
La SARL est une socit dite "mixte" car elle emprunte des
caractristiques aux socits de personnes et d'autres aux
socits de capitaux.
La SARL est une socit commerciale en la forme.
C'est la forme de socit la plus rpandue au Maroc.
La SARL prsente 3 caractristiques essentielles :
Une taille moyenne : le capital social minimum ncessaire

est de 100 00.00 DHS,
Le nombre d'associs doit tre compris entre 2 et 50
(exceptionnellement un associ pour les S.A.R.L associ
unique).
La responsabilit des associs est limite au montant de
leurs apports . En cela, les SARL se rapprochent des
socits de capitaux.
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La personnalit des associs joue un rle important : les

associs se connaissent tous et se font confiance (l'affectio
societatis : le dsir de s'associer avec quelqu'un). Si l'un
des associs veut quitter la socit, il peut cder ou
transmettre librement ses parts sociales un autre associ
(bien que les statuts peuvent prvoir que le consentement
des autres associs soit requis) mais il sera tenu d'obtenir
l'accord des autres associs s'il veut les cder un nonassoci selon des modalits assez complexes. En ce sens,
la SARL se rapproche des socits de personnes.
La SARL est dirige par un grant, qui peut tre ou non un
associ et qui peut tre ou non nomm dans les statuts.
Gnralement, dans le cas de petites SARL, le grant est
l'associ qui dtient le plus grand nombre de parts et qui se
nomme (puisqu'il a la majorit !) dans les statuts.
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Grance
Il peut exister un ou plusieurs grants
La
situation personnelle du grant
obligatoirement une personne physique.
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c'est
Il peut tre ou non choisi parmi les associs mais il ne doit pas tre interdit de
commerce.
Le premier grant est nomm dans les statuts ou par un acte spar puis par
consultation ultrieure des associs s'il doit tre remplac.
Il peut dmissionner mais il peut galement tre rvoqu par les associs.
Cette rvocation est soumise des rgles particulires.
Il faut que les votes en faveur de la rvocation reprsentent trois quart des
parts sociales.
Cette rgle de vote est d'ordre public ( les statuts ne peuvent pas l'carter). Si
la rvocation est vote par les associs et que le grant estime qu'il n'y a pas
de juste motif cela il peut tre indemnis suite une action porte au
tribunal de commerce. Toutefois, le grant ne pourra en aucun cas obtenir sa
rintgration au poste de grant.
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Le grant peut tre rmunr soit en fonction les conditions

fixes dans les statuts (assez rare) ou selon les conditions
fixes par une dlibration de l'assemble.
Si le grant veut conclure un contrat dans son intrt
personnel avec la socit qu'il gre, il devra respecter des
rgles comparables celles qui concernent le prsident de
la SA. Ces rgles s'appliquent galement aux membres de
la famille du grant et aux associs (ce qui n'est pas le cas
dans la SA). On distingue ainsi les oprations libres et les
oprations dites rglementes qui doivent faire l'objet d'un
rapport spcial du commissaire aux comptes ou dfaut du
grant et approbation de l'assemble.
JUIN 2005
54
Le grant est un mandataire de l'entreprise et non ( priori)

un salari. En effet, dans certains cas, il peut avoir intrt
devenir salari de l'entreprise au titre d'une fonction
technique annexe. Ceci permettra de percevoir un salaire
supplmentaire et d'tre totalement soumis au rgime des
salaris (incluant la protection sociale).
JUIN 2005
55
Les fonctions du grant : il assure la direction et la

reprsentation de la socit.
Dans cette fonction il est investi des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toute circonstance au nom de la socit sous
rserve des pouvoirs rservs aux associs. Les actes
accomplis au nom de la socit engagent celle-ci qui se voit
obliger de les excuter mme si l'acte dpasse l'objet social
(et si le tiers est de bonne foi) ou si il a t accompli en
violation d'une clause statutaire limitative de pouvoirs ces
clauses sont inopposables (sans effet) aux tiers.
Le grant accomplit toutes les oprations sous sa
responsabilit : responsabilit civile et responsabilit pnale
soit pour le fait personnel (exp. : abus de biens sociaux) ou en
sa qualit de chef d'entreprise.
JUIN 2005
56
Les associs
Obligations : ils sont responsables uniquement des
pertes concurrence de leurs apports. S'ils veulent
conclure un contrat avec la SARL dans leur intrt
personnel, ils seront soumis aux mmes rgles que le
grant de la SA.
Droits : il s'agit :
JUIN 2005
Des droits financiers : droit aux dividendes, au boni de liquidation.

Des droit politiques : dans la SARL, il y a une particularit concernant la
rpartition des voix : une part sociale = une voix. Ainsi, chaque associ
dispose d'autant de voix que de parts sociales. C'est une disposition
d'ordre public. Il est donc interdit de crer des parts sociale avec droit
de vote double ou des parts sociales sans droit de vote.
57
Les organes de contrle

La prsence d'un commissaire au compte n'est pas
obligatoire sauf si k chiffre d affaire la clture dun
exercice sociale dpasse le montant de cinquante
millions de dirhams, hors taxes.
JUIN 2005
58
Le rgime des parts sociales

Les parts sociales constituent des biens personnels des
associs. Leur existence et leur rpartition sont
matrialises par les statuts. Les associs peuvent les
cder, les vendre, les transmettre leurs hritiers ou
mme les nantir.
La personnalit des associs n'est pas totalement
indiffrente ; ainsi, les parts sociales ne sont pas des
titres librement ngociables. Leur cession et leur
transmission peuvent tre subordonnes l'accord des
autres associs.
JUIN 2005
59
Cession
Les parts sociales ne sont pas des titres librement
ngociables, ce ne sont pas des valeurs mobilires. Il
existe des conditions :
Conditions de forme : la cession doit obligatoirement
tre constate par crit peine de nullit (il faut un
contrat). Elle doit galement tre officiellement porte
la connaissance de la SARL. En pratique le mode
d'information le plus utilis consiste dposer l'original
de l'acte au sige social.
Cette cession doit tre porte la connaissance du
public via la publicit au registre de commerce.
Conditions de fond : on distingue deux hypothses :
JUIN 2005
60
Lorsque le bnficiaire de la cession est un autre associ,

la cession est en principe libre sauf clause statutaire
contraire.
Lorsque le bnficiaire de la cession est un tiers,
l'acqureur doit tre agre par les autres associs. Cet
agrment est vot la majorit reprsentant les 3/4 des
parts sociales. Ceci est une rgle d'ordre publique
(imprative). Si l'engagement n'est pas vot, la loi prvoit
un dispositif de scurit qui donne l'associ le droit de
raliser l'opration initialement prvue.
JUIN 2005
61
La socit responsabilit limite

associ unique
Elle se situe mi-chemin entre le rgime de la SARL et celui
de l'entreprise individuelle.
Comme l'indique son nom, elle ne comprend qu'une seule
personne (unipersonnelle) - l'associ unique -, dont la
responsabilit, en cas de dettes sociales (argent d aux
cranciers de l'entreprise : fournisseurs, fisc, organismes
sociaux...) est limite au montant de son apport, en
l'occurrence le capital social.
JUIN 2005
62

associ unique
Avantages de la S.A.R.L. associ unique :
L'associ unique est "seul matre bord". Il n'a de comptes
rendre qu' lui mme et n'a pas se proccuper de
l'existence d'autres associs;
L'associ unique peut dlguer la gestion de son entreprise
une autre personne, un grant, qu'il nommera soit la
cration de l'entreprise, soit au cours de la vie sociale;
Le
patrimoine personnel de l'associ unique est
juridiquement distinct de celui de l'entreprise et sa
responsabilit est limite aux apports qu'il a pu faire sa
socit.
JUIN 2005
63

associ unique
Inconvnients de la S.A.R.L. associ unique:

L'associ unique est tenu de faire un apport minimal de
10000.00DHS la cration de son entreprise. Cet apport
constitue le capital social de celle-ci;
Les rgles de fonctionnement sont les mmes que celles
pesant sur les SARL (ncessit de rdiger des statuts,
formalits de publicit en cas de modification de ceux-ci,
approbation des comptes annuels et dpt de ceux-ci au
greffe du tribunal de commerce, ncessit de nommer un
commissaire aux comptes dans certains cas...);
Le rgime de protection sociale est le mme que celui de
l'entrepreneur individuel, donc moins favorable que celui
d'un salari;
JUIN 2005
64
La socit responsabilit limite associ

unique
La sparation des patrimoines et la limitation de la
responsabilit de l'associ unique ses seuls apports n'a
qu'une faible porte en cas de prts et des crdits accords
par les banques. En effet, celles-ci demanderont quasi
systmatiquement l'associ des garanties (caution
personnelle, hypothque) sur ses biens propres pour
"couvrir" les concours apports.
Compte tenu de ces inconvnients, cette structure ne
rencontre qu'un petit succs auprs des crateurs
d'entreprises. Cependant, ce rgime protge relativement
bien le patrimoine personnel de l'associ des voies de
recours des cranciers autres que les banques, car ceux-ci
ne demandent que trs rarement des garanties personnelles.
La responsabilit de l'associ est donc, dans ce cas, bien
limite ses apports.
JUIN 2005
65
Socit en nom collectif
C'est une socit commerciale quelle que soit l'activit

exerce. C'est un commerant part entire qui
bnficie des droits et obligations du commerce.
C'est une socit responsabilit illimite pour les
associs. Ceux -ci vont tre personnellement exposs au
paiement des dettes de la socit. La personnalit des
associs est dterminante et en particulier leur
solvabilit. C'est donc une socit qui est marque par
l'emprunte de l'intuitu personae. Ceci se voit par le
rgime des parts sociales (rgles trs contraignantes), le
dcs ou l'incapacit d'un associ entrane normalement
la dissolution de la socit.
JUIN 2005
66
La S.N.C est une forme sociale trs peu rglemente.

Cette formule est trs protectrice des cranciers, la loi
n'a donc pas les protger. Ainsi, l'essentiel des
questions est rgl par les statuts. Elle a un caractre
contractuel qui est trs marqu tandis que les autres
sont plutt trs institutionnalises.
Fiscalement, c'est une socit transparente. Ainsi, les
bnfices sont imposs non pas au nom de la socit,
mais directement au nom des associs et ceci permet la
remonte des dficits
JUIN 2005
67
Constitution
1. Conditions de fond
La loi se montre trs souple au stade de la constitution
Le capital social : la loi ne fixe pas de montant minimum.
Il peut tre constitu de diffrents apports qui font l'objet
d'un rglement trs souple.
apports en numraire : il existe aucun dlai lgal fixe pour

leur libration
apports en nature : la loi ne prvoit aucune procdure de
vrification
apports en industrie : ils sont autoriss sans restriction.
JUIN 2005
68
Les associs doivent tre au minimum deux. Ils peuvent

tre des socits ou des personnes physiques.
L'activit est exerce au risque de la socit et galement
au risque des associs qui sont donc automatiquement
considrs comme des commerants. Ainsi certaines
personnes ne peuvent pas tre associs comme les
mineurs, (car un mineur ne peut pas tre commerant) ou
les interdits de commerce.
JUIN 2005
69
Conditions de forme
La procdure de constitution est le procd classique car
la socit ne peut pas faire appel public l'pargne. Il
existe des particularits concernant la rdaction des
statuts. L'essentiel des conditions de fonctionnement de
la socit rsulte des statuts (cette phase est donc trs
importante). On y trouve les mentions gnrales : la
dfinition de l'objet social doit faire l'objet d'une trs
grande attention car les associs et la socit ne sont
engags que par les oprations qui figurent dans l'objet
social.
Il existe galement des mentions spcifiques en plus de
ces mentions gnrales, notamment les statuts vont
prciser la rpartition des parts sociales entre les
diffrents associs.
JUIN 2005
70
Fonctionnement
Le grant
Comme la SARL, la SNC est administre par un ou
plusieurs grants qui assurent la fois la fonction de
direction et celle de reprsentant de la socit.
Statut personnel du grant de la SNC : il est dsign soit
dans les statuts soit dans une dcision des associs. Si
les associs n'ont pas dsign de grant ils sont d'office
tous considrs comme grants.
Si on dsigne un grant, celui ci peut tre un associ ou
un tiers. Cette grance peut tre assure par une
personne physique ou une personne morale.
JUIN 2005
71
Les fonctions du grant peuvent prendre fin la suite de

diffrents vnements:
Dcs, dmission ou rvocation. La rvocation est faite par les

associs. Les conditions de rvocation du grant non associ est fixe
par les statuts dfaut il peut tre rvoquer par dcision de la majorit
des associs;
Le grant associ statutaire ne peut tre rvoquer qu lunanimit des
associs;
Dans tout les cas, Ce n'est pas une rvocation ad nutum, elle doit donc
tre motive;
Lorsque le grant est un associ, il a de ce fait la qualit de
commerant;
S'il est grant non associ, il bnficiera de la couverture sociale des
salaris et pourra cumuler ses fonctions de direction avec un contrat de
travail condition que le contrat soit une mission technique bien
distincte des fonctions de direction. Il est galement libre de conclure
tout contrat avec la socit qu'il dirige.
JUIN 2005
72
Les fonctions du grant : il peut accomplir tout acte de

gestion dans l'intrt de la socit sous rserve des
pouvoirs rservs aux associs. Cependant, la SNC n'est
engage que par les actes qui entrent dans l'objet social ;
peu importe que le dirigeant n'ait pas respect d'ventuelle
clause limitative de pouvoirs car ceux-ci sont inopposable
aux tiers.
Le grant exerce ses fonctions sous sa responsabilit.
Cette responsabilit peut tre civile (faute de gestion, actes
accomplis sans respect des clauses statutaires ou
limitatives de pouvoirs) ou pnale. Cette responsabilit
pnale est moins importante que celle de prsident de la
SA ou SARL.
JUIN 2005
73

Les associs
Droits
Les droits politiques : la rpartition des voix obit au
principe d'un associ une voix Le vote peut s'exprimer
dans le cadre d'assemble.
Ex : la runion d'une assemble est obligatoire pour
l'approbation des comptes qui n'ont pas tre dposs
auprs du Tribunal de commerce comme c'est le cas dans
la SA et la SARL.
les conditions de fonctionnement et de convocation des

assembles sont librement fixes par les statuts et ne sont
pas assorties de sanctions pnales.
JUIN 2005
74
Pour les autres dcisions, on peut recourir des modes

alternatifs de consultation comme par exemple la
consultation crite des associs.
Les dcisions sont en principe prises l'unanimit sauf
clause statutaire contraire. Les associs bnficient d'un
droit d'information renforc compte tenu des risques qu'ils
encourent.
Les droits financiers sont les droits classiques
(dividendes, boni de liquidation).
Le rgime fiscal est celui des socits fiscalement
transparentes. Il n'existe pas d'obligation de mises en
rserve de bnfices.
JUIN 2005
75
Obligations
Les associs rpondent personnellement, indfiniment et
solidairement des dettes de la socit.
JUIN 2005
Obligation personnelle : les cranciers de la socit peuvent

rclamer la socit comme chaque associs.
Obligation indfinie : chaque associ est tenu de la totalit des
dettes non payes par la socit et ceci quelle que soit sa
participation au capital social.
Obligation solidaire
: plusieurs dbiteurs sont engags
solidairement lorsque le crancier peut s'adresser l'un d'entre
eux et lui rclamer l'intgralit de sa crance, charge pour lui
de se faire secondairement rembourser par les autres dbiteurs
(il est expos au risque d'insolvabilit des autres dbiteurs).
76
Lorsque les dbiteurs sont engags conjointement (ex : coemprunteurs), le crancier ne peut rclamer chaque
dbiteur qu'une fraction de sa crance, correspondant
l'engagement pris par chaque dbiteur.
Pour les socits, si parmi les associs l'une est insolvable,
les risques seront supports par les autres associs.
JUIN 2005
77
Pour engager la responsabilit d'un dbiteur le crancier

doit s'adresser la socit par acte d'huissier. Soit la
socit paye dans les 8 jours sinon le crancier pourra
s'adresser l'un des associs qui il pourra rclamer
l'intgralit de la somme. Dans un second temps l'associ
qui a pay pour tous pourra exercer un recours en paiement
contre ses coassocis car chacun doit participer aux dettes.
Si la socit ne paie pas cela entranera l'ouverture de la
procdure de redressement (gel temporaire du passif). En
outre chaque associ sera personnellement tenu des dettes
ce qui peut entraner leur propre redressement.
JUIN 2005
78
Organes de contrle
La nomination d'un commissaire aux comptes n'est
pas obligatoire. Elle ne le devient que lorsque K
chiffre daffaire 50 millions de DHS hors taxe.)
JUIN 2005
79
Rgime des parts sociale
La SNC est une socit responsabilit illimite. Afin

d'viter que par le biais d'une cession ou d'une donation un
associs solvable ne soit remplac par un autre qui n'offre
pas les mmes garanties, la loi rglemente trs strictement
le rgime des parts sociales.
JUIN 2005
80
Cession
Conditions de fond : les parts ne peuvent tre vendues
qu'avec l'accord de tous les associs.
C'est une rgle d'ordre public. Cette unanimit est exige
pour toutes les cessions quel que soit le bnficiaire (y
compris entre associs). Il n'existe pas de disposition de
scurit, il suffit qu'un associ s'y oppose pour que la
cession ne puisse tre ralise.
JUIN 2005
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Conditions de forme : la rdaction d'un crit est ncessaire

(comme SARL et SA). La socit est avertie par un dpt
de l'original du contrle de cession au sige de la socit.
Les statuts doivent tre modifis pour indiquer la nouvelle
rpartition des parts.
La cession doit tre mentionne au R S.
JUIN 2005
82
Socit en commandite
Il existe deux sortes de socits en commandite : la socit

en commandite simple et la socit en commandite par
actions.
Gnralement La socit en commandite est compose de
deux catgories d'associs : les commandits et les
commanditaires.
JUIN 2005
83
Socit en commandite
Les commandits fournissent surtout leur travail, leur

exprience et leur comptence. Ce sont les seules
personnes autorises administrer et reprsenter la
socit. En tant qu'administrateurs, ils ont une responsabilit
illimite l'gard des dettes et des obligations de la socit
de personnes envers les cranciers.
L'apport de capital dans la socit en commandite revient
aux commanditaires ; ils fournissent argent ou biens et ne
sont responsables des dettes de la socit que jusqu'
concurrence de leur mise de fonds.
JUIN 2005
84
Socit en commandite
Le rgime de la socit en commandite simple :
Les associs commandits ont le statut des associs en
nom collectif.
Les associs commanditaires rpondent des dettes
sociales seulement concurrence du montant de leur
apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.
Les dispositions relatives aux socits en nom collectif
sont applicables aux socits en commandite simple,
sous rserve des rgles prvues ci-aprs.
La socit en commandite simple est dsigne par une
dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le
nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde
ou suivie immdiatement des mots : socit en
commandite simple .
JUIN 2005
85
Socit en commandite
Statuts
Les statuts de la socit doivent contenir, peine
de nullit des indications
fixes par la loi
notamment :
Les prnom, nom, domicile de chacun des
associs ou, sil sagit dune personne morale, ses
dnominations, forme et sige ;
JUIN 2005
La constitution en forme de socit en commandite ;

Lobjet de la socit ;
La dnomination sociale ;
Le sige social ;
Le montant du capital social ;
Lapport de chaque associ et, sil sagit dapport en
nature, lvaluation qui lui a t donne ; etc
86
Socit en commandite
Dcisions collectives
Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les
statuts. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les
associs est de droit, si elle est demande soit par un
commandit, soit par le quart en nombre et en capital des
commanditaires.
JUIN 2005
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Socit en commandite
Les associs commanditaires
L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de
gestion externe, mme en vertu d'une procuration.
En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina
prcdent, l'associ commanditaire est tenu solidairement
avec les associs commandits, des dettes et engagements
de la socit qui rsultent des actes prohibs.
Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut tre
dclar solidairement oblig pour tous les engagements de
la socit ou pour quelques-uns seulement.
Les associs commanditaires ont le droit, deux fois par an,
d'obtenir communication des livres et documents sociaux et
de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.
JUIN 2005
88
Socit en commandite
Cession des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le
consentement de tous les associs.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1. Que les parts des associs commanditaires sont
librement cessibles entre associs ;
2. Que les parts des associs commanditaires peuvent
tre cdes des tiers trangers la socit avec le
consentement de tous les commandits et de la
majorit en nombre et en capital des commanditaires ;
3. Qu'un associ commandit peut cder une partie de
ses parts un commanditaire ou un tiers tranger
la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus.
JUIN 2005
89
Socit en commandite
Modifications des statuts

Les associs ne peuvent, si ce n'est l'unanimit,
changer la nationalit de la socit.
Toutes autres modifications des statuts peuvent tre
dcides avec le consentement de tous les commandits
et de la majorit en nombre et en capital des
commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de
majorit sont rputes non crites.
JUIN 2005
90
Socit en commandite
Dcs d'un commanditaire

La socit continue malgr le dcs d'un commanditaire.
S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits,
la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent
commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si
l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers
sont tous mineurs non mancips, il doit tre procd son
remplacement par un nouvel associ commandit ou la
transformation de la socit, dans le dlai d'un an compter
du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit
l'expiration de ce dlai.
JUIN 2005
91
Socit en commandite
La socit en commandite par action (SCA)

La SCA est une socit commerciale constitue par un ou
plusieurs commandits ayant la qualit de commerant, et
dont
le
capital
est
divis
en
actions.
Ses caractristiques :
JUIN 2005
La SCA n'acquiert la personne morale qu' compter de son

immatriculation au Registre de Commerce.
La SCA est dsigne par une dnomination sociale : nom des
associs suivi de la mention : Socit en Commandite par Actions.
Les associs sont indfiniment et solidairement responsables des
dettes sociales et des commanditaires.
Les commanditaires ont la qualit d'actionnaires et ne sont
responsables qu' hauteur de leurs apports.
Le nombre des commanditaires ne peut tre infrieur 3
personnes.
92
La socit en participation
Cest une Socit occulte qui nexiste que dans les rapports
entre associs.
Elle na pas de personnalit morale
Elle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune forme
de publicit
Son existence peut tre prouver par tous les moyens de
preuve
Le principe de lautonomie de volont rgne dans cette
structure lgale sous rserve des dispositions impratives
rgissant le contrat de socit en gnral dictes par le
D.O.C
Elle peut tre crer de fait
Si les participants agissent dune manire ostensible en qualit

dassocis ils seront tenus comme des associs en nom collectif
JUIN 2005
93
La socit en participation
Si la socit un caractre commercial les rapports entre

associs sont rgis par les dispositions affrentes la
socit en nom collectif sauf stipulations contraires.
La socit peut tre conclue pour une priode limite ou
illimite, dans ce dernier cas la dissolution peut rsulter
tout moment dune notification adress par lun des
associs aux autres.
Chaque associ conserve le droit de proprit sur son
apport moins quil soit stipul autrement ( indivision )
JUIN 2005
94
Autres formes de socits
La Succursale
La succursale n'a pas de personnalit morale. Les
formalits de cration sont donc simples et les dlais assez
courts. En ce qui concerne l'aspect fiscal, la succursale est
un tablissement stable. Par consquent, la socit trangre
ou non, qui cre une succursale est imposable au titre de
l'IS et de l'IGR. Elle est galement redevable de la taxe sur
le produits des actions, pour les bnfices raliss par la
succursale marocaine.
JUIN 2005
95
Autres formes de socits
La Filiale
Une filiale est une personne morale part entire, qui peut
prendre diffrentes formes juridiques. En ce qui concerne
l'aspect fiscal, elle est passible de l'IS ou de l'IGR comme
n'importe quelle autre socit, que ses actionnaires soient
des personnes trangres ou pas. Les dividendes verses
l'tranger sont soumis un rgime diffrent selon qu'il existe
ou non une convention fiscale. Avec la France, ils sont
imposs par voie d'une retenue la source de 10%..
JUIN 2005
96
Les formalits de constitution

On distingue trois phases successives.
1. La phase pralable la signature des statuts.
Elle consiste dmarcher des associs potentiels et
discuter avec eux des conditions de leur adhsion
la socit (ex : quel sera le type de socit institu,
conditions de fonctionnement, participation aux pertes
et bnfices et les apports qu'ils sont prts faire).
Toutes les socits ne peuvent pas se constituer en
faisant appel public l'pargne. Concernant les
socits commerciales, seules les SA peut le faire.
JUIN 2005
97
2. La phase de la rdaction et la signature des statuts.

Les statuts doivent tre rdigs par crit.
Les associs ont le choix entre la rdaction des actes
sous seing priv ou par acte authentique
En pratique il existe des formulaires types de socit
avec des trous remplir.
JUIN 2005
98

Le contenu des statuts : il comporte des mentions obligatoires
pour toute socit:
L'indication
de la forme de la socit, l'objet social, la

dnomination , le sige social, montant du capital social
et dure de la socit (maximum 99 ans renouvelables
indfiniment);
Il existe galement des mentions imposes par la loi,
variables selon le type de socit.
JUIN 2005
99

De
mme, il existe des mentions facultatives qui sont

diverses en fonction de la volont des associs. (
clauses statutaires limitatives de pouvoirs qui concernent
les pouvoirs des dirigeants et qui viennent encadrer les
pouvoirs lgaux qui lui sont attribus.
Toute clause spcifique et facultative est envisageable
condition qu'elle n'aboutit pas carter une rgle lgale
imprative.Lorsque la socit est constitue en faisant
appel public l'pargne, l'adoption des statuts se fait lors
d'une assemble gnrale constitutive runissant
l'ensemble des associs.
JUIN 2005
100

3. La phase de formalit postrieure la signature des
statuts:
la socit est constitue ds la signature des statuts mais
elle n'existe pas en tant que telle. Il existe des formalits
postrieures qui seront dtailles dans un tableau ci-aprs
Il faut enregistrer les statuts auprs de l'administration
fiscale;
Il faut avoir la patente ;(dclaration dexistence);
Il faut procder l'insertion d'un avis de la constitution
dans un journal d'annonces lgales. En effet, cet avis de
constitution doit comporter un certain nombre de
mentions.
JUIN 2005
101
Il faut dposer le dossier au greffe du tribunal de commerce

pour l'immatriculation de la socit au RC (registre du
commerce). Le greffier va procder l'immatriculation qui
marque la naissance de la socit. C'est partir de ce
moment que la socit existe en tant que personne dote
d'une existence autonome. Le greffier dlivre un certificat
qui est l'quivalent de la carte d'identit pour les personnes
physiques.
Un avis doit tre publi au bulletin officiel dans le mois qui
suit limmatriculation de la socit au registre de commerce.
En cas d'apport de fonds de commerce, d'immeubles, des
formalits particulires de publicit devront tre effectues.
Il faut noter que toutes les formalits de publicit n'ont
qu'une force probante de prsomption simple c'est dire
que la preuve contraire peut tre rapporte.
JUIN 2005
102
C. La sanction des rgles de constitution

En cas d'irrgularit dans la constitution de la
socit, la sanction encourue est la nullit.
JUIN 2005
103

1.
L'action en nullit
JUIN 2005
L'annulation d'une socit est une mesure grave notamment

pour la scurit des tiers et plus gnralement pour la scurit
du monde des affaires. C'est la raison pour laquelle l'action en
nullit fait l'objet d'une rglementation trs particulire et
restrictive. Ainsi, la nullit de la socit doit demeurer
exceptionnelle.
Les causes de nullit sont trs rduites. Toutes les irrgularits
de constitution ne sont pas causes d'annulation de la socit,
seules les irrgularits mentionnes par la loi peuvent entraner
la nullit : ex dfaut d'apports, absence d'affectio societatis ou
encore illicit de l'objet social.
L'exercice de l'action est limit par la loi. Le dlai de
prescription est trs bref ; il est de trois ans partir du jour o le
vice a t constitu (non le jour o on l'a dcouvert). De mme,
la socit peut rgulariser toutes les irrgularits sauf l'illicit
de l'objet de la socit.
104
2.
Les effets de la nullit
La nullit n'a pas d'effet rtroactif. Par consquent, les

conventions passes par la socit avant son annulation
sont maintenues ; elles doivent tre excutes. Toutefois,
la socit annules disparaissant pour l'avenir, elle doit
tre liquide selon les rgles propres la liquidation.
JUIN 2005
105
Pratique de la constitution dentreprise
L'entreprise individuelle
L'entreprise individuelle peut tre cre par une seule
personne ou en association entre plusieurs personnes.
Les formalits de constitution de ce type d'entreprise sont
simples. Il suffit de s'inscrire la patente et de
s'immatriculer au registre de commerce.
Aucun capital minimum n'est exig.
JUIN 2005
106
La socit
Les Procdures juridiques et administratives pour de la
constitution d'une socit, au Maroc, sont les suivantes :
JUIN 2005
107

Demande du certificat ngatif.
Quest ce quun certificat ngatif ?
Le certificat ngatif est un document qui donne son
dtenteur, que ce soit personne physique ou morale, la
jouissance exclusive dune dnomination, sigle ou
enseigne.
Le certificat ngatif a une dure de validit dune anne.
En effet, si limmatriculation au registre du commerce
locale nintervient pas dans un dlai dune anne,
compter de la date de dlivrance du certificat, celui-ci
devient caduc
JUIN 2005
108
Rdaction et signature des statuts de la socit;

Souscription et libration du capital;
Dpt des fonds auprs d'une banque;
Enregistrement du capital;
Inscription au fichier des patentes;
Inscription la TVA;
Inscription au registre du commerce;
Publicit lgale;
Runion de l'assemble gnrale constitutive;
Remise du dossier de cration la banque;
Demande d'autorisation d'exercer;
Affiliation la C.N.S.S;
Inscription au fichier central des importateurs (pour les socits dimport/export);
Inscription auprs des services de postes;( facultatif)
Dpt de modle, dessin ou invention (s'il y a lieu);
Remarque : Pour les socits anonymes, il faut tablir la dclaration des
fondateurs avant l'enregistrement du capital.
JUIN 2005
109
D'une manire gnrale, les services de la Fondation banque

populaire pour la cration dentreprise, se tiennent la
disposition des investisseurs pour toute information
concernant la cration d'entreprise et le montage de projets.
JUIN 2005
110
FORMALITES
PERSONNES PHYSIQUES
OU ASSOCIATION DE
FAIT
SOCIETES
O ?
Certificat ngatif
Obligatoire au cas o une

dnomination a t donne
l'entreprise
Obligatoire dans tous les cas
Registre central de
Commerce (Km 9,5 Rte
Nouasser) Casablanca
cot : 150,75 Dh
Rdaction et signature des

statuts
Nant
Obligatoire dans tous les cas
l'entreprise elle mme ,

fiduciaire ou notaire
JUIN 2005
111
Enregistrement des statuts

de la socit.
Nant
Statuts signs et lgaliss (10

exemplaires) doivent tre
timbrs .
Procs-verbal de l'assemble
constitutive.
Service d'enregistrement et de
timbre - Ministre de finance
cot : 0,5% du capital avec
un minimum de 1000 Dh +20
Dh de timbre.
tablissement des bulletins

de souscription et de l'tat de
souscription et de versement.
Nant
S.A et St en commandite par

actions
l'entreprise elle mme ,

fiduciaire ou notaire
Blocage du montant du
capital libr auprs d'une
banque
Nant
S.A - SARL
fondateurs
JUIN 2005
112
tablissement par le notaire

de la dclaration de la
souscription et de
versement.
Nant
S.A et St en commandite par

actions
La banque vous tablit

cette occasion une
attestation de blocage
tablissement du PV de l
'A.G
Nant
S.A
Dclaration notarie : 0,25

% du capital social
Dclaration sous- seing
priv : aucun frais
Droit de timbre : 20 Dh par
page
Frais divers : 2000 Dh- 3000
Dh
Inscription auprs de la
sous-direction des impts
urbains du lieu du sige
social " Service des
Patentes "
Demande d'inscription
accompagne d'un contrat
de bail enregistr ou d'un
reu de loyer lgalis si le
demandeur est locataire. S'il
est propritaire des locaux il
doit le mentionner sur sa
demande d'inscription aux
patentes.
S.A Un exemplaire des

statuts dment sign,
lgalis et enregistr de la
socit.
Une copie du certificat
ngatif relatif la
dnomination sociale.
Le contrat de bail, l'
attestation de domiciliation,
le titre de proprit affrent
au sige de la socit
Sous - direction des impts

Urbains du sige social
JUIN 2005
113
Dclaration d'existence auprs

de l'Administration fiscale
(TVA et autres impts)
Personnes Physiques
Toutes socits commerciales
Sous - direction des impts

Urbains du sige social
Publicit lgale
Nant
- Lettre adresse et
accompagne des textes des
annonces l'attention du
directeur de l'imprimerie
officielle qui se trouve rabat
- Extrait des statuts
Journal d'annonces lgales et

bulletin officiel
JUIN 2005
114
Immatriculation au registre de
commerce
JUIN 2005
- certificat ngatif, dans le cas

du choix d'une enseigne ou
d'un nom commercial.
- Une attestation d'inscription
la patente(original)
- Photocopie de la carte
nationale
- L'autorisation, s'il s'agit d'un
mineur ou d'un tuteur
testamentaire ou datif
exploitant les biens du mineur.
- Une photocopie de
l'autorisation ou du diplme
ncessaire l'exercice de
l'activit.
- Un extrait de l'acte de
mariage indiquant le rgime
matrimonial pour les
commerants trangers, le cas
chant.
- La dclaration modle N 1
en 3 exemplaires.
- Trois copies de la dclaration

d'immatriculation, modle
2,chaque dclaration est
assortie d'un droit de timbre de
20 Dh, la signature oppose
sur cette dclaration doit tre
lgalise.
- L'original du certificat
d'inscription au rle de l'impt
des patentes, modle 1220
- Copie de la carte d'identit
nationale du ou des grants ou
pour les trangers non
rsidents, celle de leur
passeport ou de toute autre
pice d'identit en tenant lieu ;
- Copie du certificat de dpt
lgal des actes constitutifs
Journal d'annonces lgales
contenant la publicit.
- Copie du certificat ngatif.
- Copie du certificat
d'immatriculation ou un
document en tenant lieu de
l'associ personne morale et
certificat de ralit si c'est une
personne morale trangre
- Dclaration de conformit.
Tribunal de commerce
80, Rue Oulad Ziane
Casablanca
Droit de timbres et Frais des
tribunaux = 150 dhs
115
Formalits administratives aprs constitution

de socits
FORMALITES
Demande d'autorisation
administrative
JUIN 2005
PERSONNES PHYSIQUES
OU ASSOCIATION DE
FAIT
Demande par simple lettre :
- Copie du contrat de bail
enregistr
- Copie de la demande
d'immatriculation au registre
de commerce (R.C)
PERSONNES MORALES
(SOCIETES)
Demande + Documents
sociaux + Copie de la
demande d'immatriculation au
R.C + Copie de la dclaration
d'immatriculation au R.C
O ?
Prfecture ou province du lieu

du sige social
116
Affiliation la Caisse
Nationale de Scurit Sociale
(C.N.S.S)
- Demande sur imprim

- Copie de la demande
d'immatriculation au registre
du commerce
- Copie du certificat
d'inscription aux patentes
Idem + Copie des documents

sociaux
CNSS du lieu du sige social
Dclaration d'existence
l'inspection du travail
Demande + livre de paie
Idem + copie des documents

sociaux
Inspection du travail du lieu du

sige social
Dossier PTT pour ouverture

de compte chques postaux et
pour retrait de plis
recommands
Si vous avez une dnomination

commerciale, produire un
certificat d'immatriculation au
registre du commerce
Documents constitutifs + copie

du journal d'annonces lgales
lgalise contenant la publicit
Administration des PTT du lieu

du sige social
JUIN 2005
117
Conseil :
En matire de formalits administratives, nous ne
serions que trop vous conseiller la transparence en ayant
recours au service dun notaire ou dune fiduciaire
chaque fois que ncessaire.
par ailleurs les centres rgionaux dinvestissement
peuvent acclrer la cration de votre entreprise vu que
leur mission principale consiste faciliter et acclrer
le parcours administratif des crateurs dentreprises
en leurs permettant de dposer en un mme lieu
guichet unique , en une seule fois, sur un mme
document, formulaire unique , les dclarations
auxquelles ils sont tenus de souscrire.
JUIN 2005
118
Le Formulaire unique
Le Formulaire Unique de cration d'entreprises
Institue par le dcret n2-02-350 du 17 juillet 2002, le
formulaire unique regroupe l'ensemble des dclarations et
formalits prescrites par la lgislation et la rglementation
en vigueur en vue de la cration d'entreprises.
Le formulaire, dment rempli par les demandeurs et
accompagn des pices et documents justificatifs exigs
par la lgislation et la rglementation en vigueur pour la
cration d'entreprises, vaut demande d'inscription la
patente, dclaration d'immatriculation au Registre du
Commerce, dclaration d'identit fiscale et demande
d'affiliation la Caisse Nationale de Scurit Sociale.
JUIN 2005
119
Le Formulaire unique
Le guichet d'aide la cration d'entreprises auprs des

Centres Rgionaux d'Investissement, accomplit toutes les
dmarches ncessaires pour recueillir auprs des
administrations et organismes comptents, les documents
ou attestations exigs par la lgislation ou la rglementation
en vigueur et ncessaires la cration d'entreprises.
Aprs un dlai d'une semaine, le dit guichet met le
demandeur en possession des attestations, dlivres par
administrations et organismes, justifiant :
L'inscription au rle d'imposition l'Impt des Patentes;
L'immatriculation au Registre du Commerce;
L'identit fiscale;
L'affiliation la Caisse Nationale de Scurit Sociale.
JUIN 2005
120
Pices fournir dans le cas d'une socit

anonyme :
Acte de proprit, contrat de bail enregistr ou attestation

de domiciliation auprs dune personne morale (2
exemplaires dont 1 original et 1 copie certifie conforme) ;
Statuts signs par les associs et enregistrs (5
exemplaires) ;
Acte de nominations (Prsident, commissaire aux
comptes, administrateurs) enregistr (5 exemplaires) ;
Attestation de blocage des fonds (le quart du capital
minimum)(3 exemplaires dont 1 original et 2 copies
certifies conformes) ;
JUIN 2005
121

anonyme :
Rapport du commissaire aux apports le cas chant (2

exemplaires) ;
Liste des souscripteurs mentionnant le nombre dactions
souscrites et les sommes verses par chacun deux (2
exemplaires) ;
Dclaration de souscription et de versement (2 exemplaires)
;
Bulletin des souscripteurs (2 exemplaires) ;
JUIN 2005
122

anonyme :
Photocopie de la pice didentit des personnes lies

ladministration (sil sagit de personnes morales, copies des
inscriptions modle 7 dlivres par le secrtaire greffier du
Tribunal comptent) (2 exemplaires) ;
Dclaration de conformit (2 exemplaires) ;
Annonce au Journal dAnnonces Lgales (1 exemplaire);
Certificat ngatif (3 exemplaires) ;
Si lactivit est rglemente, copie de lautorisation, du
diplme ou du titre ncessaire lexercice de lactivit
entreprise, le cas chant (5 exemplaires) ;.
JUIN 2005
123

anonyme :
NB :
Les associs ne doivent tre ni mineurs ni fonctionnaire ;
Dclarations sur lhonneur du grant comme quoi il ne
travaille pas dans le secteur public si les fonctions
suivantes figurent dans sa CIN : Administrateur, tudiant,
comptable, ingnieur, ou lycen) ;
Si un des associs est une personnes morale marocaine ou
trangre, le certificat dimmatriculation de la dite socit au
RC est sollicite.
JUIN 2005
124

responsabilit limite :
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs ou attestation de

domiciliation auprs dune personne morale (2 exemplaires dont
1 originale et 1 copie certifie conforme) ;
Statuts signs par les associs et enregistrs (5 exemplaires
dont 2 originaux et 3 copies certifies conformes)
Si le grant nest pas nomm dans les statuts, P.V de
lAssemble Gnrale Ordinaire enregistr (5 exemplaires dont 2
originaux et 3 copies certifies conformes) ;
Attestation de blocage de 100000 DH minimum (3 exemplaires
dont 1 originale et 2 copies certifies conformes) ;
Rapport du commissaire aux apports (le cas chant) (3
exemplaires dont 1 originale et 2 copies certifies conformes)
JUIN 2005
125

responsabilit limite
Photocopie de la CIN du grant (pour les trangers rsidents une

photocopie de la carte dimmatriculation et pour les trangers non
rsidents une photocopie du passeport) (5 copies certifies
conformes) ;
Dclaration de conformit (2 exemplaires);
Demande dinsertion de lavis de la constitution de la socit au
Bulletin Officiel (en arabe).
Certificat ngatif (3 exemplaires dont 1 original et 2 copies
certifies conformes).
Si lactivit est rglemente, copie de lautorisation, du diplme
ou du titre ncessaire lexercice de lactivit entreprise, le cas
chant (5 exemplaires) ;
JUIN 2005
126

Photocopie de la CIN du grant (pour les trangers rsidents une

photocopie de la carte dimmatriculation et pour les trangers non
rsidents une photocopie du passeport) (5 copies certifies
conformes) ;
certifies conformes).
JUIN 2005
127

NB :
Le grant ne doit tre ni mineur ni fonctionnaire
Dclarations sur lhonneur du grant comme quoi il ne
travaille pas dans le secteur public si les fonctions
suivantes figurent dans sa CIN : Administrateur, tudiant,
comptable, ingnieur, ou lycen)
Si un des associs est une personnes morale marocaine
ou trangre, le certificat dimmatriculation de la dite
socit au RC est sollicite
JUIN 2005
128
Pices fournir dans le cas d'une socit en

nom collectif :
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs (*) ou

attestation de domiciliation auprs dune personne morale
(2 exemplaire dont 1 original et 1 copie certifie conforme);
Statuts signs par les associs et enregistrs (*) (5
exemplaires dont 2 originaux et 3 copies certifies
conformes);
Pices didentit de tous les associs (5 exemplaires);
Si un des associs est tranger il faut produire un extrait de
lacte indiquant son rgime matrimonial (2 exemplaires);
JUIN 2005
129

nom collectif :
Autorisation du Tribunal si un des associs est mineur (2
exemplaires);
Dclaration anticipe de majorit si un des associs est mineur
(2 exemplaires).
certifies conformes);
JUIN 2005
130

nom collectif :
JUIN 2005
131
Les associs ne doivent tre ni mineurs ni fonctionnaires

Dclarations sur lhonneur du grant comme quoi il ne travaille
pas dans le secteur public si les fonctions suivantes figurent
dans sa CIN : Administrateur, tudiant, comptable, ingnieur, ou
lycen)
Si un des associs est une personnes morale marocaine ou
trangre, le certificat dimmatriculation de la dite socit au RC
est sollicite

commandite par action :
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs ou attestation de
domiciliation auprs dune personne morale (1 exemplaire) ;
Statuts signs par les associs et enregistrs (5 exemplaires) ;
Pices didentit du grant et des associs commanditaires (4
exemplaires) ;
Lautorisation prvue par la loi si les commanditaires sont mineurs au
regard de la loi marocaine (2 exemplaires) ;
Dclaration anticipe de majorit pour les commanditaires mineurs (2
exemplaires) ;
Rgime matrimonial pour les associs commanditaires (2 exemplaires)
;
PV enregistr de lA.G.O qui nomme le grant et tous les membres du
conseil de surveillance ainsi que le commissaire ou les commissaires
aux comptes (5 exemplaires) ;
JUIN 2005
132

commandite par action :
Liste des souscripteurs mentionnant le nombre dactions souscrites et
les sommes verses par chacun deux (2 exemplaires) ;
Dclaration de souscription et de versement (2 exemplaires);
Bulletin des souscriptions (2 exemplaires) ;
Copie de lannonce au Journal dannonces lgales (1 exemplaire) ;
Parution dans le Bulletin Officiel ou ventuellement demande cachete
auprs du BO (1 exemplaire) ;
Certificat ngatif (3 exemplaires) ;
Si lactivit est rglemente, copie de lautorisation, du diplme ou du
titre ncessaire lexercice de lactivit entreprise, le cas chant (5
exemplaires
JUIN 2005
133

commandite simple :
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs (*) ou attestation de
domiciliation auprs dune personne morale (1 exemplaire);
Statuts signs par les associs et enregistrs (*) (5 exemplaires);
Certificat ngatif (3 exemplaires);
Pices didentit des grants et des associs commanditaires (4
exemplaires);
Lautorisation prvue par la loi si les commanditaires sont mineurs au
regard de la loi marocaine (2 exemplaires) ;
Dclaration anticipe de majorit pour les commanditaires mineurs (2
exemplaires) ;
Copie de lannonce au Journal dannonces lgales (1 exemplaire) ;
Parution dans le Bulletin Officiel ou ventuellement demande cachete
auprs du BO (1 exemplaire) ;
JUIN 2005
134

commandite simple :
Parution dans le Bulletin Officiel ou ventuellement
demande cachete auprs du BO (1 exemplaire) ;
Si un des associs est tranger il faut produire un extrait de
lacte indiquant son rgime matrimonial (2 exemplaires) ;
entreprise, le cas chant (5 exemplaires) ;
JUIN 2005
135
Pices fournir dans le cas d'une succursale

de socit trangre
Pices fournir dans le cas d'une succursale de socit
trangre :
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs ou attestation
exemplaire);
P.V enregistr de lA.G.E portant cration de la succursale
ou de lagence et dsignation du grant (5 exemplaires);
Certificat ngatif (3 exemplaires);
Copie de la pice didentit du grant (5 exemplaires);
Certificat dimmatriculation de la socit mre ou toute
autre pice en tenant lieu (3 exemplaires);
JUIN 2005
136
Pices fournir dans le cas d'une

succursale de socit trangre
Statuts de la socit mre ou tout autre document en tenant
lieu (5 exemplaires);
Copie du JAL o est annonc la cration de la succursale
ou de lagence (1 exemplaire) ;
demande cachete auprs du BO (1 exemplaire);
Si lactivit est rglemente, copie de lautorisation , du
entreprise, le cas chant (3 exemplaires) ;
JUIN 2005
137

succursale de socit nationale
Acte de proprit, contrat de bail enregistrs ou attestation
exemplaire) ;
PV enregistr de lA.G.E portant cration de la succursale
ou de lagence et dsignation du grant (5 exemplaires);
Certificat ngatif (3 exemplaire)
Copie de la pice didentit du grant (5 exemplaires) ;
Copie du JAL o est annonc la cration de la succursale
ou de lagence (1 exemplaire)
demande cachete auprs du BO (1 exemplaire)
JUIN 2005
138

succursale de socit nationale
Attestation des inscriptions modle n 7 dlivre par le

Secrtaire Greffier o est situ le sige social (2
exemplaires) ;
entreprise, le cas chant (3 exemplaires).
JUIN 2005
139
Pices fournir dans le cas de personnes

physiques (commerants) :
Acte de proprit ou contrat de bail enregistr (*) (2 exemplaires) ;

Le certificat ngatif dans le cas du choix dune enseigne ou dun nom
commercial (3 exemplaires dont 1 original et 2 copies certifies
conformes) ;
Si lactivit est rglemente, copie de lautorisation, du diplme ou du
titre ncessaire lexercice de lactivit entreprise, le cas chant (5
exemplaires) Attestation sur lhonneur comme quoi le commerant na
jamais sollicit dinscription au registre de commerce ni travaillant dans
le secteur public (1exemplaire) ;
Copie de la pice didentit pour le fond du pouvoir de lassujetti ayant
procuration (5 exemplaires dont 1 original et 4 copies certifies
conformes) ;
Extrait de lacte indiquant le rgime matrimonial pour les commerants
trangers (2 exemplaires) ;
JUIN 2005
140
Pices fournir dans le cas de personnes

physiques (commerants)
lautorisation prvue par la loi si le commerant est mineur

au regard de la loi marocaine (2 exemplaires) ;
Dclaration anticipe de majorit si le commerant est
mineur (2 exemplaires) ;
En cas dacquisition dun fonds de commerce, fournir
attestation prouvant lorigine du fonds de commerce (1
exemplaire).
JUIN 2005
141

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