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Faculté des Sciences Juridiques,

Economiques et
Sociales , Souissi-Rabat

Comptabilité des sociétés

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Plan sommaire du cours

 Chapitre préliminaire: Généralités sur les


sociétés commerciales
 Chapitre 1: Constitution des sociétés
 Chapitre 2: Répartition des bénéfices
 Chapitre 3: Modification du capital des sociétés
 Chapitre 4: Dissolution des sociétés

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Chapitre préliminaire:
Généralités sur les
sociétés commerciales

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LES SOCIETES COMMERCIALES

La société commerciale est une forme


d'entreprise définie par la loi. Elle est
instituée par un contrat. Elle dispose d'une
personnalité juridique distincte pour
réaliser son activité et son objet social.

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LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

«  La société est un contrat par lequel deux


ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail, ou
tous les deux à la fois, en vue de partager
le bénéfice qui pourra en résulter. »
Article 982 du D.O.C

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LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

 Le contrat de société est matérialisé par


un document écrit: les statuts.

 Les statuts doivent préciser la forme de la


société, son nom, son adresse, son objet,
sa durée, le montant de son capital, les
modalités de fonctionnement et, en
particulier, les organes de direction.

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LE CADRE LÉGAL

La vie des sociétés commerciales est réglementée de façon


précise. Les textes de loi de référence sont :

 Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (dahir n° 1-96-124 du


30/08/1996 ; BO n° 4422 du 17/10/1996).

 Loi 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite


simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation (dahir n° 1-97-
49 du 13/02/1997 ; BO n° 4478 du 01/05/1997).

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La personnalité morale des sociétés

La société commerciale a une personnalité juridique


indépendante de celle des associés fondateurs.
Une société naît, vit et meurt.
L'immatriculation au registre du commerce (RC) confère une
personnalité morale à la société.
Elle a :
 un nom : la dénomination sociale ou raison sociale ;
 un domicile : le lieu du principal établissement, le siège social ;
 une nationalité ;
 un patrimoine distinct de celui des associés ;
 une raison d'être, c'est-à-dire une activité, son objet social.
 Ainsi, la société est capable d'accomplir les actes rentrant dans
son objet
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Les principales formes des sociétés commerciales

 SNC : société en nom collectif ;

 SARL : société à responsabilité limitée ;

 SA : société anonyme.

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LES CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS

Société SNC SARL SA


Relation des associés intuitu personae intuitu personae Pas d’intuitu personae
Qualité des associés Commerçants Non commerçants Non commerçants

Responsabilité indéfinie et limitée aux apports limitée aux apports


solidaire
Nombre minimum 2 2 (sauf SARL à 5
AU)
Nombre maximum - 50 -
Capital minimum - - 300 000
3 000 000 DH pour les SA faisant appel public à l’épargne
Souscription Totale Totale Totale
Libération Intégrale Apports en Apports en nature : Intégrale.
nature : Intégrale Apports en numéraire : peut être partielle. Les fractions non
Apports en numér libérées peuvent être appelées par l’organe de gestion en
à libérer du quart fonction des besoins de la société dans un délai max. de 3
au minimum ans à compter de la date d’immatriculation au RC .

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Les apports en société

 Selon l’article 988 du DOC, les apports en société


peuvent être classés en trois catégories :

 Les apports en numéraire;

 Les apports en nature;

 et les apports en industrie.

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L’apport en numéraire

L’associé apporte une somme d’argent dont


le montant minimal est laissé à l’appréciation des
fondateurs.

Cependant, dans les sociétés de capitaux (SA


et SCA) le montant minimal est de 100 DH.

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L’apport en nature :

 C’est l’apport d’un bien autre que du numéraire.


Il peut consister en objets mobiliers ou
immobiliers, en droits incorporels ; c'est-à-dire
tous les biens susceptibles d’une évaluation
pécuniaire et destinés à être exploités
commercialement.

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L’apport en industrie 

 Il consiste pour l’associé à mettre à la disposition de


la société son savoir-faire ou ses compétences
particulières dans un domaine précis.
 Ce type d’apport ne peut exister que dans les
sociétés dites de personnes et à titre exceptionnel,
dans les SARL. Ainsi, l’article 51 de la loi n°5-96
relative à la SA prévoit que :

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Frais de constitution

La constitution de la société anonyme (ou de toute


autre société) engendre des dépenses, appelées frais de
constitution. Les plus importants sont :

 Les droits d’enregistrement ;


 La taxe notariale ;
 Les frais de conservation foncière ;
 Les autres frais tels que les honoraires du notaire, les
frais de publicité, les frais d’acte et de timbre…

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Distinction des apports purs et des apports à titre onéreux

Le droit fiscal marocain retient comme critère de distinction la


contrepartie reçue par l’actionnaire destinée à rémunérer les
apports réalisés.

 Les apports sont dits purs et simples si, indifféremment de


leurs natures (en numéraire ou en nature), ils sont rémunérés
uniquement par des droits sociaux (matérialisés par des parts
sociales, par des actions…);

 Ils sont dits à titre onéreux si, en contre partie de l’apport


effectué, l’apporteur reçoit, non des droits sociaux, mais des
espèces, des valeurs équivalentes ou la promesse de payer des
dettes qui grèvent son apport;

 les apports mixtes, ce sont des apports qui sont en partie à titre
pur et simple et en partie à titre onéreux.

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C’est une phase de promesse d’apport.
Les actionnaires s’engagent à effectuer les apports
La phase à la société en constitution et à les libérer
de souscription conformément à la loi et aux exigences de la société.

Promesse Elle est constatée comptablement après la


d’apports constitution légale de la société par l’enregistrement
au journal de la promesse d’apport et de la formation
du capital
C’est une phase de réalisation des apports.
Au cours de cette phase, les actionnaires mettent les
apports en nature ou en numéraire à la disposition
La phase de de la société.
libération du capital Les apports en nature doivent être libérés intégralement
Les actions représentatives d’apports en numéraire
Réalisation doivent être libérées au moins du quart de la valeur
d’apports nominale.

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APPORTS

Libérés Cas particuliers:


Entièrement libérés *Retard de versement;
partiellement
à la constitution *Versements anticipés;
à la constitution
*Défaillance des actionnaires.

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Les apports entièrement libérés à la constitution

EXEMPLE
La SA « X » est constitué le 30 octobre 2014, son capital
social s’élève à 600 000 DH divisé en 6000 actions de 100
DH entièrement libérées à la constitution.
2000 actions ont servi à la rémunération d’un apport en
nature: immeuble de 200 000DH.
4000 actions restantes ont servi à la rémunération des
apports en espèce.

TAF: passer les écritures de constitution sachant que la


société a réglé par chèque, en date du 05 novembre 2014,
les frais de constitution de 4600 DH.

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Les écritures comptables

Souscription des apports


30/10/201
34611 Associés, compte
4 d’apport en numéraire
400 000
34612 Associés, compte d’apport en nature
200 000
Réalisation des apports Capital social
1111 30/10/201
2321 Bâtiments
600 000 4
200 000
34612 Associés, compte d’apport en nature
200 000

5141 Banque
400 000 05/11/201
34611 4 Associés, compte d’apport en numéraire
400 000
Les apports libérés partiellement à la constitution

Les actions en numéraire doivent être


libérées d’au moins le quart de leur valeur
nominale.

La libération du reste peu intervenir en une


ou plusieurs fois sur décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai
qui ne peut excéder trois ans à compter de
l’immatriculation de la société au registre du
commerce.

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Les apports en espèce

EXEMPLE
La SA « X » est constitué le 3 janvier 2015, avec un capital
social 400 000 DH souscrit en numéraire (divisé en 4000
actions de 100 DH).
La société décide de libérer à la constitution le minimum
exigé par la loi.
Le 6 janvier 2015, le versement a eu lieu au compte
bancaire de la société.

TAF: passer les écritures de constitution sachant que les


frais de constitution s’élèvent à 12 850 DH et sont
réglés par chèque.

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Les écritures comptables

Souscription des apports


03/01/201
34611 Associés, compte
5 d’apport en numéraire
100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé
300 000
1111 Capital social
Réalisation des apports: Libération du premier quart
400 000

06/01/201
5141 Banque 5
100 000
34611 Associés, compte d’apport en numéraire
100 000

2111 Frais de constitution


12 850
Les apports en espèces

EXEMPLE
(suite)
Le conseil d’administration décide le 15 mars 2015,
d’appeler le deuxième quart avant le 15 avril 2015.
Les actionnaires ont répondu à l’appel et les sommes
ont été versées à la banque.

TAF: passer les écritures relatives à l’appel du


deuxième quart et des versements des fonds à la
société.

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Les écritures comptables

15/03/201
5
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé
100 000
1119 Actionnaires,
15/04/201 capital souscrit non appelé
100 000 5
5141 Banque
100 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé
100 000

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Les apports en nature et en numéraire

EXEMPLE

La SA « X » est constitué le 4 février 2015, avec un capital social 450 000 DH (4500 actions
de 100 DH).
Les apports sont constitués:
- D’apport en nature:
immeuble: 80 000 DH
matériel de transport 50 000 DH
mobilier de bureau 30 000 DH
fonds commercial 90 000 DH
- D’apport en numéraire: le reste soit 200 000 DH.
L’assemblée générale constitutive a décidé la libération du quart à la constitution. Les
versements ont eu lieu le 8 février au compte bancaire de la société.
Les frais de constitution s’élèvent à 13 250 DH, ils sont réglés par chèque le 8/02/2015.
Le conseil d’administration réuni le 20 avril 2015, décide d’appeler le deuxième quart.
Celui-ci est libéré et déposé à la banque le 25 mai 2015.

TAF: Calculer les frais de constitution


Passer les écritures de constitution
Présenter le bilan de constitution de la société
Passer les écritures relatives à l’appel et à la libération du deuxième quart.
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Les écritures comptables
Souscription des apports
02/02/201
34611 Associés, compte d’apport en numéraire
5
50 000
34612 Associés, compte d’apport en nature
250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé
150 000
Réalisation des apports
1111 08/02/201
Capital social
2230 Fonds commercial 5
90 000 450 000
2321 Bâtiments
80 000
2340 Matériel de transport
50 000
2351 Mobilier de bureau
30 000
34612 Associés, compte d’apport en nature
250 000
5141 Banque
50 000
Le bilan d’ouverture au 08/02/2015

Immobilisations en non Capitaux propres


valeur
2111 Frais de constitution 13 250 1111 Capital social 450 000
1119 Actionnaires, capital -150 000
Immobilisations souscrit non appelé
2230 incorporelles
Fonds commercial 90 000

2321 Immobilisations
corporelles
2340 Bâtiments 80 000
2351 Matériel de transport 50 000
Mobilier de bureau
30 000
5141 Trésorerie actif
Banque 36750
TOTAL 300 000 TOTAL 300 000
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Les écritures relatives à l’appel et la libération du 2ème quart

20/04/201
5
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé
50 000
1119 Actionnaires,
25/05/201 capital souscrit non appelé
50 000 5
5141 Banque 50
000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé
50 000

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Exercice 1
Le 25 avril N la société anonyme «Internégoce» est immatriculée au registre du commerce.
Le 2 mai N, le notaire dépose en banque, sur le compte de la société, les fonds reçus lors de
la souscription des titres.
Les 10 000 actions, toutes de numéraire, (valeur nominale unitaire : 200 DH), ont été libérées
à concurrence des trois quart (75 %).
Le 7 mai N le président du conseil d'administration procède au règlement (au comptant, par
banque) du décompte de frais reçu du notaire :
- Frais d'acte : 300,00 DH,
- Honoraires : 10 000,00 DH,
- Frais divers : 2 000,00 DH,
- Droits d'enregistrement : 10 000,00 DH.

Ces frais sont directement portés au compte «Frais de constitution».


Comptabiliser les opérations relatives à la constitution de la société «Internégoce».
Le 30 Septembre N, le conseil d’administration appelle le quart restant et fixe le délai de
versement au 30 Octobre N.
A l’échéance tous les actionnaires ont répondu à l’appel et les fonds ont été versés en banque.
Comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.

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Exercice 2
 Alami et Badaoui décident de constituer la société «A & B»;
 Le 2 janvier N, l'acte de constitution et les statuts sont rédigés et enregistrés devant
notaire.
 Les promesses d'apport sont les suivantes :
 Alami :
30 000 DH de numéraire déposés sur le compte bancaire de la société ;
 Badaoui :
un outillage pour 40 000 DH,
des créances (valeur nominale : 30 000 DH, créances douteuses à hauteur de 15 %),
du numéraire en banque pour 4 500 DH
 La réalisation des apports intervient le 31 janvier N.
 Des frais de constitution sont réglés par chèque au notaire le 15 février, pour 9 000 DH
(pour simplifier : frais non assujettis à la TVA ). Les associés décident de les immobiliser.
Le 25 février, les créances apportées à la constitution sont recouvrées pour 28 000 DH.
Travail à faire:
 1. Déterminer le montant du capital de la société et les droits respectifs des deux associes.
 2. Enregistrer les différentes opérations dans la comptabilité de la société « A & B» en
utilisant une procédure simplifiée (promesse d'apport puis réalisation des apports).

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Particularités liés à la libération fractionnée du capital

Il s’agit des :
 Versements anticipés ;
 Actionnaires retardataires ;
 Actionnaires défaillants.

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Cas des versements anticipés :

 Principes :

 Les statuts de la société peuvent prévoir que les actionnaires se


libèrent, par anticipation, de fractions de capital non appelé.
Cette possibilité permet, entre autres, de faire face à des besoins
de trésorerie.

 Comptabilisation :

 Les versements anticipés sont enregistrés au crédit du compte


4468 « Autres comptes d’associés créditeurs » par le débit d’un
compte de trésorerie.
 Le compte 4468 « Autres comptes d’associés créditeurs » sera
soldé, donc débité, lors de la réalisation des apports ultérieurs.
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Cas d’application des versements anticipés:

 Le 01/01/N, la société anonyme ABC est constituée avec un capital


de 2 000 000 DH : 20 000 actions de 100 dhs; libéré de moitié lors de
la constitution.

 Le 30/01/N, les fonds sont déposés à la banque sous déduction de


20 000 dhs de frais de constitution.

 Le 01/04/N; le conseil d'administration appelle le troisième quart.


le 15/04/N, tous les actionnaires s'exécutent. en outre, des
actionnaires possédant 1000 actions versent par anticipation le
dernier quart.

 L'appel du dernier quart a eu lieu le 01/06/N et les versements un


mois plus tard.

TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.

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Cas d’application des versements anticipés:

01/01/N
3461 A.C.A.S   1 000 000  

1119 ACSNA 1 000 000  


1111 Capital Social   2 000 000
  Promesse d’apport    
30/01/N
5141 Banque   980 000  
2111 Frais de constitution 20 000  
3461 ACAS   1 000 000
  Libération de 50% des souscriptions    

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Cas d’application des versements anticipés:
01/04/N
3462 ACSANV   500 000  
1119 ACSNA   500 000
  Appel du 3ème quart    
     
15/04/N
5141 Banque   525 000  
3462 ACSANV   500 000
4468 ACA Créditeurs   25 000
Libération du 3ème quart et versements anticipés de
  25 000    
     
01/06/N
3462 ACSANV   500 000  
1119 ACSNA   500 000
  Appel du 4ème quart    
     
30/06/N
5141 Banque   475 000  
4468 ACA Créditeurs 25 000  
3462 ACSANV   500 000
  Libération de 4 ème quart      
Cas d’application des versements anticipés:

 La société ABC est créée le 01/04/2014 au capital de 600.000


DH par émission d’actions de 100 DH, libérées de moitié à la
constitution, par versement en banque;
 Lors du versement, 3.000 actions se trouvent entièrement
libérées;
 Les frais de constitution, réglées par chèque bancaire le 05/04
2014, s’élèvent à 14.500 DH;
 Le 15/06/2014, la société décide l’appel du troisième quart, les
fonds sont recueillis par la banque de la société et l’opération
est terminée le 05/07/2014;
 Les statuts prévoient un taux d’intérêt de 10% par an sur les
versements anticipés. Les intérêts sur les versements anticipés
sont réglés par chèque bancaire le 06/07/2014

TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.

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Cas des actionnaires retardataires :

 Principes :

Les actionnaires retardataires doivent régler en plus de


leurs apports :
 Les intérêts de retard calculés depuis la date limite de
libération jusqu’à la date de versement.
 Les frais supportés par la société pour le rappel.

 Comptabilisation :

 Les intérêts de retard sont comptabilisés au crédit du


compte « 7381 Intérêts et produits assimilés » ;
 Les frais liés au rappel sont virés au crédit du compte :
« 7197 Transferts de charges d’exploitation ».
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Cas d’application de l'actionnaire retardataire:

Un des actionnaires de la société anonyme ABC,


souscripteur de 800 actions de 100 dhs règle la
première moitié de son apport avec deux mois de
retard. Les intérêts sont calculés au taux de 12%, les
frais de rappel : 1.000 dhs.

TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.

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Cas d’application de l'actionnaire retardataire:

Date
5141 Banque   41 880  
       
3462 AC SANV   40 000
7381 Intérêts et produits assimilés   800
4455 Etat TVA facturée 80
7197 TCE   1000
       

80 000 * 12% * 2 = 800 dhs ; TVA = 800 * 10% = 80 Dhs


2 12

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Cas d’application de l'actionnaire retardataire:

la société SOFEC est constituée, le 2/1/2014, avec un capital de


300.000 DH divisé en 3.000 actions de numéraire.
Les apports sont libérés de ¼ à la souscription (versement en
banque). Les frais de constitution, réglées par chèque bancaire
le 04/01/2014, s’élèvent à 4.500 DH.
Le conseil d’administration procède, le 1/5/2014, à l’appel du 2 ème
quart qui devrait être versé au compte bancaire de la société au
plus tard le 15/5/2014.
L’actionnaire Toufik qui a souscrit 200 actions à la constitution n’a
pas répondu à l’appel du 2ème quart que le 30/5/2014. les
charges diverses d’exploitation engagées par la société à cause
de ce retard sont estimées à 80 DH. Les statuts prévoient un
taux d’intérêt de retard de 12% l’an
TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.
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Cas des actionnaires défaillants : Principes.

Un mois après une mise en demeure restée sans effet,


la société procède à la vente des actions des défaillants :

 Soit en bourse pour les titres cotés ;


 Aux enchères publiques pour les titres non cotés.

L’actionnaire défaillant doit supporter :


 Les intérêts de retard ;
 Les frais relatifs à la vente

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Cas des actionnaires défaillants : Comptabilisation

 Un compte spécifique « 4468 Autres comptes d’associés créditeurs » ;

 Le traitement comptable de la défaillance d’un actionnaire se déroule en 3


phases.

1- Constatation de la vente des titres pour les fractions appelées;

2- Imputation des intérêts de retard et transfert de charges à l’actionnaires


défaillant;

3- Versement de la somme due à l’actionnaire défaillant.

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1- Constatation de la vente des titres pour les fractions appelées :

Date
5141 Banque   ×  
6147 Services bancaires ×
3455 Etat TVA récupérable ×

3462 A.C.S.A.N.V     ×
4468 A.C.A.C ×
     
  Vente des actions / fraction appelée    

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2- Imputation des intérêts de retard et transfert de charges à
l’actionnaires défaillant :

Date
1119 A.C.A.C   ×  

3468 Services bancaires     ×


 3455 Etat TVA récupérable    ×
3781 Intérêts et produits assimilés ×
4455 Etat TVA facturée ×

  Imputation des frais    

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3- Versement de la somme due à l’actionnaire défaillant :

4468 A.C.A.C   ×  

5141 Banque   ×

     
  Versement pour solde      

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Cas d’application de l'actionnaire défaillant

 La société anonyme ABC s'est constituée le 15/02/N au


capital de 400 000 dhs, soit 2 000 actions de 200 dhs,
libéré du minimum légal.
 Le 02/11/N, le conseil d'administration appelle la
deuxième fraction du capital à libérer le 15/11/N. A cette
date, seul Monsieur "M", souscripteur de 200 actions, n'a
pas versé son apport.
 Le 15/02/N+1, ses titres sont vendus par un notaire au
prix de 18 000 dhs. Taux des intérêts de retard : 12%, frais
divers : 4.000 dhs.

 TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.

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Cas d’application de l'actionnaire défaillant

Said souscripteur de 200 actions de 1.000 DH, libérées du 1er


quart à la constitution, n’a pas effectué la libération du
deuxième quart qui devait avoir lieu au plus tard le
31/08/2014. l’exécution a lieu le 30/11/2014 et les actions
sont vendus à Mohamed, comme libérées de moitié, pour
510 DH l’une. Frais de vente des titres 600 DH HT (TVA
10%). Said doit en outre 500 DH d’intérêts de retard. Le
solde est payé à Said par chèque bancaire le 15/12/2014.
 TAF : Passer les écritures comptables correspondantes.
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Société en nom collectif
–SNC –
 Société dont les associés ont tous la qualité de commerçant
et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
 Les apports peuvent consister en numéraire, en objets
mobiliers et immobiliers, en droits incorporels, en industrie et
en crédit commercial d’une personne.
 L’ensemble de ces apports constitue le fonds social assimilé
au capital social.
 Les apports en industrie ou en crédit commercial, sont
difficiles à évaluer et difficile à libérer même partiellement au
moment de la constitution d’une société; c’est pour cela que
ces apports ne font pas partie du capital social.

Capital social = ensemble des apports en numéraire et en nature

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Enregistrement comptable

 Constatation de la promesse d’apport; le CGNC


prévoit le compte 3461.

 Un compte sera ainsi ouvert à chaque associé


pour enregistrer le montant de la promesse
d’apport.

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Société à responsabilité limitée –SARL –

 Auparavant, tous les apports devaient être libérés


intégralement dès la constitution de la société.

 Avec la modification de la loi sur la SARL, « les parts


sociales doivent être souscrites en totalité par les
associés. Elles doivent être intégralement libérées
lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les
parts représentant des apports en numéraire doivent
être libérés d’au moins le quart de leur montant. La
libération du surplus intervient en une ou plusieurs
fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut
excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la
société au registre de commerce ». (Article 51)

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Etude de cas

La société anonyme STPH est constituée le 1er Janvier N avec un capital de 4.000.000 DH
composé de 10 000 actions de numéraire libérées de moitié à la constitution.
•le 25 janvier N, un actionnaire « X », titulaire de 500 actions, s'est libéré par anticipation pour
la totalité du nominal.
•Le troisième quart est appelé le 1er mars N (versements à réaliser pour le 31 mars)
•Au 31 mars N, deux autres actionnaires titulaires chacun de 100 actions ne se sont pas
libérés.
•Après mise en demeure (délai 30 Avril), le premier « Y » règle le 15 avril (intérêts de retard
décomptés au taux de 6 % l'an, frais de rappel: 750 DH)
•Le deuxième « Z » est considéré comme défaillant le 2 mai N. Ses titres sont vendus aux
enchères le 15 mai N pour 29 000 DH, libérés des trois quarts (intérêts de retard à 6 % l'an,
frais 985 DH)
•Le 31 mai N sa situation est régularisée.
Travail à faire
1.Présenter les écritures de constitution de la société au 01 Janvier N
2.Présenter l’écriture de versement de la société au 01 Janvier N
3.Enregistrer les écritures relatives à l'appel et à la libération du troisième quart.
4.Analyser la situation de l'actionnaire défaillant.

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