Réalisé par:

• Najbi Chaimaa
• Laghzafi Zaineb
• Mchachti Abakhti Ghita
• Moustarji Yasmine
• Lahlou Driss

Les conditions de
création d’une société

Sous appreciation:
Pr El Bennissi
 Sommaire
 Introduction
 Définition du terme société
 Les types de société
 Différence entre société civile et commerciale
 Les éléments de contrat de société
 Les conditions de validité du contrat d’une société
 Les conditions de création d’une société
 La procedure de création d’une société
 Conclusion
Les conditions de création d’une

Les étapes de la création d’entreprises demandent de la

préparation, des prises de décisions importantes et certaines
Introduction
société

conditions. En effet, pour mettre en place un projet de création

d’entreprise, il faut considérer minutieusement toutes les
conditions requises. L’objectif étant de créer l’entreprise de ses
rêves.
 Définition
Une entreprise également appelée firme,
compagnie société et familièrement boite
ou business est une organisation ou une
unité institutionnelle, mue par un projet
décliné en stratégie, en politiques et en
plans d'action, dont le but est de produire
et de fournir des biens ou des services à
destination d'un ensemble de clients, en
réalisant un équilibre de ses comptes de
charges et de produits.
 La Société Anonyme (SA):

01
La Société Anonyme est une société commerciale qui nécessite au moins 5 actionnaires. La
responsabilité de ces derniers dans l’entreprise est déterminée par le montant de leur
apport. Cette responsabilité concerne également les dettes.
Le capital minimum d’une société anonyme est de 300.000 DH, ce montant passe à
3.000.000 DH si la société désire faire appel public à l’épargne.

La Société à Responsabilité Limitée (SARL):

Une SARL est une société commerciale qui présente un modèle intermédiaire entre les

02 sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Elle acquière la personnalité morale en

Les conditions de création d’une

étant enregistrée au registre du commerce. Une SARL peut être constituée par un associé
unique comme par plusieurs actionnaires à condition de ne pas dépasser 50 personnes.

société
La Société Anonyme Simplifiée (SAS):

03
Généralement et selon le droit commercial de chaque pays on peut
distinguer plusieurs types de sociétés. Si l’on considère la forme
juridique, il existe différents types d’entreprises au Maroc.
Une SAS est constituée de deux ou plusieurs sociétés afin de créer ou de gérer une filiale
commune ou de créer une société qui deviendra leur société mère commune. Ce statut est
réservé aux grandes entreprises et les sociétés actionnaires doivent avoir un capital de
2.000.000 de DH.

La Société en nom collectif (SNC)

Les types de sociétés

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La SNC est une société commerciale dont les associés ont tous la qualité de commerçants
et qui ont une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales. Une SNC n’exige pas
de capital minimum, elle se caractérise par la simplicité des formalités de sa constitution.
 La Société en Commandite Simple (SCS): Les types de sociétés
La SCS est une société de personnes constituée d’associés commandités et d’associés
commanditaires.

05
Les associés commandités doivent tous avoir la qualité de commerçant, ils participent à la
gestion et à la vie de la société et sont responsables de manière solidaire et indéfinie des
dettes sociales. Les associés commanditaires participent au capital de la société sans pour
autant s’investir dans la vie de l’entreprise et leur responsabilité dans les dettes sociales
n’est engagé qu’à hauteur de leur apport au capital.

Les conditions de création d’une

La Société en Commandite par Actions (SCA):
La SCA est une société dont le capital est divisé en actions. Elle est constituée par des

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société
associés commandités ayant la qualité de commerçants et d’associés commanditaires qui
sont les actionnaires. Les associés commandités concourent indéfiniment et solidairement
aux dettes sociales de l’entreprise, les associés commanditaires quant à eux, ne sont
responsables qu’à hauteur de leur apport au capital.

La Société en Participation (SEP):

La Société en Participation est une société qui n’existe que dans les rapports entre les
associés. Elle n’est pas assujettie à l’immatriculation ou à aucune forme de publication

07 parce qu’elle n’est pas destinée à être connue des tiers. Son existence peut être prouvée par
tous les moyens.
Il faut minimum deux personnes pour créer une société en participation. L’objet social
d’une SEP ainsi que les droits et obligations des associés qui la créent sont définis
librement par ces derniers.
 La différence entre société civile
et commerciale

Par opposition aux sociétés commerciales, les sociétés civiles n’ont pas d’objet commercial et sont
soumises au droit civil. Les sociétés civiles sont des sociétés de personnes, alors que les sociétés
commerciales prennent généralement la forme de société de capitaux.
-Les sociétés civiles présentent beaucoup plus de spécificités par rapport à celles commerciales, on
peut citer de cela que :
* En cas de dettes, les associés peuvent être poursuivis sur leurs biens personnels,
* Les sociétés civiles ne peuvent créer de titres négociables librement transmissibles ; l’accord des
autres associés est toujours nécessaire en cas de transmission de parts,
*La propriété des parts résulte d’une inscription sur un registre,
Les conditions de création d’une

*Les sociétés civiles sont généralement soumises à l’impôt sur le revenu, bien qu’une option pour
l’impôt sur les sociétés soit souvent possible.
société

-Les sociétés commerciales sont constituées dans le but de rassembler des capitaux pour exploiter un
commerce ou une industrie. Ici, le capital prime sur la personnalité des associés. Elles sont
généralement soumises à l’impôt sur les sociétés.
 La naissance d'une société, quelle que soit
sa forme, suppose, pour être valablement
constituée, que les conditions générales de
Les éléments de validité des contrats, mais également des
conditions spécifiques de formation du

contrats de contrat de société soient respectées.

Les éléments de contrats de société
N’étant pas un contrat comme les autres, la
société société est un contrat de type particulier qui
nécessite alors la réunion d’éléments
spécifiques prévus à l’article 982 du Dahir
Les conditions de création d’une

des Obligations et Contrats et sont au

nombre de trois. A ces conditions légales,
société

une autre condition est rajoutée par la

jurisprudence.
 1.La pluralité d’associés

L’une des premières conditions de

formation du contrat de société
réside dans la pluralité d’associés.
En dehors des cas prévus par la loi
où la société peut être instituée par
la volonté d’une seule personne, le
contrat de société doit en effet être
conclu par deux ou plusieurs
Les conditions de création d’une

associés.
société
 2. Les apports
Autre condition essentielle selon laquelle
pour faire partie d’une société, il faut la
mise en commun des biens ou du travail
qui se réalise sous le nom et la forme
d’apports. Cette exigence des apports est
posée clairement par l’article 982 du
Dahir des Obligations et Contrats selon
lequel « la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur
Les conditions de création d’une

travail ou deux les deux ».

société
 3.La réalisation et le partage
de bénéfices et la contribution
aux pertes
Il s’agit ici du troisième élément caractéristique de la
société. Le but en effet d’une société est qu’il est
spécifiquement lucratif, Il consiste normalement à
réaliser des bénéfices et à les partager entre les
associés. Ce troisième élément caractéristique du
contrat de société distingue fondamentalement la
société de l’association qui elle est régie par le Dahir
Les conditions de création d’une

du 15 novembre 1958, et dont le but est non lucratif,

c'est-à-dire désintéressé. Cela ne veut pas dire qu’il est
interdit à une association de faire des bénéfices, le
société

Dahir de 1958 prohibe seulement le partage de ses

bénéfices entre ses membres.
 4. L’« affection societatis »
L’affection societatis est le 4ème élément
spécifique du contrat de société. A la
différence des autres éléments du contrat de
société, l’affection societatis n’est pas prévu
expressément par l’article 982 du Dahir des
Obligations et Contrats, mais par la
jurisprudence. En effet, dans un arrêt de la
chambre commerciale de la Cour de cassation
française en date du 10 juin 1953, la haute
juridiction affirme qu’ « il ne saurait y avoir
Les conditions de création d’une

de société en l’absence d’affection societatis

». Dès lors, son absence lors de la création de
société

la société est donc une cause de nullité de

cette société et sa disparition en cours de vie
sociale est en principe une cause de
dissolution.
 Les conditions de validité
d’un contrat de société
1 1. La capacité de s’obliger .

Originairement, la société se
présente comme un contrat, qui
s’accompagne d’un acte Écrit
détaillé, appelé dans la pratique « les
statuts ». En droit civil marocain, 2. Une déclaration valable
l’article 2 du Dahir des Obligations
et Contrats subordonne expressément
2 de volonté portant sur les
éléments essentiels de
la validité des contrats en Général, et L’obligation.
Les conditions de création d’une

donc du contrat de société en

particulier au respect de quatre
conditions Essentielles à savoir :
société

3. Un objet certain pouvant

3 former objet de l’obligation.
LES CONDITIONS DE CREATION D’UNE
SOCIETE
 Conditions de fonds :
1.Les conditions de fonds de la société
de participation :
La société en participation est une société où
les associés ont décidé de ne pas
l’immatriculer. Elle doit comporter au moins
deux associés, personnes physiques ou
morales, sans qu’ils aient nécessairement de
capacité commerciale dans l’hypothèse où
l’objet de la société est civile mais avec une
capacité commerciale si l’objet de la société
Les conditions de création d’une

est commerciale.
Ce type de société non immatriculé ne peut
pas :
société

- Agir en justice
- Contracter des dettes
- Être titulaire de droits et d’obligations
 Conditions de fonds :
2.Les conditions de fonds de la
Société en nom collectif :
La société en nom collectif est toujours
commercial par la forme quelques soit son
activité ou son objet, par conséquent la qualité de
commerçant est acquise dés quand y est associé.

 Capital social et apports :

Capital sociale : il n’y a pas du capital minimum.
Les apports : Les associés commandités: en tant
Les conditions de création d’une

qu'associés en nom, ils peuvent effectuer toutes

sortes d'apports, qu'ils soient en numéraire, en
nature ou en industrie.
société

Les associés commanditaires: ils ne peuvent faire

que des apports en numéraire ou en nature à
l'exclusion de tous apports en industrie.
 Les conditions de création d’une
 Les associés :
Pour la SCS nécessite un nombre minimal

société
d’associés ; deux associés :
-Un commanditaire : il n’a pas la qualité de
commerçant, ainsi il répond à des dettes sociales à
concurrence de leurs apports.
- un commandité : celui qui s’acquiert la qualité de
commerçant dès la participation à la société ;
responsables indéfiniment et solidairement, comme
les associés de la SNC.
 La dénomination sociale :
La loi laisse encore une liberté pour la désignation
de la dénomination sociale, par l’option d’ajouter un
ou plusieurs noms des associés ; mais elle oblige la
mention de la société en commandite simple. Mais,
toute personne, qui accepte, en connaissance de
cause, que son nom soit incorporé à la dénomination
sociale est responsable des engagements de celle-ci,
dans les mêmes conditions applicables aux associés.
 Les conditions de création d’une
3.Les conditions de fonds de la Société en

société
Commandité Simple :

La société en commandite simple c’est

une société de personne, pour la société en
commandite par action est une société de
capitaux. Ainsi toutes les dispositions de
la société en non collective sont
applicables sur la société en commandité
simple sous réserve de quelque
particularité.
 Les conditions de création d’une
Les conditions de forme et

société
de publicité :
1.La constitution de la société en
participation :

Elle se constitue de la même manière

que n’importe quelles sociétés, sauf qu’il
n’y a aucune immatriculation ou
publication. Il faut rédiger un contrat de
constitution signé par chacun des
associés. Et la déclarer au centre des
impôts. La seule nécessité pratique est la
rédaction d’un écrit (pas d’obligation)
qui va constituer les statuts.
 Les conditions de création d’une
2.Les fondements au niveau de la forme et de
publicité (SNC) :

société
 Nécessité d’un écrit :
Les statuts de la société doivent contenir :
- Les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il
s’agit d’une personne morale, ses dénomination, forme et
siège.
- La constitution en forme de la société en nom collectif.
- L’objet de la société ;
- La dénomination sociale.
- Le montant du capital social.
- Le siège social.
- L’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en
nature, l’évaluation qui lui a été donnée.
- Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque
associé.
- La durée pour laquelle la société a été constituée.
- Les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers
pouvant engager la société, le cas échéant.
- Le greffe du tribunal où les statuts sont déposés.
 Les conditions de création d’une
société
 La signature de tous les associés :

Il va sans dire que le défaut de ces

indications entraîne la nullité de la
société en nom collectif. L’acte écrit
doit être déposé au greffe du tribunal
de commerce du lieu du siège social,
et pour être porté à la connaissance
des tiers, il doit être inscrit au registre
de commerce et publié au Bulletin
Officiel et dans un journal d’annonces
légales.
 La procédure de
création d'une société
 Etape 1: Certificat Négatif
Tout commence par la dénomination de l’entreprise. Le
certificat négatif est indispensable pour l’identification et
l’enregistrement de l’entreprise.
Toutes les entreprises sont concernées par le certificat négatif.
Seules les entreprises individuelles qui n’optent pas pour une
enseigne échappent à la règle.
La demande de certificat négatif se fait à l’Office Marocain de
la Propriété Industrielle et Commerciale représenté au sein du
Centre Régional d’Investissement.
Quant aux documents demandés ils ne sont pas trop
compliqués. Il faut présenter :
•Une demande sur imprimé à retirer auprès du CRI
•Carte d’identité nationale ou passeport
Les conditions de création d’une

•Photocopie de la carte d’identité nationale ou passeport si

l’investisseur se fait représenter par une autre personne
Inutile de rappeler qu’il faut payer :
société

•50 Dh pour la recherche.

•100 Dh pour le certificat négatif.
•20 Dh pour le timbre de quittance.
 Etape 2: Etablissement Des Statuts
Un investisseur ne peut créer une société sans statuts. Cet
acte notarié est indispensable pour déterminer les détails
techniques de ladite entreprise. Ces renseignements sont à
définir avec le cabinet juridique chargé du dossier de la
création.
Les organes concernés de l’établissement des statuts des
sociétés sont les cabinets juridiques, fiduciaires, notaires,
avocats, experts comptables, les conseillers juridiques, etc.
Quant aux frais, le prix de l’établissement des textes est à
décider avec le cabinet concerné. Il entre dans les
honoraires du cabinet juridique. En revanche, les frais de
timbres pour la légalisation est fixé à 20 Dh par feuille.
Les conditions de création d’une

Par ailleurs, le droit d’enregistrement est de 1,5% du

capital, avec un minimum de 1000 Dh.
société
 Etape 3: Etablissement Des
Bulletins De Souscription

L’établissement des bulletins de souscription ou des actes

d’apport (le cas échéant) concerne les sociétés
commerciales, particulièrement les SA, SAS et SCA.
A l’instar des statuts, cette mission est à confier aux
cabinets juridiques, fiduciaires, notaires, avocats, experts
comptables et aux conseillers juridiques, etc.
Une seule pièce justificative est fournie. Il s’agit du
bulletin de souscription signé par les souscripteurs.
En revanche, les honoraires du cabinet juridique chargé
du dossier sont négociables.
Les conditions de création d’une
société
 Etape 4: Blocage Du Montant Du
Capital Libéré

Une société commerciale, notamment une SA, SARL ou

une SAS, c’est tout d’abord un capital. C’est pourquoi
l’étape du blocage du montant du capital libéré est
fondamentale. Elle revêt une grande importance.
Ainsi, le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours
à compter de la réception des fonds par la société. Une
attestation de blocage de capital libéré doit être délivrée
par la banque.
Quant aux pièces justificatives, elles sont :
•Pour SA, SAS : les statuts, certificat négatif, pièces
Les conditions de création d’une

d’identité, les bulletins de souscription

•Pour SARL : toutes les pièces sauf les bulletins de
société

souscription.
•Pour SAS : blocage total du montant du capital libéré.
•Pour SA et SARL : blocage de 25% du montant du
capital libéré.
 Etape 5: Etablissement Des
Déclarations Souscription/Versement

Elle concerne les SA, SAS et les SCA. Les fiduciaires,

notaires, avocats, experts comptables et les conseillers
juridiques s’en chargent.
Mais quelles sont les formes juridiques de la déclaration
de souscription et de versement? Le législateur, qui a
exigé le dépôt de la déclaration au greffe de tribunal du
lieu du siège social, l’a fixé ainsi :
•Un acte authentique établi par un notaire
•Un acte sous seing privé établi par le cabinet juridique
Les bulletins établis par le notaire et l’attestation de
Les conditions de création d’une

blocage du capital libéré de la banque sont les seules

pièces justificatives délivrées.
société

Bien évidemment les honoraires sont à discuter avec le

notaire ou la fiduciaire chargé du dossier.
 Etape 6: Dépôt Des Actes De Création
Et Formalité D'enregistrement

Les sociétés concernées par cette procédure sont les SA,

SARL, SNC, SCS et les SCA. Le dépôt des actes se fait
au niveau de la Direction Régionale des Impôts
représentée au sein du Centre Régional d’Investissement.
Pour ce faire, il faut présenter les documents cités plus
haut :
•Pour les toutes les sociétés: Dans le mois de l’acte (30
jours) à compter de la date de l’établissement
•Pour toutes les sociétés : le contrat de bail ou l’acte
d’acquisition doivent être enregistrés dans le mois de leur
Les conditions de création d’une

établissement.
société
 Etape 7: Inscription A La Patente Et
L'identifiant Fiscal

L’inscription à la patente et à l’identifiant fiscal varie

d’une entreprise à une autre. Pour les entreprises
individuelles, il faut s’inscrire à la Patente, IGR et à la
TVA.
En revanche, à l’exception de la SNC sur option, les
sociétés commerciales s’inscrivent à la Patente, IS et à la
TVA.
L’enregistrement se fait à la Direction Régionale des
Impôts représenté au sein du Centre Régional
d’Investissement.
Les conditions de création d’une

Pour la patente, il faut délivrer les documents suivants :

•Agrément ou diplôme pour les activités réglementées
société

•Accord de principe pour les établissements classés

•Le contrat de bail au l’acte d’acquisition ou attestation
de domiciliation par une personne morale.
 Etape 8: Immatriculation Au
Registre De Commerce

Demande d’immatriculation au registre de

commerce se fait au niveau du Tribunal de
Commerce représenté au sein du Centre Régional
d’Investissement.
Cette opération coûte 350 Dh pour les personnes
morales (Dépôt des statuts : 200 Dh ;
immatriculation au RC : 150 Dh) et 150 Dh pour
les personnes physiques.
Les conditions de création d’une
société
 Etape 9: Affiliation À La CNSS

Toutes les sociétés commerciales doivent s’affilier

à la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale. Cette
opération sans frais se fait au niveau de la CNSS
représentée au sein du Centre Régional
d’Investissement.
Les conditions de création d’une
société
 Etape 10: Publications Officielles

Jadis la publication officielle se faisait uniquement

sur le bulletin officiel. Désormais, il est possible de
publier la création sur les journaux d’annonces
légales.
Toutes les sociétés commerciales doivent le faire.
Pour les SA, SAS et les GIE, la publication se fait en
deux étapes : la première dans un Journal d’annonces
légales avant immatriculation au RC et la seconde
dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin
Les conditions de création d’une

officiel après immatriculation. Pour les autres formes

de sociétés commerciales, la publication dans un
Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel se
société

fait après l’immatriculation au RC.

 Conclusion
La création d’une entreprise est une
succession de plusieurs étapes
nécessitant souvent de prendre des
décisions très importantes.
Les choix du futur chef d’entreprise
sont parfois compliqués et l’œil avisé
Les conditions de création d’une

d’un professionnel est un atout

considérable pour se lancer dans de
société

bonnes conditions et être informé

correctement sur les conséquences de
chaque décision.
Merci pour votre attention
 Réalisé par:
Najbi Chaimaa Laghzafi Zaineb
Les conditions de création d’une
société

Lahlou Driss

Moustarji Yasmine Mchachti Abakhti Ghita