Monographie des étapes de la constitution et de la

dissolution de la société commerciale

La société commerciale reste actuellement l’option la plus souvent
retenue lors de la création d’une entreprise et pour cause, la raison
d’être de ces structures coïncide, bien habituellement, avec les
objectifs des porteurs de projet. Cela dit, les futurs dirigeants ont
alors tout intérêt à se renseigner sur la question avant de se lancer.
Cela leur épargnera éventuellement toute mauvaise surprise.
Qu’est ce qu’une société commercial ?
Une société commercial : est une société qui exerce une activité
commerciale ou dispose d’une forme juridique de nature
commerciale c’est une structure dotée d’une personnalité morale et
régie par le code de commerce. Les règles et le fonctionnement
d’une société commerciale sont définis dans les statuts d’une
manière générale elle est formée par au moins deux associés qui se
partagent les bénéfices. Toutefois la loi autorise la constitution
d’une société unipersonnelle (un seul associé) conformément à
l’article  « L 210-2 » du code de commerce avec une durée de vie
fixée à 99 ans elle a une adresse servant du siège social et nécessite
l’apport de capital social par ailleurs son immatriculation se fait
auprès du registre du commerce des sociétés (RCS).

Quelles sont les différentes formes de la société

commerciale ?
– les sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société
en commandite simple.

-les sociétés de capitaux : la société anonyme (SA), la société en

commandite par actions.
-La société hybride : société à responsabilité limitée (SARL).

La forme juridique de la société a été imaginée pour rassembler des

capitaux importants ce qui ne pouvait être réalisé par une seule
personne. Les deux formes de société les plus répandues sont :

La société à responsabilité limitée (SARL) et la société anonyme

(SA).

Une SARL est une forme de société commerciale dite

« hybride » qui permet aux associés de limiter leur
responsabilité au montant de leurs apports. Une SARL est
constitué par au moins deux associés (ou un seul en cas de
création d’un SARL unipersonnelle) qui peuvent être des
personnes physiques (des individus) ou des personnes morales
(des entreprises) la capital est obligatoire mais aucun
minimum est fixé par la loi .Le capital est réparti en parts
social entre les associés en proportion de leurs apports.
Caractéristiques :
 Une seule personne dite - associée unique- peut constituer la
SARL.
• Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
• Le montant du capital social ne peut être inférieur à 10.000
DH et doit être libéré d'au moins le quart et déposé
obligatoirement dans un compte bancaire bloqué. Son retrait
ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre de
Commerce.
• La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales
détenues qui peuvent être transmissibles par voie de
succession et cessibles entre conjoints et parents successibles
ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de
la majorité des associés.
• Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un
commissaire aux comptes si leur valeur dépasse la moitié du
capital en numéraire.
 • La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou
plusieurs personnes physiques responsables individuellement
ou solidairement vis à vis des tiers.
• Les décisions sont prises en assemblée générale sauf
disposition contraire prévue par les statuts.
• Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou
plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire
dépasse 50 millions de dirhams.

La société anonyme (SA) est une société dite de « capitaux » son

capital social est composé d’actions la forme juridique de la
société anonyme (SA) est principalement utilisé pour les sociétés
portant des projets de grande taille.
Caractéristiques :

• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5.

• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant
appel public à l’épargne et, 300.000 DH dans le cas contraire.
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la
souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les
actions en nature sont libérées intégralement lors de leur
émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société
ne peut être constituée.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son
immatriculation au Registre de commerce.
• La société n'a pas de raison sociale mais une dénomination
sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit
au président du conseil d’administration, par ailleurs toute
nomination d’un directeur général, toute définition de ses
fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur
proposition du président, de même que sa révocation.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil
d’administration.
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le
Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de
surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la
société par le directoire.

La société en commandite par actions (SCA) : est une société

de capitaux portant une structure juridique originale pour
laquelle on distingue deux types d'associés : les
commanditaires et les commandités.
Les commandités sont responsables indéfiniment et
solidairement des dettes sociales alors que les
commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs
apports.
La société en nom collectif (SNC) : est une société de
personnes les associés sont responsables indéfiniment et
solidairement des dettes de la société et les parts sociales ne
sont pas librement cessible. La SNC est généralement créée
par les membres d’une même famille en vue d’exploiter une
activité commune.
La société en commandite simple (SCS) : est une société de
personnes généralement choisie par les personnes souhaitent
créer une entreprise mais ne possédant pas les fonds
nécessaires pour réaliser leur projets à cette effet la SCS opère
une distinction entre deux types d’associés : les associés
commanditaires (associés passif agissant comme des
 apporteurs de capitaux) et les associés commandités (associés
actif chargés de la gestion de la SCS).
Pourquoi créer sa société commerciale ?
La création de ce type d’établissement présente de nombreux
avantages. Ce choix donne les moyens de :

 Lancer un projet entrepreneurial en limitant les risques.

 Susciter l’intérêt des potentiels partenaires financiers.
 Gagner en crédibilité dans un secteur particulièrement
concurrentiel.
 Préparer sa succession.

Ces avantages découlent du fait que les responsabilités des

associés seront limitées à leurs apports respectifs. Les parts
sociales peuvent être cédées aux héritiers ou à des
investisseurs. Pour ces derniers, cette cession se fera en
contrepartie d’obligations ou de dividendes. Dans tous les cas,
les entrepreneurs apprécient également mettre en commun
leurs compétences pour atteindre un objectif commun.
Comment créer sa société commerciale ?
La création d’une entreprise est un projet qui demande de la
préparation, des décisions importantes doivent être prises. Pour
mettre en place un projet de création d’entreprise, il est nécessaire
de procéder par étapes mais il n’est pas toujours évident de savoir
comment s’y prendre et par où commencer.
Étant donné que le Code du commerce encadre la création d’une
société commerciale, les créateurs ne doivent rien laisser au hasard.
À cet effet, les principaux concernés doivent respecter les étapes
décrites ci-dessous. Celles-ci leur permettront d’avoir une feuille de
route précise.
Etape 1: Certificat négatif
Tout commence par la dénomination de l’entreprise. Le certificat
négatif est indispensable pour l’identification et l’enregistrement
de l’entreprise. Passé un délai d'un mois, les certificats négatifs
non retirés seront annulés. Idem pour les certificats négatifs
retirés et non déposés pour inscription au registre du commerce.
Toutes les entreprises sont concernées par le certificat négatif.
Seules les entreprises individuelles qui n'optent pas pour une
enseigne échappent à la règle. La demande de certificat négatif se
fait à l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et
Commerciale représenté au sein du Centre Régional
d'Investissement. Quant aux documents demandés ils ne sont pas
trop compliqués. Il faut présenter : - Une demande sur imprimé à
retirer auprès du CRI - Carte d'identité nationale ou passeport, -
Photocopie de la carte d'identité nationale ou passeport si
l'investisseur se fait représenter par une autre personne Inutile
de rappeler qu’il faut payer : - 50 DRH pour la recherche - 100
DRH pour le certificat négatif - 20 DRH pour le timbre de
quittance.
Etape 2 : Établissement des statuts
Un investisseur ne peut créer une société sans statuts. Cet acte
notarié est indispensable pour déterminer les détails techniques
de ladite entreprise. Ces renseignements sont à définir avec le
cabinet juridique chargé du dossier de la création. Les organes
concernés de l’établissement des statuts des sociétés sont les
cabinets juridiques, fiduciaires, notaires, avocats, experts
comptables, les conseillers juridiques, etc. Quant aux frais, le prix
de l’établissement des textes est à décider avec le cabinet
concerné. Il entre dans les honoraires du cabinet juridique. En
revanche, les frais de timbres pour la légalisation est fixé à 20
DRH par feuille. Par ailleurs, le droit d’enregistrement est de 1,5%
du capital, avec un minimum de 1000 Dh.
Etape 3 : Établissement des bulletins de souscription
L’établissement des bulletins de souscription ou des actes
d’apport (le cas échéant) concerne les sociétés commerciales,
particulièrement les SA, SAS et SCA. A l’instar des statuts, cette
mission est à confier aux cabinets juridiques, fiduciaires, notaires,
avocats, experts comptables et aux conseillers juridiques, etc.
Une seule pièce justificative est fournie. Il s’agit du bulletin de
souscription signé par les souscripteurs. En revanche, les
honoraires du cabinet juridique chargé du dossier sont
négociables.
Etape 4 : Blocage du montant du capital libéré
Une société commerciale, notamment une SA, SARL ou une SAS,
c’est tout d’abord un capital. C’est pourquoi l’étape du blocage
du montant du capital libéré est fondamentale. Elle revêt une
grande importance. Ainsi, le dépôt doit être effectué dans un
délai de 8 jours à compter de la réception des fonds par la
société. Une attestation de blocage de capital libéré doit être
délivrée par la banque. Quant aux pièces justificatives, elles
sont : - Pour SA, SAS : les statuts, certificat négatif, pièces
d'identité, les bulletins de souscription - Pour SARL : toutes les
pièces sauf les bulletins de souscription. - Pour SAS : blocage total
du montant du capital libéré. - Pour SA et SARL : blocage de 25%
du montant du capital libéré.
Etape 5 : Établissement des déclarations Souscription/Versement
Elle concerne les SA, SAS et les SCA. Les fiduciaires, notaires,
avocats, experts comptables et les conseillers juridiques s’en
chargent. Mais quelles sont les formes juridiques de la
déclaration de souscription et de versement? Le législateur, qui a
exigé le dépôt de la déclaration au greffe de tribunal du lieu du
siège social, l’a fixé ainsi : - Un acte authentique établi par un
notaire - Un acte sous seing privé établi par le cabinet juridique
Les bulletins établis par le notaire et l'attestation de blocage du
capital libéré de la banque sont les seules pièces justificatives
délivrées. Bien évidemment les honoraires sont à discuter avec le
notaire ou le fiduciaire chargé du dossier.
Etape 6 : Dépôt des actes de création et formalités
d'enregistrements
Les sociétés concernées par cette procédure sont les SA, SARL,
SNC, SCS et les SCA. Le dépôt des actes se fait au niveau de la
Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre
Régional d'Investissement. Pour ce faire, il faut présenter les
documents cités plus haut : - Pour les toutes les sociétés: Dans le
mois de l'acte (30 jours) à compter de la date de l’établissement -
Pour toutes les sociétés : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition
doivent être enregistrés dans le mois de leur établissement. Les
frais de dépôt varient d’une forme de société à une autre. Ainsi,
pour les SA, il faut payer 1,5% du capital, avec un minimum de
1000 Dh. S’y ajoute également un timbre de 20 DRH par feuille
pour les statuts de la société. Quant aux frais de PV de
nomination du président et de conseil d'administration, ils sont
fixés à 200 Dh. Idem pour les autres formes de sociétés. Pour les
SNC et les SCA, quelque soit le montant du capital, les frais sont
fixés à 1000 Dh. Sans oublier les frais de timbres estimé à 20 DRH
par feuille pour les statuts de la société. Pour toutes les sociétés,
l’enregistrement du contrat de bail coûte 200 DRH (délai 30
jours).
Etape 7 : Inscription à la patente et l’identifiant fiscal
L’inscription à la patente et à l’identifiant fiscal varie d’une
entreprise à une autre. Pour les entreprises individuelles, il faut
s’inscrire à la Patente, IGR et à la TVA. En revanche, à l'exception
de la SNC sur option, les sociétés commerciales s’inscrivent à la
Patente, IS et à la TVA. L’enregistrement se fait à la Direction
Régionale des Impôts représenté au sein du Centre Régional
d'Investissement. Pour la patente, il faut délivrer les documents
suivants : - Agrément ou diplôme pour les activités réglementées
- Accord de principe pour les établissements classés- Le contrat
de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliation par
une personne morale Il n’y a pas de frais d’inscription.
Etape 8 : Immatriculation au registre de commerce
Toutes les sociétés commerciales sauf la société en participation
sont concernées. Le dépôt de la demande d’immatriculation au
registre de commerce se fait au niveau du Tribunal de Commerce
représenté au sein du Centre Régional d'Investissement. Cette
opération coûte 350 DRH pour les personnes morales (Dépôt des
statuts : 200 DRH ; immatriculation au RC : 150 DRH) et 150 DRH
pour les personnes physiques .
Etape 9 : Affiliation à la CNSS
Toutes les sociétés commerciales doivent s’affilier à la Caisse
Nationale de la Sécurité Sociale. Cette opération sans frais se fait
au niveau de la CNSS représentée au sein du Centre Régional
d'Investissement.
Etape 10 : Publications officielles
Jadis la publication officielle se faisait uniquement sur le bulletin
officiel. Désormais, il est possible de publier la création sur les
journaux d’annonces légales. Toutes les sociétés commerciales
doivent le faire. Pour les SA, SAS et les GIE, la publication se fait
en deux étapes : la première dans un Journal d'annonces légales
avant immatriculation au RC et la seconde dans un Journal
d'annonces légales et au Bulletin officiel après immatriculation.
Pour les autres formes de sociétés commerciales, la publication
dans un Journal d'annonces légales et au Bulletin officiel se fait
après l’immatriculation au RC. Les frais d’annonces varient d’un
journal à un autre selon le nombre d’espace acheté.

Liquidation  ou  Dissolution d’une société : C’est

quoi?
Les notions de dissolution d’une société et celle de liquidation d’une
société sont souvent confondus dans les esprits des lecteurs. Il faut
préciser que la dissolution est la première étape dans cette
procédure de fermeture d’une entreprise. Elle consiste en la prise
de décision de la cessation d’activité de l’entreprise. Cette décision
est prise, en effet, par les associés à l’issue d’une assemblée
générale extraordinaire.
La dissolution de société au Maroc est, ensuite, suivie de sa
liquidation. Cette phase consiste en la réalisation des actifs (cession
des immobilisations, des stocks, recouvrement des créances
clients…), et d’apurement du passif (paiement des dettes envers
l’État, les organismes sociaux, les salariés …). Elle se finit, enfin,
l’éventuelle distribution d’un boni de liquidation aux associés.

Dissolution et Liquidation de société au Maroc Pour

quelles raisons?
Il existe plusieurs raisons qui peuvent mener une société à mettre
fin à son activité. Selon l’article 1051 du Dahir 9 ramadan 1331
constituant code des obligations et des contrats, la société prend fin
par :
 l’expiration du terme fixé pour sa durée, ou par
l’accomplissement de la condition sous laquelle elle a été
contractée ;
 la réalisation de l’objet en vue duquel elle avait été contractée,
ou par l’impossibilité de le réaliser ;
 l’extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez
considérable pour empêcher une exploitation utile ;
 le décès, l’absence déclarée, l’interdiction, pour infirmité
d’esprit, de l’un des associés, s’il n’a été convenu que la société
continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu’elle
continuerait entre les autres associés ;
 la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des
associés ;
 la volonté commune des associés ;
 autorité de justice.