Création d’entreprise : LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES

Vous êtes prêts à vous lancer dans le monde excitant de la création

d'entreprise ? Il vous faut avant tout bien choisir sa structure juridique. De
celle-ci découlera votre protection sociale, votre régime fiscal, les coûts à
supporter et les formalités à accomplir.
Choisissez parmi les formes juridiques suivantes celle qui convient à l’activité
que vous envisagez :
- L’Entreprise individuelle ;
- Le Groupement d’intérêt économique (GIE) ;
- La Société à Responsabilité Limitée (SARL) ;
- La Société anonyme (SA) ;
- La Société en Nom Collectif (SNC) ;
- La Société en Commandite Simple (SCS) ;
- La Société par actions simplifiées (SAS) ;
- Le Bureau de liaison ou de représentation ;
- La Succursale

Chaque société a ses propres caractéristiques administratives, fiscales, sociales et

financières, comme annoncé plus haut ! Mais que signifient donc toutes ces
appellations et qu’est-ce qu’elles impliquent ? Explication :

1. PERSONNE PHYSIQUE (Entreprise individuelle)

L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE

L'Entreprise individuelle est communément appelée Etablissement. Elle se

caractérise notamment par :

- L'exercice de l'activité par l'entrepreneur de façon indépendante ; Elle est

constituée par une seule personne ;
- La non-distinction du patrimoine de l'entreprise et des biens propres de
l'entrepreneur.

L'avantage de l'entreprise individuelle est que le promoteur exploite ses affaires

pour son propre compte et n'a pas de capital à constituer.
L'inconvénient est que le patrimoine personnel de l'entrepreneur est engagé :
toute perte ou faillite est imputée à ses biens propres ou familiaux (responsabilité
illimitée)

Toute personne physique capable ayant la majorité légale, détentrice d'une pièce
en cours de validité peut exercer des activités dans le cadre d'une entreprise
individuelle. Peut également prétendre un enfant Mineur justifiant d’un acte
d’émancipation légale.

2. PERSONNE MORALE

LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est constituée par un associé (SARL

unipersonnelle) ou entre deux ou plusieurs associés. Ceux-ci sont responsables
des dettes sociales à concurrence de leurs apports au capital social et leurs droits
sont représentés par des parts sociales.

En Côte d’Ivoire, les statuts de la société à responsabilité limitée, sont établis par
acte sous seing privé. Le montant du capital social est librement fixé par les
associés dans les statuts.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.
Un commissaire aux comptes peut être également désigné pour le contrôle de la
gestion de la société. Cette désignation devient obligatoire pour la SARL qui
remplit à la clôture de l’exercice social deux des conditions suivantes :

- Chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000)

de francs CFA.
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.

- Total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs CFA.

Toute personne physique capable ayant la majorité légale et toute personne morale
peut créer une SARL. De même que l’Enfant Mineur représenté par son tuteur
légal ou justifiant d’un acte d’émancipation légale.
LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
La loi définit la SNC comme une société dans laquelle « tous les associés sont
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ». La
SNC est constituée entre des personnes qui s’engagent en raison de leur confiance
mutuelle.
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
• elle ne peut exercer certaines activités telles que les banques et les assurances ;
• tous les associés (2 au minimum) ont la qualité de commerçant ;
• les associés s’engagent indéfiniment et solidairement sur leur patrimoine
personnel au paiement des dettes de la société ;
• la loi ne fixe aucun capital minimum ;
• le capital social est divisé en parts sociales, de même valeur, qui ne peuvent être
cédées qu’avec le consentement de tous les associés ;
• le décès d’un associé entraîne en principe la dissolution de la société. Cependant
les statuts peuvent prévoir la continuation avec les héritiers ou entre survivants,
après remboursement des héritiers ;
• le (la) conjoint(e) ne peut participer à la même SNC que son époux/se, afin
d’éviter que les deux soient indéfiniment et solidairement responsables ;
• la gestion est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non ;
• les apports en industrie n’entrent pas dans le montant du capital, puisqu’ils ne
sont pas réalisables et qu’ils ne donnent droit qu’à l’attribution d’un pourcentage
des profits.

QUI PEUT CREER UNE SNC ?

- Toute personne physique capable ayant la majorité légale

- Toute personne morale.
- Enfant Mineur représenté par son tuteur légal ou justifiant d’un acte
d’émancipation légale

LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

Les SCS sont des sociétés dans lesquelles coexistent deux catégories d’associés :
- les commandités, qui sont dans la même situation que les associés des sociétés
en nom collectif et auxquels la gérance est confiée, à moins qu’elle ne soit
exceptionnellement confiée à un tiers ;
- les commanditaires, qui ne sont responsables que dans la limite de leurs apports
et qui ne sauraient s’immiscer dans la gestion de la société, ce qui rend impossible
la désignation d’un gérant parmi les commanditaires.
Quant au capital social nécessaire, la loi n’en fixe ni le minimum ni le maximum.
Il est divisé en parts sociales, qui ne peuvent être cédées qu’avec le consentement
de tous les associés, sauf disposition contraire des statuts. Les statuts doivent
nécessairement indiquer le montant ou la valeur des parts de tous les associés.
• Une Assemblée générale annuelle est tenue chaque année dans les 6 mois qui
suivent la clôture générale de l’exercice.
Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants ont le droit,
deux fois par an, d’obtenir communication des livres et des documents sociaux et
de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être
répondu également par écrit.

LA SOCIETE ANONYME

La Société Anonyme (SA) est une société commerciale dont les associés ou "
actionnaires " détiennent un droit représenté par un titre négociable appelé «
action » Ils ne supportent les pertes éventuelles qu'à concurrence de leurs apports.
Il est possible de constituer une SA ou d'en maintenir durablement l'existence avec
une seule personne physique ou morale (SA unipersonnelle)

Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CF A et

le quart libéré immédiatement. Il est divisé en actions dont le montant nominal est
fixé librement dans les statuts. Le mode d'administration de chaque société
anonyme est défini dans ses statuts. C'est ainsi que l'on distingue :

* La société anonyme avec Conseil d'Administration : elle est dirigée soit par un
Président - Directeur Général, soit par un Président du Conseil d'Administration
et un Directeur Général.

* La Société Anonyme avec Administrateur Général ; Elle est dirigée par un

Administrateur Général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions
d'administration et de direction de la société. C'est le cas des SA dont le nombre
d'actionnaires est égal ou inférieur à trois.
QUI PEUT CREER UNE SA ?

- Toute personne physique capable ayant la majorité légale

- Toute personne morale.
- Enfant Mineur représenté par son tuteur légal ou justifiant d’un acte
d’émancipation légale

LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

La SAS ou société par actions simplifiée offre une grande souplesse de
fonctionnement aux associés et leur ouvre la possibilité d'aménager les conditions
d'entrée et de sortie de la société.

La société par actions simplifiée se caractérise par une grande liberté statutaire
qui restreint ou accroit les prérogatives du président. De ce fait, il est possible
d'aménager le statut juridique de la société comme l'associé le souhaite, ou
presque.

QUI PEUT CREER UNE SAS ?

- Toute personne physique capable ayant la majorité légale

- Toute personne morale.
- Enfant Mineur représenté par son tuteur légal ou justifiant d’un acte
d’émancipation légale

LA SUCCURSALE

La succursale se définit comme un établissement secondaire sans personnalité

juridique propre mais doté d’une certaine autonomie de gestion. C’est dire que la
succursale représente un des organes par l’intermédiaire duquel vit et se
développe une société commerciale.

En effet l’article 116 de l’Acte Uniforme relatif des Sociétés Commerciales et

G.I.E dispose : « La succursale est un établissement commercial ou industriel ou
de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique
et doté d’une certaine autonomie de gestion. »
La notion de succursale se distingue de la notion de filiale en ce que par définition
la première n’est qu’une simple exploitation sans personnalité morale distincte de
la société mère alors que la filiale est une entité indépendante et jouissant d’une
personnalité morale.

Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être

apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l’un des Etats
parties, deux ans au plus tard après sa création à moins qu’elle soit dispensée
de cette obligation par un arrêté du Ministère du Commerce de l’Etat partie
dans lequel la succursale est située.

QUI PEUT CREER UNE SUCCURSALE ?

- Toute personne physique étrangère capable ayant la majorité légale

- Toute personne morale étrangère
(Cf. Article 116 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE)

LE BUREAU DE REPRESENTATION
Le bureau de liaison ou de représentation est un « établissement appartenant à une
société et chargé de faire le lien entre cette dernière et le marché de l’état-partie
dans lequel il se situe » (Art 120-1 AUDSCGIE)
Il exerce une activité préparatoire ou une activité auxiliaire à celle de la société
qui en est la propriétaire et n’est doté d’aucune autonomie de gestion. Il n’a pas à
être apporté à une société de l’un des états-parties de l’OHADA au terme d’une
quelconque période tant qu’il exerce une activité préparatoire ou auxiliaire à celle
de la société qui en est propriétaire.
N.B : Le bureau de liaison ou de représentation ne doit pas effectuer les mêmes
activités que la société qui en est propriétaire. A défaut, la société propriétaire
devra requérir, dans les 30 jours suivant le changement d’activités exercées, une
rectification au registre de commerce et de crédit mobilier (RCCM) en vue de la
transformation du bureau en succursale (voir article 120-5 AUDSCGIE)
Si la demande de rectification n’est pas requise auprès du Greffe, le greffier ou
tout intéressé pourra requérir la radiation du bureau de liaison ou de représentation
auprès de la juridiction compétente. La radiation n’intervient qu’après la décision
de la juridiction compétente.

QUI PEUT CREER UN BUREAU DE REPRESENTATION ?

 - Toute personne physique étrangère capable ayant la majorité légale
- Toute personne morale étrangère.

GIE (GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE)

Un Groupement d’Intérêt Economique est une structure à but non lucratif dont
les statuts sont à mi-chemin entre ceux d’une association et ceux d’une société.

L’avantage de la forme juridique GIE est sa capacité à regrouper des entreprises

indépendantes et déjà constituées, qui peuvent être concurrentes, autour d’un
projet commun. Cela permet la mise en commun de moyens tout en respectant
les aspirations économiques des membres.

Facile à créer, le GIE bénéficie par ailleurs de règles juridiques très souples tant
au niveau de son financement que de son fonctionnement.

Une création simple et rapide

Deux personnes (physiques ou morales) suffisent pour constituer un GIE.
Aucun capital minimum n'est exigé au moment de la création.
Peu de formalités administratives sont nécessaires.

Un financement libre
Deux sources de financement cumulables : Un capital de départ (apports en
argent, en équipements ou en ressources humaines) et les cotisations des
entreprises adhérentes. Attention : Les membres d’un GIE sont responsables et
solidaires sur leurs biens propres des dettes contractées par le groupement.

Des règles de fonctionnement souples

Les membres du GIE approuvent les statuts et nomment un administrateur
(personne physique ou morale) à la tête du GIE et un gestionnaire.
Une grande liberté est laissée aux membres quant à l’organisation et au
fonctionnement du GIE au moment de la rédaction des statuts.
On retrouve des GIE dans des spécialités aussi variées que le domaine bancaire,
agricole, et de la vente.