Master : finance des marchs et de lentreprise

Prpar par : ARROUB Khaoula GUARROUJ Soukaina EL FARHI Soukaina

Encadr par :

Mme BASSIME Lamya

Anne universitaire: 2012/2013

Plan
Introduction I/Classifications des socits II/ Formalits de constitution d'une entreprise

Conclusion

1/

Classifications des socits

1)Socits civiles :
Fiche pratique :
Nom

Socit civile (professionnelle, immobilire...) Type de socit Socit de personnes Activits Immobilier, professions librales et activits intellectuelles principalement. Nombre d'associs - Minimum : 2 (exerant la mme activit). - Maximum : infini en principe mais une limite peut exister selon la profession.

 Capital social minimum requis

Pas de minimum, la cration d'un capital social n'est d'ailleurs pas obligatoire.
Responsabilit des associs

Responsabilit illimite des associs mais non solidaire (la responsabilit est proportionnelle leur apport en capital. En l'absence de capital, les associs sont prsums responsables part gale.) Cession des ses parts ou actions La cession des tiers est soumise l'agrment des associs la majorit de 75 % (les statuts peuvent prvoir une majorit plus forte). Sauf disposition statutaire contraire, la cession entre associs est libre. Les droits d'enregistrement sont de 3 % du montant de la transaction.

 Fiscalit de la socit

Impt sur le revenu (IR) du dirigeant mais possibilit d'opter pour l'impt sur les socits (IS).
Rgime fiscal du dirigeant

La part des bnfices est impose dans la catgorie BIC/BNC. Si la socit a opt pour l'IS, la rmunration est impose en "traitements et salaires" et les dividendes en revenus de capitaux mobiliers.
Rgime social du dirigeant

Rgime des travailleurs non salaris pour le grant.

 La facilit de cration des socits civiles

Les activits foncires, agricoles, ou librales sont civiles. Aujourdhui les personnes exerant des professions librales se regroupent pour mettre en commun des locaux, des services. Le principal atout de ces socits est en gnral de ne pas comporter de capital minimum et de pouvoir recueillir des apports en industrie cest dire des comptences. Elles sont immatricules au RCS. Elles sont trs souples juridiquement puisquun associ peut obtenir son retrait ou perdre la qualit dassoci sil se trouve en rglement judiciaire ou en liquidation de biens. Il y aura alors remboursement des droits sociaux de lintress qui perdra la qualit dassoci.

 Si une socit civile effectue des actes de commerce,

lactivit sera alors rpute commerciale. A contrario, une socit commerciale peut parfaitement exercer une activit librale

2)Socits commerciales : Socits de personnes :

A/ La socit en nom collectif : La socit en nom collectif est celle que contractent des associs responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activit civile ou commerciale sous une dnomination sociale. Il s'agit d'une pure "socit de personnes" ce qui signifie que : la mort d'un des associs entrane la dissolution de la socit. Les associs ne peuvent ni vendre ni offrir leurs parts sans l'accord des autres associs. Toute dcision doit tre prise l'unanimit.

 Les associs sont solidaires pour tous les engagements de la

socit pour autant que ce soit sous la dnomination sociale et qu'un des associs au moins ait sign.
La faillite de la SNC entrane la faillite des associs

B/ La socit en commandite simple : La Socit en Commandite Simple (SCS) est une socit constitue par un ou plusieurs associs solidairement responsables, (les commandits), et un ou plusieurs bailleurs de fonds (les commanditaires).
Ce type de socit s'adresse, par exemple, des personnes qui

veulent crer un commerce (associs actifs ou chefs d'entreprise) mais qui ne disposent pas de capitaux suffisants.
Il n'y a pas de montant minimum mais les associs doivent

toutefois apporter dans la SCS tout ce qu'ils se sont engags y apporter dans les statuts.

 La dnomination sociale doit porter le nom d'un ou de

plusieurs commandits.
L'emploi du nom du commanditaire n'est plus interdit mais

engendre une responsabilit partielle plus leve. Il n'est responsable qu' concurrence de l'apport promis.
Le commanditaire ne peut exercer aucun acte de gestion

mme en vertu d'une procuration.

Les commandits ont une responsabilit solidaire et illimite et

les commanditaires ont une responsabilit limite.

C/ La socit en Participation : Cest une socit qui nexiste que dans les rapports entre associs. Cest donc une socit qui ne se rvle pas aux tiers. De ce fait, elle na pas de personnalit morale. Aussi, elle nest soumise ni limmatriculation au Registre de commerce ni aucune formalit de publicit. Cependant, en cas de litige, son existence peut tre prouve par tous les moyens. Les associs conviennent librement de lobjet social et de leurs droits et de leurs obligations. A lgard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel mme sil rvle le nom des autres associs.

 Les apports de chaque associ sont conservs par leur

propritaire sauf convention de rester dans lindivision pour une partie. Auquel cas, les biens acquis durant la dure de la socit sont rputs indivis.
Si elle a t cre dure indtermine, sa dissolution peut

avoir lieu tout moment avec une notification de lun des associs aux autres associs.

Socits de capitaux A/ La socit anonyme : La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports. La personnalit juridique de la socit est trs affirme. La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant daccomplir son objet et dassurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq (5). Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.

 Le capital est divis en actions ngociables reprsentatives

d'apports en numraire ou en nature lexclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fix 300.000 DH sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public l'pargne ; les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions reprsentatives d'apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission ; Les apports en nature ou les avantages particuliers, sont valus par un commissaire aux apports (CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.

 Les actions reprsentant le capital social peuvent revtir la forme

nominative ou au porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH.

La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants :

- Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les bulletins de souscription - Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans - Transferts la SA des apports en nature - Accomplissement des formalits de Publicit

 Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de

Commerce quune publicit au Bulletin Official et dans un journal dannonces lgales doit tre faite en indiquant le N de registre de commerce.

B/ La socit en commandite par actions : La socit en commandite par actions dont le capital est divis en actions est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination ou le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcd ou suivi immdiatement de la mention socit en commandite par actions .

C/ La SARL : La SARL est une socit commerciale qui constitue un type intermdiaire entre les socits de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalit morale est subordonne l'immatriculation au registre de commerce.
Caractristiques : Une seule personne dite - associe unique- peut constituer la SARL. Le nombre maximum dassocis ne peut dpasser 50. La part sociale est dau moins 10 DH. Les parts sociales dtenues qui peuvent tre transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent tre cdes des tiers quaprs consentement de la majorit des associs.

 Les apports peuvent tre en nature. Ils sont valus par un

commissaire aux comptes si leur valeur dpasse la moiti du capital en numraire. La gestion dune SARL peut tre assume par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis vis des tiers. Les dcisions sont prises en assemble gnrale sauf disposition contraire prvue par les statuts. Le contrle de la gestion dune SARL est confi un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire dpasse 50 millions de dirhams.

2/

Formalits de constitution dune entreprise

Formalit 1 : Certificat ngatif

Entreprises concernes

Toutes les socits commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n'optent pas pour une enseigne Administration concerne Office Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement Documents demands - Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI ou via le site web du CRI (www.kenitrainvest.ma)

- Carte d'identit nationale ou passeport

- Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si l'investisseur se fait reprsenter par une autre personne.

Frais - 170 Dhs pour enseigne - 230 Dhs pour dnomination N.B : - Pass un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls. - Pass un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription au registre du commerce seront annuls.

Formalit 2 : Etablissement des statuts (Acte notari ou sous seing priv) :

Entreprises concernes :

Toutes les socits commerciales Formalits accomplies par : Fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables conseillers juridiques etc. Comment : Prsentation la fiduciaire de la forme juridique retenue, de la raison sociale, le montant du capital, la nature des apports et la rpartition des parts entre les associs.

 Frais

-20 DH de frais de timbres pour la lgalisation par page des statuts -honoraires du notaire juridique

Formalit 3 : Etablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actes d'apport
Entreprises concernes

Les socits commerciales particulirement les SA, SCS et SCA Formalits accomplies par : Fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables conseillers juridiques etc. Pices justificatives Comment : Bulletins de souscription signs par les souscripteurs Frais Honoraires du cabinet juridique

Formalit 4 : Blocage du montant du capital libr :

Entreprises concernes :

Les socits commerciales particulirement les SA, SARL. Administration concerne : Banque Formalits : Le dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de la rception des fonds par la socit. Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la banque. Pices justificatives Les statuts, certificat ngatif, pices d'identit, les bulletins de souscription et les montants du capital libr.

Formalit 5 : tablissement de la dclaration de souscription et de versement :

Entreprises concernes

SA, SCA Formalits accomplies par : Fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables conseillers juridiques etc. Forme juridique de la dclaration de souscription et de versement: - Suivant acte authentique tabli par un notaire - Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique - Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.

 Pices justificatives

Les bulletins tablis par lexpert comptable ou l'attestation de blocage du capital libr de la banque
Frais :

Honoraires du notaire ou fiduciaire

Formalit 6 : publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel :

Entreprises concernes

Toutes les socits commerciales Organes concerns Journal d'annonces lgales Bulletin officiel Formalits Pour les SA : publication dans un journal d'annonces lgales avant immatriculation au RC puis une 2me publication dans un journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel. Pour les autres formes de socits commerciales : publication dans un journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel avec immatriculation au RC Frais : Variable

Formalit 7 : dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement :

Entreprises concernes

SA, SARL, SNC, SCS, SCA Administration concerne Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement. Comment : Pour les socits autres que la SA : Dans le mois de l'acte (30 jours) Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre enregistrs dans le mois de leur tablissement.

 Frais

* Pour SA : - 0,5 % au capital, avec un minimum de DH. 1000,- plus timbre de DH. 20,- par feuille pour les statuts de la socit - PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : DH. 50,* Pour les autres formes : - 0,5 % du capital, avec un minimum de DH. 1.000,- plus timbre de DH. 20,- par page pour les statuts de la socit. - PV de nomination du grant : DH. 50,- Pour toutes les socits les socits : enregistrement du contrat de bail : DH. 300 N.B L'enregistrement des actes doit se faire dans le mois qui suit leurs tablissements pour viter toute majoration.

Formalit 8 : inscription la taxe professionnelle et identifiant fiscal (IS - IR -TVA) :

Entreprises concernes

Pour les entreprises individuelles : Taxe professionnelle, IR, TVA Pour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option) : Taxe professionnelle, IS, TVA Administration concerne Direction Rgionale des Impts reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement

 Documents fournir pour la taxe professionnelle :

- Demande prcisant l'activit - Agrment ou diplme pour les activits rglementes - Accord de principe pour les tablissements classs - Le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale
Frais

Nant

Formalit 9 : immatriculation au registre de commerce :

Le registre de commerce est un casier qui centralise un certain

nombre dinformations lgales qui constituent la carte didentit de lentreprise.

Limmatriculation au registre de commerce est une tape

obligatoire pour toute entit physique ou morale qui dsire prtendre aux statuts de commerant ou de socit.

 Entreprises concernes

Toutes les socits commerciales Administration concerne Tribunal de Premire instance comptente Commerce reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement Comment : Demande sur deux imprims avec signature lgalise accompagne de la dclaration des patentes, du certificat ngatif et des statuts. Frais Dpt des statuts : 200 Dh Immatriculation au RC : 150 Dh

Formalit 10 : Affiliation la CNSS :

Laffiliation la CNSS est une obligation lgale. Toute

entreprise assujettie au rgime de scurit sociale doit tre affilie la CNSS qui lui dlivre ds lors un numro daffiliation qui vaut reconnaissance administrative de son identification, son enregistrement et son rattachement au rgime.

 Entreprises concernes

Toute socit Administration concerne Caisse Nationale de la Scurit sociale reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement Comment : Demande sur imprim accompagne des statuts, du certificat d'inscription aux patentes et de l'inspection au Registre du Commerce. Frais : Nant

Formalit 11 : Dclaration linspection du travail :

Entreprises concernes

Toute socit Administration concerne Inspection du travail Frais : Nant