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Corrig du DSCG 2011 UE 4 - Comptabilit et audit


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Remarque : Le corrig est plus dtaill que ce que lon est en droit dattendre du candidat dans le temps imparti pour cette preuve du DSCG.

DOSSIER 1

Consolidation

1) A partir de l'annexe 1, et selon la rglementation franaise CRC 99-02 prsenter sous forme de tableau synthtique : le pourcentage d'intrt, le pourcentage de contrle, la nature du contrle, la mthode de consolidation du groupe dans la SAS MATIK, la SA MSUFI, la SARL THARD, la SAS TASSE, la SA BOL et la socit FAMILI.
Socits Calcul des % de contrle 100 % 10200/(20 000 - 4 000) = 51 % (1) Nature du contrle Contrle Exclusif Contrle Exclusif Contrle conjoint (2) Contrle Exclusif (3) Contrle Exclusif (4) Contrle exclusif Mthode de consolidation Intgration globale Calcul des % d'intrt 100 % 10 200/24 000 = 42,50 %

MATIK MSUFI

Intgration globale

THARD

100/200 = 50 %

Intgration proportionnelle

100/200 = 50 %

TASSE

5/100 = 5 %

Intgration globale

5 /100 = 5 %

BOL

240/500 = 48 %

Intgration globale

240/500 = 48 %

FAMILI

700/1 000 = 70 %

Intgration globale

700/1 000 = 70 %

(1) Neutralisation des 4 000 droits de vote. (2) Une convention entre MATIK et PHRAN oblige les socits prendre des dcisions en commun. (3) La socit MATIK a pu dsigner la majorit des organes de direction pendant deux exercices successifs. (4) Une entit ad hoc est comprise dans le primtre de consolidation ds lors quune ou plusieurs entreprises contrles ont en substance en vertu de contrats, daccords, de clauses statutaires, le contrle de lentit. Afin de dterminer lexistence de ce contrle, il est ncessaire dapprcier lconomie densemble de lopration laquelle lentit ad hoc participe et d'analyser les caractristiques de la relation entre cette dernire et lentit consolidante. Dans cette optique, les critres suivants seront pris en considration : 1) Lentreprise dispose en ralit des pouvoirs de dcision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur lentit ad hoc ou sur les actifs qui la composent, mme si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercs. Elle a par exemple la capacit de dissoudre lentit, den changer les statuts, ou au contraire de sopposer formellement leur modification ; 2) L'entreprise a, de fait, la capacit de bnficier de la majorit des avantages conomiques de lentit, que ce soit sous forme de flux de trsorerie ou de droit une quote-part dactif net, de droit de disposer dun ou plusieurs actifs, de droit la majorit des actifs rsiduels en cas de liquidation ; 3) Lentreprise supporte la majorit des risques relatifs lentit ; tel est le cas si les investisseurs extrieurs bnficient dune garantie, de la part de lentit ou de lentreprise, leur permettant de limiter de faon importante leur prise de risques.

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Ecole en ligne des professions comptables Le premier critre relatif aux pouvoirs de dcision est prdominant. Il est galement ncessaire de prendre en considration le deuxime ou le troisime critre. En consquence, une entit ad hoc est consolide si les conditions du premier et du deuxime critres, ou du premier et du troisime critres, sont remplies. En outre, ds lors que les deuximes et troisimes critres se trouvent runis, l'entit ad hoc est galement consolide, car considre comme contrle. Les critres 2 et 3 sont runis. En consquence, la socit TASSE est une entit ad hoc.

2) Rdiger une courte note sur les cas d'exclusions obligatoires et facultatives du primtre de consolidation selon la rglementation CRC 99-02. a) Cas dexclusion obligatoire a1) Acquisition de titres en vue de leur cession ultrieure Une entreprise contrle ou sous influence notable est exclue du primtre de consolidation lorsque ds leur acquisition, les titres de cette entreprise sont dtenus uniquement en vue dune cession ultrieure ; mais si le projet de cession ultrieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrle ou linfluence notable est dfini par rfrence la fraction destine tre durablement possde. a2) Restriction svres et durables Une entreprise contrle ou sous influence notable est exclue du primtre de consolidation lorsque des restrictions svres et durables remettent en cause substantiellement : - le contrle ou linfluence exerce sur cette entreprise, - les possibilits de transferts de trsorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le primtre de consolidation. b) Cas dexclusion facultatif b1) Ensemble dentreprises non significatives Une entreprise nentre pas dans le primtre de consolidation ds lors que sa consolidation, ou celle du sousgroupe dont elle est la tte, ne prsente pas, seule ou avec dautres entreprises en situation dtre consolides, un caractre significatif par rapport aux comptes consolids de lensemble des entreprises incluses dans le primtre de consolidation. b2) Informations moyennant des frais excessifs ou non obtenues dans les dlais Une entreprise peut tre laisse en dehors du primtre de consolidation en cas de cots ou de dlais trop importants pour obtenir des filiales et des participations la communication des informations ncessaires la prparation, des comptes consolids.

3) A partir de l'annexe 2, pour chaque opration, prsenter en justifiant les calculs, les critures au bilan et au compte de rsultat (chaque opration devra tre clairement identifie). Il faut distinguer les travaux de pr consolidation et les oprations d'limination intra groupe. - 1re partie : Travaux de pr consolidation a. Facture non parvenue La diffrence entre les ventes et les achats est de : 810 000 780 000 = 30 000 H.T. La rgle du groupe oblige suivre la rgle du vendeur et donc rgulariser les achats. Lajustement consiste comptabiliser lachat et rectifier le montant des stocks.

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COMPTES DE BILAN
Stocks TVA dductible Fournisseurs Ajustement de la dette 480 30 000 5 880 35 880

COMPTES DE GESTION
Achats de marchandises Variations de stocks 30 000 30 000

Les comptes tant rciproques aprs cet ajustement, ils seront donc limins dans les oprations de consolidation (voir ci-aprs les oprations dliminations). b. Effet escompt non chu L'criture prcdente rectifie le compte Fournisseur MSUFI chez SAS MATIK : 143 520 + 35 880 = 179 400 Le compte Client SAS MATIK chez la SA MSUFI, n'est pas rciproque. La diffrence correspond l'effet escompt non chu chez MSUFI : 179 400 167 440 = 11 960. Les comptes rciproques 'Effets payer" et "Effets recevoir" doivent tre limins dans les oprations de consolidation. Pralablement cette limination, il convient de rintgrer le compte "Clients Effets recevoir" avec pour contrepartie un "Concours bancaires". COMPTES DE BILAN
Clients Effets recevoir Concours bancaires 11 960 11 960

COMPTES DE GESTION
Aucune incidence

c- Machine-outil Dans les comptes individuels, la structure et le composant systme de pilotage ont t identifis avec une provision grande rvision (rvision tous les cinq ans). Dans les comptes consolids, le groupe a retenu la comptabilisation d'un composant pour les grandes rvisions. Afin deffectuer le retraitement, il convient de comparer la situation dans les comptes individuels et dans les comptes consolids.

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Elment Matriel

Comptes individuels Structure 675 000 Systme 225 000 Structure N-2 : 22 500 N-1 : 45 000 N : 45 000 Soit un montant de 112 500 Systme : N-2: 37 500 N-1 : 75 000 N : 75 000 Soit un montant de 187 500

Amortissement

Comptes consolids Structure : 675 000 150 000 = 525 000 Systme : 225 000 Rvision : 150 000 Structure N-2 : 17 500 N-1 : 35 000 N : 35 000 Soit un montant de 87 500 Systme N-2 : 37 500 N-1 : 75 000 N : 75 000 Soit un montant de 187 500 Rvision : N-2 : 15 000 N-1 : 30 000 N : 30 000 Soit un montant de 75 000 Total : 350 000

Provision rvision

pour

Total : 300 000 N-2 : 15 000 N-1 : 30 000 N : 30 000 Total : 75 000 Provision 45 000 Amortissement 180 000 Total : 225 000 Provision 30 000 Amortissement 120 000 Total : - 150 000

Rserves

Rsultat

0 (pas de provision) Structure 52 500 Systme 112 500 Rvision 45 000 Total : - 210 000 Structure 35 000 Systme 75 000 Rvision 30 000 Total : - 140 000

COMPTES DE BILAN Matriel Rvision Matriel 150 000 150 000

COMPTES DE GESTION Dotations amortissement Rsultat global (35 000 +75 000 + 30 000 45 000 - 75 000) Rsultat global Impt sur les bnfices 20 000 * 331/3% 10 000 15 000 75 000 3 333 5 000 8 333 Impt sur les bnfices Rsultat global 30 000 * 331/3% 10 000 10 000 Rsultat global Dotations provision 30 000 30 000 20 000 20 000

Amortissement Structure (112 500 - 87 500) Provision rvision Rsultat Rserves Amortissement Rvision Rsultat 10 000* 331/3% Rserves 15 000 * 331/3% Impt diffr passif

25 000 75 000

6 667 6 667

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- 2me partie : Elimination des oprations intra groupe a - Elimination achats ventes Le compte Achats chez SAS MATIK, aprs l'criture de retraitement du point a ci-dessus, est gal : 780 000 + 30 000 = 810 000 COMPTES DE BILAN
Aucune incidence Ventes Achats

COMPTES DE GESTION
810 000 810 000

b - Crances dettes rciproques Les postes clients et fournisseurs sont rciproques pour 179 400
Dettes fournisseurs Crances clients 179 400 179 400 Aucune incidence

c - Elimination du profit sur stock final Le stock final, aprs criture de retraitement du point a ci-dessus, est gal (405 000 + 30 000) = 435 000 . Attention la marge tait calcule sur le prix d'achat. La marge calcule sur le prix d'achat est gale 435 000 * 25/125 = 87 000

COMPTES DE BILAN
Rsultat SA MSUFI Stocks de marchandises Marge sur stock final Impt diffr actif Rsultat SA MSUFI 87 000 * 33,1/3 % 87 000 87 000

COMPTES DE GESTION
Variations de stocks Rsultat global Marge sur stock final Rsultat global Impt sur les bnfices 87 000 * 33,1/3 % 87 000 87 000

29 000 29 000

29 000 29 000

d - Elimination du profit sur stock initial Le stock initial est gal 330 000 . La marge calcule sur le prix d'achat est gale 330 000 * 25/125 = 66 000

COMPTES DE BILAN
1 Rserves SA MSUFI Rsultat SA MSUFI Marge sur stock initial 2 Rsultat SA MSUFI Rserves SA MSUFI Imposition diffre 66 000 * 33,1/3 % 66 000 66 000

COMPTES DE GESTION
Rsultat global Variations de stocks Marge sur SI Impt sur les bnfices Rsultat global 66 000 * 33,1/3 % 66 000 66 000

22 000 22 000

22 000 22 000

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4) A partir de l'annexe 3, et aprs avoir justifi le choix de la mthode de conversion des comptes utilise, prsenter la conversion du bilan de la socit FAMILI puis prsenter les critures de partage des capitaux propres de la socit FAMILI. - Conversion des comptes de la filiale Pour dterminer le mode de conversion des comptes d'une entreprise consolide tablissant ses comptes en monnaie trangre, il convient tout d'abord de dterminer sa monnaie de fonctionnement. La dtermination de la monnaie de fonctionnement est lie au caractre autonome ou non de cette entreprise. Lorsque cette entreprise a une autonomie conomique et financire (filiale autonome), la monnaie dans laquelle elle tient ses comptes est gnralement sa monnaie de fonctionnement. Lorsque l'exploitation de cette entit fait partie intgrante des activits d'une autre entreprise qui tablit ses comptes dans une autre monnaie (filiale non autonome), c'est en principe la monnaie de cette dernire qui est la monnaie de fonctionnement de l'entit. Selon les informations communiques en annexe 3, la socit FAMILI est considre comme autonome. Sa monnaie de fonctionnement est sa monnaie locale, le franc suisse. La monnaie utilise par la filiale pour arrter ses comptes est sa monnaie de fonctionnement. En consquence, les comptes de cette filiale seront convertis en euros selon la mthode de clture. Bilan en selon les normes de prsentation franaises au 31/12/N
Actif immobilis Actif circulant Trsorerie 250 000 40 000 210 000 0,60 0,60 0,60 150 000 Capital (1) 24 000 Rserves (2) 126 000 Ecart de conversion (3) Rsultat de l'exercice Dettes Total 100 000 100 000 50 000 250 000 0,65 65 000 77 000 - 19 500 27 500 150 000

0,55 0,60

Total

(1) La valeur du poste titres est de 45 500 pour 70% de capital dtenu. Le taux la cration est donc gal 0,64 euros pour 1FS. (2) (20 000 * 0,70) + (30 000 * 0,85) + (50 000 * 0,75) (3) Obtenu par diffrence entre le total d'actif et les autres postes de passif (ce poste assure l'quilibre du bilan).

- Partage des capitaux propres


Part du groupe 70 % 45 500 53 900 99 400 - 45 500 53 900 Ecart de conversion Rsultat - 19 500 - 13 650 19 250 - 5 850 8 250 Intrts minoritaires 30 % 19 500 23 100 42 600

lments

TOTAL

Capital Rserves Capitaux propres hors rsultat Elimination des titres

65 000 77 000

Ecriture de partage des capitaux propres COMPTES DE BILAN

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Capital Rserves Rsultat Ecart de conversion MATIK Titres de participation Rserves consolides Rsultat consolid Intrts minoritaires (42 600 - 5 850 + 8 250) Ecart de conversion

65 000 77 000 27 500 13 650 45 500 53 900 19 250 45 000 19 500

DOSSIER 2 - Fusion 1) partir de l'annexe 5 : - Dterminer le rapport d'change entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI. - Indiquer le nombre de titres mettre et le montant de la soulte totale. - Vrifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du rgime lgal des fusions (Code de commerce, art. 2361)

La parit d'change est dtermine partir des valeurs respectives communiques en annexe 5 soit 210 pour la SA MUSFI et 430 pour la SA BOL. Soit une parit de 430/210 = 2,04 arrondie 2 En change de 1 action BOL sera remis 2 actions MSUFI plus une soulte de 10

SOCIETE SA MSUFI

(Absorbante)

SOCIETE BOL (Absorbe) Capital 500 actions

Capital 24 000 actions

Augmentation de capital 500 actions SA BOL* 2/1 (parit) = 1 000 actions SA MSUFI Soit 1 000 * 100 = 100 000 Le montant total de la soulte est gal 500 actions * 10 = 5 000 . Ce montant ne dpasse pas 10 % de laugmentation de capital (10 % de 100 000 = 10 000 ). 2) partir de d'annexe 6 dterminer la valeur des lments incorporels non identifiables du fonds de commerce (goodwill). Dtermination des CPNE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (180 000 15 000) BFRE = CPNE 37 000 165 000 25 000 _______ 227 000

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Dtermination du rsultat gnr par les CPNE : Rsultat Net IS +Dotations amortissements des actifs non productifs + Charges exceptionnelles Rsultat avant impt gnr par les CPNE IS Rsultat net gnr par les CPNE Le goodwill est obtenu par la formule suivante : Good = CB - t * CPNE Avec 1 - 1 + i i
-n

20 000 (7 000) + 3 000 + 3 000 ______ 33 000 11 000 ______ 22 000

CB = Capacit bnficiaire t = Taux de rmunration des CPNE (Cot moyen pondr du capital) CPNE = Capitaux permanents ncessaires l'exploitation i = Taux d'actualisation (Cot moyen pondr du capital)

Le sujet prcisait que le cot moyen pondr du capital tait de 13,7 %. En appliquant ce taux dans la formule ci-dessus, le rsultat obtenu gnre un badwill et non un goodwill !!!!. La valeur relle des actifs et passifs identifis est gale : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks Clients Disponibilits Emprunts... Dettes fournisseurs = Somme des actifs et passifs identifis 37 000 180 000 45 000 24 000 5 000 (63 000) (35 000) _______ 193 000

Hors la valeur relle (ou globale) de la SA BOL est gale 500 actions * 430 = 215 000 Lcart reprsente donc les incorporels non identifis soit => 215 000 - 193 000 = 22 000 (Goodwill) Le sujet ne donnait pas de taux de rmunration des CPNE mais par contre le GW de 22 000 pouvait tre calcul. On peut admettre que le candidat devait rechercher ce taux obtenu par le calcul suivant : GW = (22 000 - x % de 227 000) * (1 - 1,137-5)/0,137 = 22 000 Ce qui donne un taux de rmunration de la rente de GW de 6,90 %.
Remarques. En l'absence de prcisions du sujet sur le taux de rmunration des CPNE, d'autres solutions peuvent tre admises : - la solution avec un taux de rmunration de 13,7% avec un badwill (!!!!) gal : -5 => Badwill = (22 000 - 13,7% * 227 000) * (1-1,137 )/0,137 = - 31 391 - ou tout autre montant si le raisonnement est logique (choix d'un taux de rmunration par
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exemple,....)
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3) Indiquer la modalit d'valuation comptable des apports. Justifier votre rponse. Avant l'opration de fusion : La SA MSUFI est sous contrle exclusif de la SAS MATIK. La SA BOL est contrle par la SA MSUFI. En effet, l'annexe 1 indique que la SAS MATIK nomme depuis toujours la majorit des membres du conseil d'administration. Les deux socits sont donc sous le contrle commun de la SAS MATIK. La valeur d'apport sera donc la valeur comptable. 4) Dterminer la valeur des apports et les modalits de l'augmentation de capital. La valeur d'apport est gale la valeur comptable soit le montant des capitaux propres de BOL. Capital Rserves Rsultat Apport net la valeur comptable Modalits de l'augmentation de capital Apports nets (valeur comptable) Moins augmentation de capital (1 000 * 100 ) Moins soulte Prime de fusion 5) Prsenter l'criture de fusion chez la SA MSUFI
4561 101 1042 512 Actionnaires Socit BOL Capital Prime de fusion Banque Augmentation de capital Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Stocks Crances clients Disponibilits Emprunt Fournisseurs Actionnaires socit BOL Ralisation des apports la valeur comptable d 160 000 100 000 55 000 5 000

60 000 80 000 20 000 160 000

160 000 - 100 000 5 000 55 000

20 21 3.. 411 5... 16 401 4561

29 155 45 24 5

000 000 000 000 000 63 000 35 000 160 000

6) La modalit d'valuation comptable des apports est-elle modifie. Justifier votre rponse. SAS MATIK 10 200 actions 240 actions SA PLACE 260 actions

SA MSUFI Capital = 20 000 actions

SA BOL Capital = 500 actions


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Avant l'opration de fusion, la SA MSUFI est sous contrle exclusif de la SAS MATIK (10 200/20 000 = 51 %). La SA BOL est contrle par la socit PLACE (hypothse indique dans l'nonc du sujet page 4). Les deux entits sont sous contrle distinct. Aprs la fusion, le capital de la socit MSUFI est compos de : 20 000 actions + 1 000 actions = 21 000 actions La socit MATIK dtient 10 200 actions sur 20 000 actions du capital de BOL (contrle exclusif). La socit MATIK reoit 240 * 2 = 480 actions MSUFI. La socit MATIK dtient aprs la fusion (10 200 + 480)/21 000 = 50,85 % (contrle exclusif). La SAS MATIK, initiatrice de l'opration de fusion, conserve le contrle de la socit MSUFI. La fusion est donc l'endroit. Les apports sont comptabiliss la valeur relle. 7) Prciser la valeur des actifs incorporels non identifis. Cette valeur des incorporels a t dtermine prcdemment dans la question 2. La valeur relle des actifs et passifs identifis est gale : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks 45 000 Clients 24 000 Disponibilits Emprunts... Dettes fournisseurs = Somme des actifs et passifs identifis 37 000 180 000 5 000 (63 000) (35 000) _______ 193 000

La valeur relle (ou globale) de la SA BOL est gale 500 actions * 430 = 215 000 Lcart reprsente donc les incorporels non identifis soit => 215 000 - 193 000 = 22 000 (Goodwill) 8) Dterminer la prime de fusion. Modalits de l'augmentation de capital Apports nets (valeur relle) 430 * 500 actions Moins augmentation de capital (1 000 * 100 ) Moins soulte Prime de fusion 215 000 - 100 000 5 000 110 000

9) Sachant que le contrat de fusion prvoit que les socits ne renoncent pas au rgime spcial des fusions, prsenter les critures de fusion chez la SA MSUFI. En cas de valorisation la valeur relle des impts diffrs actifs ou passifs sont constats sur les plus-ou moinsvalues : - impt diffr passif sur les subventions dinvestissement, les provisions hausse des prix, values latentes sur les actifs .. ;
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- impt diffr actif sur les engagements de retraite Le trait dapport prend en compte cette fiscalit diffre. Si les impts diffrs passifs sont suprieurs aux impts diffrs actifs, le solde net diffr passif figurant dans le trait dapport doit tre comptabilis en provision pour impt chez labsorbante. Dans le cas contraire, il conviendrait de comptabiliser un impt diffr actif. Certains auteurs ne prennent en compte pour dterminer la provision pour impt que de la fiscalit diffre lie en application du rgime de faveur : - ltalement dimposition des plus-values sur immobilisations amortissables. - aux subventions dinvestissement (si reprise chez l'absorbante) et provisions rglementes. Cest--dire uniquement limpt que labsorbante devra payer dans le futur, sans tenir compte de : - limpt latent (sursis dimposition) - et des conomies dIS lies aux indemnits de dpart en retraite par exemple. Cette position n'est pas en conformit avec le rglement sur les fusions qui dfinit la valeur relle avec prise en compte de l'ensemble des impts diffrs actifs et passifs. Extrait du rglement CRC 2004-01 "Les actifs et les passifs apports doivent tre valus individuellement. Ces valeurs : correspondent aux valeurs relles attribues chacun des lments inscrits dans le trait d'apport, figurant ou non l'actif ou au passif du bilan de l'absorbe ou de la socit apporteuse la date de l'opration ; s'apprcient en fonction du march et de l'utilit du bien pour la socit. Pour l'tablissement de ces valeurs, la socit utilise les rfrences ou les techniques les mieux adaptes la nature du bien, telles que les prix de march, les indices spcifiques et les expertises indpendantes.

La socit bnficiaire des apports doit reprendre son bilan les lments non comptabiliss l'actif (par exemple, les marques ou les impts diffrs actifs) et au passif (par exemple, les provisions pour retraites ou les impts diffrs passifs) de la socit bnficiaire. La diffrence ventuelle entre la valeur globale (ou relle) des apports et la somme algbrique des valeurs relles des actifs et passifs identifis est galement inscrite, dans le trait d'apport ou autre document faisant foi, sur une ligne fonds commercial (goodwill), reprise comme telle au bilan de la socit bnficiaire." Le sujet dexamen ne prcise pas quelle fiscalit diffre devrait pris en compte dans le trait dapport. La fiscalit diffre pourrait tre calcule sur la plus-value construction mais aussi sur la licence (approche bilan des impts diffrs du rglement sur les fusions comme en consolidation). Nous retiendrons deux hypothses. - 1re hypothse : sans fiscalit diffre La diffrence ventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algbrique des valeurs relles des actifs et passifs identifis, est galement inscrite dans le trait dapport ou autre document faisant foi, sur une ligne fonds commercial , reprise comme telle au bilan de la socit bnficiaire (Rglement CRC 2004-01). Cette diffrence (goodwill) a t dtermine dans la question 2 pour un montant de 22 000 .
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Actionnaires Socit BOL Capital Prime de fusion Banque Augmentation de capital Fonds commercial (goodwill) Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Stocks Crances clients Disponibilits Emprunt Fournisseurs Actionnaires socit BOL Ralisation des apports la valeur relle d

215 000 100 000 110 000 5 000

20 20 21 3.. 411 5... 16 401 4561

22 37 180 45 24 5

000 000 000 000 000 000 63 000 35 000 215 000

- 2me hypothse : avec la fiscalit diffre Si la fiscalit diffr est prise en compte, il faut donc considrer que la valeur relle d'apport de 215 000 intgre ce montant mais dans ce cas le GW n'est plus de 22 000 . Les calculs seraient donc les suivants : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks Clients Disponibilits Emprunts... Dettes fournisseurs Fiscalit diffre (1/3 de (25 000 + 8 000)) = Somme des actifs et passifs identifis 37 000 180 000 45 000 24 000 5 000 (63 000) (35 000) (11 000) _______ 182 000 215 000

La valeur relle de BOL est gale 500 * 430 = 215 000 Lcart entre 215 000 et 182 000 reprsente un goodwill de 33 000 .

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Actionnaires Socit BOL Capital Prime de fusion Banque Augmentation de capital Fonds commercial (goodwill) Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Stocks Crances clients Disponibilits Emprunt Provision pour impt Fournisseurs Actionnaires socit BOL Ralisation des apports la valeur relle d

215 000 100 000 110 000 5 000

20 20 21 3.. 411 5... 16 15 401 4561

33 37 180 45 24 5

000 000 000 000 000 000 63 11 35 215 000 000 000 000

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DOSSIER 3 Commissariat aux comptes 1) La nomination d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire pour la SAS THARD ? Justifier votre rponse. compter du 1er janvier 2009, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes ne sera obligatoire que pour les socits anonymes simplifies (SAS) dpassant, la clture d'un exercice social, deux des trois seuils correspondant : - leur total de bilan 1 000 000 ; - au montant de leur chiffre d'affaires HT 2 000 000 ; - au nombre moyen de leurs salaris au cours de l'exercice 20 (1).
(1) Nombre de salaris permanents lis lentreprise par un contrat dure indtermine.

La SAS THARD dpasse un seuil sur trois : son chiffre d'affaires est suprieur 2 000 000 HT. En ce qui concerne les SAS constitues avant le 1er janvier 2009 - qui comportent un commissaire aux comptes-, le dcret prcise que le mandat du commissaire aux comptes se poursuit jusqu` son expiration, mme si la socit natteint pas deux des trois seuils. A lexpiration du mandat de celui-ci, la socit ne sera plus tenue de dsigner un commissaire aux comptes ds lors quelle na pas dpass les chiffres fixs pour deux des trois critres indiqus ci-dessus, pendant les deux exercices prcdant l`expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les SAS membres d'un groupe Sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes les SAS qui contrlent, de faon exclusive (c. com. art. L. 233-16-II) ou conjointe (c. com. art. L. 233-16-III), une ou plusieurs socits ou qui sont contrles, de faon exclusive ou conjointe, par une ou plusieurs socits. Cette obligation s'applique quelle que soit la taille de la SAS. La SAS THARD remplit ce critre dans la mesure car elle est contrle par la SAS MATIK. Ainsi, la SAS THARD doit donc nommer un commissaire aux comptes, mme si elle n'a pas atteint les seuils de nomination. 2) Monsieur SUSE, peut- il accepter ce mandat ? Justifier votre rponse Avant l'acceptation de la mission le commissaire aux comptes doit procder l'analyse de la situation. Il ne peut accepter une mission lgale ds lors que celle-ci le placerait dans une situation d'auto rvision qui serait de nature affecter son jugement professionnel, l'expression de son opinion ou l'exercice de sa mission. Lauto rvision caractrise une situation qui peut conduire le commissaire aux comptes se prononcer ou porter une apprciation sur des lments rsultant de prestations fournies par lui-mme, la socit laquelle il appartient ou un membre de son rseau. Monsieur SUSE a tabli les comptes de l'exercice N. Sil devient commissaire aux comptes pour lexercice N+1, il devra vrifier que le bilan de clture de l'exercice prcdent N repris pour l'ouverture du premier exercice dont il certifie les comptes ne contient pas d'anomalies significatives susceptibles d'avoir une incidence sur les comptes de l'exercice N+1.

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Mr SUSE sera donc bien en situation d'auto rvision. Il ne peut donc pas accepter le mandat de commissaires aux comptes de la SAS THIARD. 3) Quelles sont les consquences d'anomalies significatives releves dans l'audit des tats financiers d'une entit sur le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux comptes annuels ? Cela peut conduire le commissaire effectuer une certification avec rserve ou refus de certifier. Le commissaire aux comptes formule une certification avec rserve pour dsaccord : - lorsquil a identifi au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que celles-ci nont pas t corriges ; - et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives sont clairement (NEP 700 12). Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour dsaccord : - lorsquil a dtect au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que celles-ci nont pas t corriges, - et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent tre circonscrites (NEP 700 15). clairement circonscrites

4) Un commissaire aux comptes a identifi un vnement postrieur important survenu aprs la date d'arrt des comptes. La socit ne souhaite pas procder un nouvel arrt des comptes. Quelle est l'incidence de cet vnement sur la mission du commissaire aux comptes ? Il faut distinguer deux situations. Evnement postrieur survenu entre la date darrt des comptes et la date de signature de son rapport Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d'arrt des comptes et la date de signature de son rapport, un vnement postrieur survenu entre ces deux dates, il s'enquiert auprs de l'organe comptent de son intention de communiquer une information sur cet vnement l'organe appel statuer sur les comptes. Lorsqu'une telle communication n'est pas prvue, le commissaire aux comptes en fait mention dans la troisime partie de son rapport. vnement postrieur survenu entre la date de signature de son rapport et la date dapprobation des comptes Aprs la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met plus en uvre de procdures d'audit pour identifier les vnements postrieurs. Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de son rapport et la date d'approbation des comptes, d'un vnement postrieur survenu aprs la date d'arrt des comptes, il s'enquiert auprs de l'organe comptent de son intention de communiquer une information sur cet vnement l'organe appel statuer sur les comptes. Lorsqu'une telle communication n'est pas prvue, le commissaire aux comptes rdige une communication dont il est donn lecture lors de la runion de l'organe appel statuer sur les comptes ou qui est porte sa connaissance. 5) Des nouveaux dlais de paiement ont t instaurs pour les entreprises par la loi de modernisation de l'conomie (LME - loi n 2008-776 du 4 aot 2008). Quel est l'impact de cette rglementation sur la mission du commissaire aux comptes ?
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Les dlais de paiement ne peuvent dpasser 45 jours fin de mois ou 60 jours compter de la date d'mission de la facture (c. com. art. L. 441-6, al. 9). Exemple. Pour une facture tablie le 12 janvier N, la date butoir de paiement se situe : - soit le 12 janvier + 45 jours (le 26 fvrier), jusqu' la fin du mois en cours, le 28 fvrier N, - soit le 12 janvier jusqu' la fin du mois (le 31 janvier) + 45 jours, le 17 mars N, - soit le 12 janvier + 60 jours, le 13 mars N. Pour les dpartements et collectivits d'outre-mer, le dlai court partir de la date de rception des marchandises et non de la facturation. Ce plafond concerne tout producteur, commerant, industriel ou artisan, l'exclusion des nonprofessionnels. Pour l'application de l'article L. 441-6-1, les socits publient dans le rapport de gestion mentionn l'article L. 232-1 la dcomposition la clture des deux derniers exercices du solde des dettes l'gard des fournisseurs par date d'chance. La sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations sur les dettes fournisseurs prsentes dans le rapport de gestion doivent tre vrifies par le CAC. Les socits dont les comptes annuels sont certifis par un commissaire aux comptes devront publier des informations sur les dlais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients : ces informations feront l'objet dobservations dans la troisime partie de son rapport sur les comptes annuels relatives aux informations spcifiques. Le commissaire aux comptes devra adresser son rapport au ministre charg de l'conomie s'il dmontre, de faon rpte, des manquements significatifs au respect des dispositions lgales en la matire applicables aux contrats, savoir : - le dlai de rglement convenu ne doit pas dpasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours compter de la date d'mission de la facture (c. com. art. L. 441-6, al. 9, art. 21) ; - ce dlai maximal peut tre rduit par un accord interprofessionnel (c. com. art. L. 441-6, art. 21). al.,

6) Qu'entend-on par DDL ? En citer un exemple. Sur quel rfrentiel s'appuie le commissaire aux comptes pour raliser de tels travaux ? Au-del de la mission de certification, le commissaire aux comptes ralise un certain nombre de prestations complmentaires, lies sa mission ou dautres missions prvues par la loi. Les diligences directement lies (DDL) Directement lies la mission de certification, ce sont des prestations ralises la demande des entits contrles qui ne rsultent pas dune prescription lgale ou rglementaire. Elles traitent de circonstances de la vie de lentreprise ou lintervention du CAC peuttre utile, sans que la loi lait organis. Elles doivent tre dfinies par des normes dexercice professionnel (NEP) homologues, il sagit de : NEP 9010: Audit entrant dans le cadre des DDL la mission de C.A.C NEP 9020: Examen limit entrant dans le cadre des DDL la mission de C.A.C
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NEP 9030: Attestations entrant dans le cadre des DDL la mission de C.A.C NEP 9040: Constats lissue de procdures convenues NEP 9050: Consultations NEP 9060: Prestations rendues lors de lacquisition dentits. NEP 9070: Prestations rendues lors de la cession dentreprises. NEP 9080: Consultation portant sur le contrle interne.

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