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Facult des Sciences et Techniques - Settat

Pr. EL GANICH Sad

DROIT DES SOCIETES ET FORMES D'IMPLANTATION


Les formes d'implantation de socits commerciales reconnues au Maroc sont :
Les socits de personne : la socit en nom collectif, la socit en commandite simple et la socit en
participation. Les associs y sont solidairement et indfiniment responsables des dettes sociales.
Les socits de capitaux : la socit anonyme, la socit a responsabilit limite et la socit en
commandite par actions.
Les socits rglementation particulire : les socits d'investissement, les socits coopratives
d'achat ou de consommation, les socits mutualistes.

LES DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES


En dehors de l'entreprise individuelle, la SA et la SARL sont au Maroc les deux types de
socits les plus courants. La loi 20 /05 modifiant la loi 17.95 relative aux SA est publi dans les bulletins
officiels du 23 mai 2008.
Inspire des lgislations franaise et allemande, elle introduit un grand nombre d'innovations pour la
protection des actionnaires et la scurisation de l'pargne, visant ainsi le renforcement des fonds propres des
entreprises marocaines autrement que via des crdits court terme.

I- La socit Anonyme (SA)


Dfinition
Socit commerciale dans laquelle les associs, dnomms actionnaires en raison d'un droit reprsent par
un titre ngociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu' concurrence de leurs apports.

Caractristiques :
Le nombre des actionnaires ne peut tre infrieur 5, les actionnaires peuvent tre des personnes
physiques ou morales.

Le capital minimum est de 3 millions de dirhams pour les SA faisant appel public l'pargne, et 300.000
dirhams dans le cas contraire.
La valeur nominale des actions ne peut tre infrieure 100 dirhams.
Les actions en numraire doivent tre libres lors de souscription d'au moins le quart de leur valeur
nominale, et reliquat, dans les trois annes qui suivent. Les actions en nature sont libres intgralement
lors de leur mission.
La socit anonyme ne peut tre constitue qu'aprs souscription de l'intgralit du capital.
L'acquisition de la personnalit morale de la SA se fait partir de son inscription au registre de commerce
(les fondateurs sont tenus de dposer une dclaration de conformit attestant que l'ensemble des formalits
de constitution a t rempli).
La socit n'a pas de raison sociale mais une dnomination sociale, en vertu du certificat ngatif dlivr par
le Registre de Commerce.
Il existe deux types de SA
La SA conseil d'administration :
La direction gnrale de la socit est attribue de plein droit au prsident du conseil dadministration ;
par ailleurs toute nomination d'un directeur gnral, toute dfinition de ses fonctions et de ces pouvoirs
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de mme que sa rvocation ne peuvent avoir lieu que sur proposition du prsident. Le directeur gnral a
les mmes pouvoirs que le prsident l'gard des tiers.
L e prsident directeur gnral et les directeurs gnreux sont imprativement des personnes physiques.
_La SA Directoire et conseil de surveillance.
Le directoire (1 5 membres) est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au
nom de la socit. Le conseil de surveillance (3 12 membres) exerce un contrle permanent sur la gestion
de la socit par le directoire. Les commissaires aux comptes sont rendus responsables de la nondivulgation des erreurs comptables quils pourraient constater.
Nomination obligatoire dau mois un commissaire aux comptes.

II- La socit Responsabilit limite (SARL)


Dfinition :
La SARL est une socit commerciale qui constitue un type intermdiaire entre les socits de personnes et de
capitaux. L'acquisition de la personnalit morale est subordonne l'immatriculation au registre de commerce.

Caractristiques :
Le nombre des associs doit tre compris entre un associ unique et 50.
Les associs, mme grants, ne sont pas commerants contrairement aux associs en nom collectif,
Les associs ne sont pas engags qu' concurrence de leurs apports (ils sont cependant solidairement
responsables de la valeur; attribue aux apports en nature et ce, pendant 10 ans).
Le capital minimum est de 10.000 dirhams et doit tre dpos obligatoirement sur un compte bancaire
bloqu. Son retrait ne peut tre effectu qu'aprs immatriculation au registre de commerce.
La part sociale est d'au moins 10 DH. Les parts sociales doivent tre intgralement libres. Elles peuvent
tre transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents et ne peuvent tre cdes
des tiers qu'aprs consentement de la majorit des associs.
Les apports peuvent tre en nature (valus par un commissaire aux apports) ;
La gestion d'une SARL peut tre assume par une ou plusieurs personnes physiques responsables
individuellement ou solidairement vis--vis des tiers ;
Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs reprsentant seulement plus de la moiti des parts
sociales.
les associs dtenant le 1/10me du capital peuvent exercer une action en justice contre les grants.
La SARL ne peut mettre de titres ngociables. Elle ne peut mettre par souscription publique que des
valeurs mobilires quelconques. Interdiction est faite aux grants ou associs de contracter des emprunts
auprs de la socit ou de faire cautionner leurs engagements personnels par la socit.
Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes dans les socits responsabilit limite
qui dpassent, la clture d'un exercice, un chiffre d'affaire de 50 millions de DH.

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III. La socit en nom collectif (SNC)


Dfinition
Socit que constituent 2 personnes ou plus et qui a objet de commercer sous une raison sociale.

Caractristiques
Les associs sont solidairement responsables des engagements de la socit.
La responsabilit des associs est illimite.
Son nom est une raison sociale (seuls les noms des associs peuvent y apparatre).
Elle jouit de la personnalit morale.
Aucun capital minimum n'est exig
La loi ne fixe aucune valeur minimale des parts sociales.

IV. La socit en participation


Dfinition
La loi marocaine reconnat les socits commerciales en participation relatives une ou plusieurs oprations de
commerce. Les associs conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des
conditions de fonctionnement de la socit.

Caractristiques
Elle reste occulte (sauf l'gard du fisc, car l'acte constituant la socit est soumis la formalit de
l'enregistrement)
A lgard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel ; il est seul engag mme dans le cas
ou il rvle le nom des autres associs sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en qualit
d'associs, ils sont tenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif.
Aucun acte n'est fait au nom de la socit car elle ne jouit pas de la personnalit juridique.

V. La socit en commandite simple


Dfinition
Dans la socit en commandite simple, on trouve deux catgories d'associs :

Les Commandits : associs en nom, tenus indfiniment et solidairement responsables de toutes les dettes
sociales ;
Les commanditaires : associs qui ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs
apports. Le nom des commanditaires ne peut figurer dans la raison sociale, Ils ne peuvent faire aucun acte
de gestion engageant la socit vis--vis d'un tiers, mme en vertu d'une procuration. Ils peuvent par contre
passer un accord de travail avec la socit et exercer les droits de contrle et de surveillance. que leur
confre leur qualit d'associs.

Remarques :
Les dispositions relatives aux associs en nom collectif sont applicables aux associs en

commandite
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simple.
Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tout les commandits et de la majorit
en nombre et en capital des commanditaires.

VI. La socit en commandite par action


Dfinition
Socit de capitaux dont les actions sont dtenues par un ou plusieurs associs, les commandits, responsables
indfiniment sur tous leurs biens et Ses associs commanditaires, qui sont seulement tenu dans la limite de leurs
apports en numraire ou en nature.

Caractristiques :
II n'est pas exig un nombre minimum d'associs. Cependant, la loi exige la dsignation d'un conseil de
surveillance compos de 3 membres au moins pris parmi les actionnaires et la participation d'au moins un
commandit. Il faut donc au moins 4 associs.

Il n'est pas expressment exig de capital minimum.


Le capital est form des apports des deux catgories d'associs l'exclusion des apports en industrie et en
crdit commercial.
Le capital doit tre intgralement souscrit. Cependant, l'obligation de librer l'intgralit des apports en
nature et le quart des apports en numraire ne s'applique pas aux apports des commandits.
Les apports en numraire des commanditaires ne sont pas soumis la dclaration notarie de souscription
et de versement.
La socit en commandite par actions est rgie sous un nom social qui doit tre ncessairement celui d'un
ou plusieurs associs responsables et solidaires (commandits) sans qu'on puisse y faire entrer le nom d'un
commanditaire.

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FORMALITE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES


I- FORMALITES POUR LA CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
Cette procdure comprend la fois des tapes juridiques et des tapes administratives.

1- Etablissement du certificat ngatif pour protger le nom de la socit


Qui : Obligatoire pour les socits, facultatif pour les personnes physiques.
O : lOMPIC
Comment : Prsentation d'une demande.
Cot: 151DH

2- Etablissement des statuts de la socit

Qui : Toute socit.


O : Fiduciaire ou notaire.
Comment : Prsentation la fiduciaire de la forme juridique retenue, de la nature des apports, du montant et de la
rpartition du capital.

Cot : 20 DH de frais de timbre par page des statuts + Honoraires du notaire ou de la fiduciaire.

3- Nomination du (des) grant(S)


Qui : Socits responsabilit limite, socits en nom collectif et socits en commandite simple.
O : Assemble des associs par acte spar ou dans le cadre des statuts.
Comment : Les associs nomment les grants par un acte sous seing priv.
Cot : 20 DH par page et 50DH d'enregistrement.

4-Nomination des administrateurs


Qui : Socit anonyme
O: En assemble gnrale ordinaire
Comment : L'assemble gnrale ordinaire ou bien les premiers administrateurs inscrits dans le cadre des statuts
nomment les administrateurs. Le conseil d'administration se runit alors pour nommer le prsident, et le directeur
gnral le cas chant.
Cot : 20 DH de frais de timbre par page.

5-Etablissements des bulletins de souscription


Qui : Socit anonyme.
O; Fiduciaire ou notaire.
Comment : Rdaction d'un acte par lequel l'actionnaire souscrit un certain nombre d'actions et libre sa
souscription en partie ou en totalit.
Cot : 20 DH de frais de timbre par page. Document tablir en double exemplaire.
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6- Blocage du capital libr


Qui: Socit anonyme et socit responsabilit limite en cours de constitution.
O : Banque
Comment : Obtention d'une attestation de dpt de fonds de la banque sur la base des fonds verss.
Cot : Nant

7- Etablissement des dclarations de souscription et de versement


Qui : Socit anonyme
O : Notaire ou fiduciaire.
Comment : Le notaire ou la fiduciaire tablit la dclaration de souscription (sur la base des bulletins tablis
auprs d'une fiduciaire) et de versement (sur la base de l'attestation de blocage de la banque)
Cot : Honoraires du notaire ou de la fiduciaire.

8- Enregistrement du capital et des statuts


Oui: SA. SARL. SNC
O : Direction des impts Urbains, service d'enregistrement et de timbres (lieu du sige social)
Pices : Statuts, nomination du (des) grant (s), bulletin de souscription, dclaration de souscription signs,
lgaliss et timbrs. Procs verbal de l'assemble gnrale ordinaire pour la socit anonyme, plus
dclarations de rgularit et de conformit
Cot : 0.5% du capital social, avec un minimum de 1.000 DH

9- Inscription la taxe professionnelle (ex- patente)


Qui : Toute socit
O : Sous-direction des Impts (lieu du sige social)
Comment : Demande crite d'inscription accompagn des documents de l'entreprise
Cot : Nant.

10- Dpt des statuts


Qui : SA, SARL, SNC, SCS.
O : Tribunal de commerce du lieu du sige social.
Comment : dpt des statuts par les reprsentants lgaux de l'entreprise ou mandataire dment dsign
Cot : 200 DH de droits.

11- Avis de publicit


Oui : SA. SARL. SNC.
O : Greffe de tribunal de commerce auprs duquel le Registre du Commerce est tenu
Comment : Dpt d'actes ou de pices, en double exemplaire certifis conformes par l'un des reprsentants
lgaux de la socit.

12- Immatriculation au registre de commerce


Oui : Toute socit.
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O : Tribunal de commerce du lieu du sige social.


Comment : Demande sur 2 imprims avec signature lgalise accompagne du certificat de patente, du certificat
ngatif, des statuts, et de la photocopie des passeports de chacun des administrateurs. La demande doit tre
faite dans les trois mois suivant la cration de l'entreprise.
Cot : Nant

13- Parution d'une publicit lgale


Oui : SA, SARL, SNC
O : Bulletin official et journal (rubrique des annonces lgales).
Comment : parution de certains des lments des statuts et du PV de l'assemble constitutive pour les SA.
Cot : 1000 DH au moins. Le cot varie en fonction du journal de publication et du nombre de lignes.

14- Dpt de la marque (facultatif)


Qui : Toute socit
O : Office Marocain de la Proprit Industrielle (OMPIC).
Comment : Recherche d'antriorit pralable puis demande de certificat de dpt auprs de l'OMPIC

II. LES FORMALITES APRES CONSTITUTION D'UNE


SOCIETE
1- Demande d'autorisation administrative
Qui : Toute entreprise
O : La commune la plus proche du lieu du sige social
Comment : Demande par simple lettre accompagne de copies de l'attestation d'enregistrement au registre de
commerce, du contrat de bail, de la carte d'identit nationale et d'un certificat de rsidence.
Cot : Nant.

2-Dclaration d'existence aux impts


Qui : Toute entreprise
O : Direction des impts urbains du lieu du sige social (services des impts directs et taxes assimiles).
Comment : Demande sur imprim accompagn des statuts, du PV de l'assemble constitutive et de
l'inscription au registre de commerce.
Cot : Nant. .

3- Affiliation la Caisse Nationale de Scurit Sociale (CNSS)


Qui : Toute entreprise
O: CNSS
Comment; Demande sur imprim accompagne des statuts, du certificat d'inscription aux patentes, et de
l'inscription au registre de commerce.
Cout : Nant

4- dclaration d'existence l'inspection de travail


Qui : Toute entreprise
O: Inspection de travail
Comment : Demande sur imprim accompagne des statuts, de l'inscription au registre de commerce.
Cot : Nant.
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IMMATRICULATION D'UNE SUCCURSALE


Qui : l'obligation d'immatriculation au registre de commerce s'impose aux socits commerciales trangres au
titre de l'agence qu'elles tablissent au Maroc.
Quoi : une inscription modificative doit tre dpose auprs du registre local du lieu soit du sige de l'entreprise
ou du principal tablissement, selon le cas
Toute succursale ou agence commerciale doit tre immatricule au registre local du lieu o le fond est exploit.
En cas de pluralit des fonds exploits, cela ne s'impose que pour le principal de ces fonds.
Comment : l'immatriculation doit tre requise dans les trois mois qui suivent l'ouverture,
* L'immatriculation ne peut tre requise que sur demande crite du directeur ou de son mandataire muni d'une
procuration jointe la demande.
* Les succursales doivent mentionner dans leur dclaration d'immatriculation les mmes lments que les
socits commerciales, savoir : les noms et prnoms des associs, la raison sociale et le certificat ngatif, l'objet
de la socit, l'activit effectivement exerc, le sige social et les lieux ou la socit a des activits au Maroc ou
l'tranger, le nom des associs ou les tiers autoriss administrer grer et signer pour la socit, la forme
juridique de la socit, le montant du capital social, la date laquelle la socit a commenc et celle laquelle
elle doit finir, la date et le n de dpt des statuts au secrtariat-greffe.

Remarques :
Les entreprises trangres intervenant temporairement au Maroc pour exercer une activit dont l'objet et la
dure sont strictement limits dans le temps ne semblent pas tre tenus de crer une succursale au Maroc.
L'inscription est ncessaire quand l'entreprise doit accomplir certaines oprations pour lesquelles est requise
habituellement la communication du numro d'inscription (opration d'importation affiliation du personnel an
rgime obligatoire de la protection sociale).
Les lettres, factures, bons de commandes, tarifs, prospectus et autres papiers de commerce destins aux tiers
doivent mentionner le numro d'immatriculation au registre de commerce du principal tablissement ou du
sige social, ainsi que le numro de la dclaration sous laquelle la succursale ou l'agence a t inscrite.