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DES SOCIETES
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SOMMAIRE
2 AXES DE PRESENTATION
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DEFINITION
Selon l'article 982 DOC " la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leur biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter".
Contrat
Personnes
apports
but lucratif
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LA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION
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SOCIÉTÉ ET INDIVISION
Selon l'article 960 DOC que l’indivision et un régime de
propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).
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LES FORMES DES SOCIETES COMMERCIALES
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LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :
La connaissance et la confiance mutuelle
La responsabilité solidaire et indéfinie.
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LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
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LES TRAITS COMMUNS
DES SOCIETES
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La société est définie par l'article 982 DOC
" la société est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leur
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter".
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LE CONTRAT DE SOCIETE (les statuts)
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De l'autre coté, les statuts comportent aussi des
conditions spécifiques de validité :
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LES ASSOCIES/ACTIONNAIRES
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LES APPORTS
1- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- la promesse d’apport ou souscription des parts ou des actions,
- la réalisation de la promesse d’apport ou libération.
2 - L’APPORT EN NATURE
Le législateur a prévu dans certains types de sociétés (SA, SARL...) une
évaluation par un commissaire aux apports, c’est-à-dire par un
professionnel indépendant qui procède au chiffrage du bien en
engageant sa responsabilité.
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C - L’APPORT EN INDUSTRIE
Il consiste dans l’engagement pris par un associé de consacrer
tout ou partie de son activité à la société.
L’apporteur en industrie, sauf clause statutaire contraire,
voit sa part dans les bénéfices, dans le « boni » éventuel de
liquidation et sa contribution aux pertes fixées à hauteur de
celle de l’associé dont l’apport (en numéraire ou en nature) est
le moins élevé.
L’apport en industrie, faute de valeur patrimoniale réalisable
n’entre pas dans la composition du capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans les sociétés en
commandite pour les commandités.
Il est interdit : dans les SA.
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L'AFFECTIO SOCIETATIS
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LES TYPOLOGIES
DES SOCIETES
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LES PRINCIPALES SOCIETES
COMMERCIALES
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
A- LES ASSOCIES
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ
Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre en
demeure la société par un acte extrajudiciaire.
Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des garanties
dans les huit jours de la notification, sauf prorogation par
ordonnance du président du tribunal, le créancier peut attaquer l’un
des associés pour demander le paiement intégral de la dette de la
société.
1-LA NOMINATION
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte
ultérieur ( par l’assemblée générale)
A défaut de nomination d’un ou plusieurs gérants, tous les associés
sont gérants et peuvent administrer les affaires sociales.
Aménagements statutaires : les statuts peuvent désigner uniquement
un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation
par un acte ultérieur.
Si une personne morale est nommée au poste de gérant, ses dirigeants
encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales outre la
responsabilité solidaire de cette personne morale.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LES ORGANES DE GESTION
2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.
Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf si les statuts prévoient sa
continuation ou que les autres associés le décide à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en
demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est
déterminée à dire d'expert désigné par les parties et en cas de
désaccord par le président du tribunal, statuant en référé.
Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut
être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas de
silence des statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues
par les statuts. En cas de silence des statuts, il peut être révoqué à la
majorité.
Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages
intérêts.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LES ORGANES DE GESTION
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir
l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de signature
conjointe…) sont:
- Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans valeur pour
les tiers et le contrat signé avec le fournisseur par un seul gérant (
alors que les statuts prévoient signature conjointe de deux
gérants) est valable.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
La cession de parts
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Exceptions:
La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :
Si le chiffe d’affaires hors taxes dépasse cinquante
(50.000.000) millions dirhams,
Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut
être demandée par un associé au président du tribunal
statuant en référé.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
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LA SOCIÉTÉ
LA DISSOLUTION DE COLLECTIF
EN NOM LA SNC
LA DISSOLUTION DE LA SNC
Les causes communes à toutes les sociétés notamment
Loi 5-96
modifiée et complétée par
la loi n° 21-05 du 14 février 2006
la loi n° 24-10 du 02 Juin 2011
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2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
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LA SARL – CONSTITUTION-
1.LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / morale )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe
unique.
SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports
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LA SARL – CONSTITUTION-
- LE CAPITAL SOCIAL
-- LE MINIMUM: Aucun minimum n’est exigé par la loi.
- LES APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
APPORT EN NATURE
Principe : L’évaluation est faite par un commissaire aux apports.
Exception :
-La nomination du commissaire aux apports est facultative sous une
double condition:
- La valeur de l’apport en nature n'excède pas cent mille dirhams
- Et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation n'excède pas la moitié du capital
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard
des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
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LA SARL – CONSTITUTION-
APPORT EN INDUSTRIE
PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation
d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter son
industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.
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LA SARL – CONSTITUTION-
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SARL - LA CESSION DES PARTS
1- CESSION LIBRE :
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et
alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son projet à la société
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SARL - LA CESSION DES PARTS
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SARL - LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personne physiques associés ou non pour une durée fixée dans les statuts
à défaut la durée est de 3 ans.
DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque
associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS, le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.
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SARL - LA GERANCE
LA REVOCATION DU GERANT
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LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE
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LE CONTROLE DE LA SARL
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
PRINCIPE:
La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative.
EXCEPTION:
La nomination d’un CAC devient obligatoire dans les cas suivants :
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TRANSASFORMATION DE LA SARL
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LA SOCIÉTÉ ANONYME
(S.A)
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La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes
Les fonds bloqués dans une banque ne sont retirés que contre
remise du certificat d’immatriculation au RC
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SA CONSTITUTION
1- LES ACTIONNAIRES
→ Nombre: minimum 5
→ Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→ Responsabilité: limitée à leurs apports.
2- LE CAPITAL SOCIAL
→ Le capital minimum
- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne
- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne
Actions:
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4 – L’objet social :
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Section 2 – L’ADMINISTRATION DE LA SA
SA AVEC UN CONSEIL
D’ADMINISTRATION
SA A DIRECTOIRE
ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE
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A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
a – Composition
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d – Les pouvoirs du conseil d’administration
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B – LA DIRECTION GENERALE DE LA
SOCIETE : le PDG ou le DG
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a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués
1. Statut
Il engage la société même pour les actes qui dépassent l’objet social.
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2. Pouvoirs
Il se contente de :
1-Le directoire,
2- Le conseil de surveillance.
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A – LE DIRECTOIRE
a – Conditions
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b – Cessation des fonctions
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La société est représentée par un président du directoire nommé
et révoqué en tant que tel par le conseil de surveillance.
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Comme les administrateurs, les membres du conseil de
surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale ordinaire.
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b – Pouvoirs
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A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice.
Les conditions de quorum sont de un quart des actions sur
première convocation ; lorsque l’assemblée ne peut valablement
délibérer, il doit être procédé à une deuxième convocation, auquel
cas, aucun quorum n’est requis.
Les décisions sont prises à la majorité des voix (50%+1).
Tout associé peut participer aux assemblées, mais quelque fois
les statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur
à 10.
Les attributions de l’assemblée générale ordinaire sont
importantes. Elles concernent notamment :
l’approbation des comptes,
le partage des bénéfices,
la nomination et la révocation du conseil d'administration et
du conseil de surveillance, éventuellement la révocation du
directoire, .
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B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
Le quorum
Sur première convocation est de la moitié des actions,
et du quart sur deuxième convocation ;
Sinon l’assemblée est reportée à une date qui ne peut dépasser les
deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée.
Prise de décision:
La majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à
l’unanimité des actionnaires ; il en est ainsi de l’augmentation du
capital par majoration de la valeur nominale des actions
Elles ont pour objet la modification des statuts (dénomination,
siège social, pouvoirs des dirigeants, augmentation ou réduction du
capital, fusion, scission, dissolution…)
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SOCIÉTÉ ANONYME SIMPLIFIÉE (SAS)
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SOCIÉTÉ ANONYME SIMPLIFIÉE (SAS)
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LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
NOMBRE D’ASSOCIÉS :
CAPITAL SOCIAL
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2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE
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LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Nombre d’associés
Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.
Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.
Capital
Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :
300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne
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LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Organes de gestion
Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la
gérance et du contrôle de cette dernière.
La gérance:
Le conseil de surveillance :
Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et
réglementées l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.
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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.
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