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DROIT

DES SOCIETES

-1-
SOMMAIRE

2 AXES DE PRESENTATION

Les traits communs des Les typologies des


sociétés commerciales sociétés commerciales

-2-
DEFINITION
Selon l'article 982 DOC " la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leur biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter".

Contrat

Personnes

apports

but lucratif

-3-
LA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION

L'association est la convention par la quelle


deux ou plusieurs personnes mettent en
commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but
autre que de partager des bénéfices.
(Article 1er du dahir du 15 novembre 1958 réglementant le droit
d'association).

-4-
SOCIÉTÉ ET INDIVISION
Selon l'article 960 DOC que l’indivision et un régime de
propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).

L'indivision est un état temporaire et chaque indivisaire peut


demander la sortie de l'indivision par le partage. A cet égard
l’article 978 DOC prévoit que "nul ne peut être contraint de
rester dans l’indivision, et chacun des communistes peut
toujours provoquer le partage. Toute clause contraire est
sans effet".

-5-
LES FORMES DES SOCIETES COMMERCIALES

Les sociétés de personnes


Les sociétés de capitaux
La société à responsabilité limitée

-6-
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :
 La connaissance et la confiance mutuelle
 La responsabilité solidaire et indéfinie.

En raison de la connaissance et de la confiance, la cession des parts


sociales est tributaire du consentement de tous les associés de même le
décès ou l’incapacité d'un associer met, en principe, fin à la société.

La responsabilité solidaire et indéfinie signifie que si la société ne


paye pas un créancier, ce dernier peut poursuivre l'un des associés pour
le paiement de la totalité de la dette de la société sur son patrimoine
personnel sans se limiter à son apport à la société.

L'exemple type des sociétés de personnes et la société en nom


collectif.
-7-
LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

Dans ces sociétés la personne des actionnaires est


indifférente ce qui importe c'est le capital.
En conséquence, les actions de la société sont, en
principe, librement cessibles et négociables, la mort ou
l'incapacité d'un actionnaire n'a pas d'impact sur la
société.
En outre, la responsabilité des actionnaires est limitée
à leurs apports.
Le type le plus marqué des sociétés de capitaux est la
société anonyme.

-8-
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

C’est une société mixte ou hybride à la lisière entre les


sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
-Elle se rapproche des sociétés de personnes à travers le
régime de cession des parts sociales qui n'est pas libre.

- Elle se rapproche des sociétés de capitaux par la


responsabilité des associés qui est limitée à leurs apports.

-9-
LES TRAITS COMMUNS
DES SOCIETES

- 10 -
La société est définie par l'article 982 DOC
" la société est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leur
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter".

- 11 -
LE CONTRAT DE SOCIETE (les statuts)

Le contrat de société est régi par la théorie générale des


contrats et doit respecter les conditions suivantes :

Le consentement des parties ne doit pas être vicié ;

L’associé doit avoir la capacité pour contracter;

L’objet du contrat doit être licite ;

La cause du contrat doit être licite.

- 12 -
De l'autre coté, les statuts comportent aussi des
conditions spécifiques de validité :

1. la forme de la société (SARL, SA, SNC...) ;


2. la dénomination sociale précise
3. l'objet de la société ;
4. le siège social (lieu du principal établissement) ;
5. le montant du capital ;
6. les apports de chacun des associés ;
7. la durée (pas plus de 99 ans) ;
8. les modalités de fonctionnement (gérant,
administrateur, durée de l'exercice...).

- 13 -
LES ASSOCIES/ACTIONNAIRES

La société doit en principe être composée d’un minimum de


deux associés et sans aucun nombre maximum.
Ce principe souffre des exceptions :
La société à responsabilité limitée peut être constituée
avec un seul associé, elle est appelée société à
responsabilité limitée à associé unique, alors que la société
anonyme requiert un minimum de cinq actionnaires.
Maximum des associés, seule la société à responsabilité
limitée ne peut dépasser 50 associés. Si elle atteint ce
nombre elle doit, dans le délai de deux ans, être
transformée en société anonyme.

- 14 -
LES APPORTS

Tout associé doit effectuer un apport effectif. Il fixe la limite de


l’obligation de l’associé d’une SA ou d’une SARL, en revanche, l’associé en
nom collectif et le commandité sont tenus indéfiniment du passif social
quel que soit le montant de leur apport.

1- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- la promesse d’apport ou souscription des parts ou des actions,
- la réalisation de la promesse d’apport ou libération.

2 - L’APPORT EN NATURE
Le législateur a prévu dans certains types de sociétés (SA, SARL...) une
évaluation par un commissaire aux apports, c’est-à-dire par un
professionnel indépendant qui procède au chiffrage du bien en
engageant sa responsabilité.

- 15 -
C - L’APPORT EN INDUSTRIE
Il consiste dans l’engagement pris par un associé de consacrer
tout ou partie de son activité à la société.
L’apporteur en industrie, sauf clause statutaire contraire,
voit sa part dans les bénéfices, dans le « boni » éventuel de
liquidation et sa contribution aux pertes fixées à hauteur de
celle de l’associé dont l’apport (en numéraire ou en nature) est
le moins élevé.
L’apport en industrie, faute de valeur patrimoniale réalisable
n’entre pas dans la composition du capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans les sociétés en
commandite pour les commandités.
Il est interdit : dans les SA.

- 16 -
L'AFFECTIO SOCIETATIS

Il s’agit d’une locution d'origine latine pour désigner l'élément


intentionnel indispensable à la formation du lien qui unit les
personnes qui ont décidé de participer au capital d'une société.
L'existence de l'affectio societatis permet de distinguer la
société, des syndicats de copropriétaires ou de certains
groupements ou même des indivisions qui se forment sans cette
volonté d'investir en commun et de partager les bénéfices ou les
pertes de l'entreprise.
Elle distingue pareillement la société de l'association qui est
fondée sur l'idée que les membres de l'association poursuivent un
but de solidarité culturelle, citoyenne, sportive, philosophique,
intellectuelle, scientifique ou technique.

- 17 -
LES TYPOLOGIES
DES SOCIETES

- 18 -
LES PRINCIPALES SOCIETES
COMMERCIALES

- 19 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La société en nom collectif est une société commerciale par la forme


dans laquelle les associées acquièrent la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de


personnes comme les membres d'une famille ou des amis qui veulent
se préserver de la participation sociale d'un tiers.

Un autre atout de la société en nom collectif et que la loi n'exige


aucun capital minimum pour sa constitution, comme pour la SARL, et
qu'elle offre une garantie pour les créanciers à travers la
responsabilité solidaire et indéfinie des associés des dettes sociales.

La SNC est désignée par une dénomination sociale précédée ou


suivie de “société en nom collectif” ou de “SNC”.
, La dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs des
associés (Fitness land lazrek et cie s.n.c.) ou être purement
fantaisiste (MAGHREBNET snc )

- 20 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
A- LES ASSOCIES

NOMBRE : Un minimum de deux associés et sans maximum.


-QUALITÉ: Des personnes physiques ou morales qui acquièrent, à
titre personnel, la qualité de commerçant.
Pour devenir associe la personne doit avoir la capacité commerciale et
ne pas se trouver dans une situation d’incompatibilité, d’interdiction ou
ceux qui sont frappées d’une déchéance commerciale ne peuvent être
des associés SNC.
RESPONSABILITÉ: Les associés sont responsables solidairement et
indéfiniment des dettes sociales.
Chaque associé est tenu envers le créancier de la société non pas à
concurrence de son apport dans la société mais sur son patrimoine
personnel

- 21 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ
Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre en
demeure la société par un acte extrajudiciaire.
Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des garanties
dans les huit jours de la notification, sauf prorogation par
ordonnance du président du tribunal, le créancier peut attaquer l’un
des associés pour demander le paiement intégral de la dette de la
société.

L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un recours subrogatoire:


il peut se retourner contre les autres associés pour leur exiger le
remboursement proportionnel de la quote-part leur incombant.

La personne qui devient associée en cours d’existence de la société


répond non seulement des dettes nées après son entrée, mais aussi de
celle existant au jour de son arrivée.
- 22 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LE CAPITAL
MINIMUM :
Les associés jouissent d'une liberté totale dans la détermination du
capital social. Aucun minimum n'est imposé par la loi étant donné que les
associés répondent personnellement des dettes sociales. et aucune
disposition légale de ces parts sociales.
Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur est librement
déterminée par les statuts: non négociables et non librement cessibles.
- LES APPORTS :
En numéraire : souscription intégral mais aucun minimum de libération ni
délai pour cette libération.
En nature : pas de procédure de vérification par les commissaires.
En industrie : admis mais ne concourt pas à la formation du capital.
LES PARTS SOCIALES :
la valeur nominale est librement déterminée dans les statuts.
- 23 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LES ORGANES DE GESTION

1-LA NOMINATION
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte
ultérieur ( par l’assemblée générale)
A défaut de nomination d’un ou plusieurs gérants, tous les associés
sont gérants et peuvent administrer les affaires sociales.
Aménagements statutaires : les statuts peuvent désigner uniquement
un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation
par un acte ultérieur.
Si une personne morale est nommée au poste de gérant, ses dirigeants
encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales outre la
responsabilité solidaire de cette personne morale.

- 24 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LES ORGANES DE GESTION

2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.
 Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf si les statuts prévoient sa
continuation ou que les autres associés le décide à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en
demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est
déterminée à dire d'expert désigné par les parties et en cas de
désaccord par le président du tribunal, statuant en référé.

 Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut
être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas de
silence des statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
 Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues
par les statuts. En cas de silence des statuts, il peut être révoqué à la
majorité.
Toute révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages
intérêts.
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LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
B- LES ORGANES DE GESTION

En principe , Tous les associés sont gérants.


Toutefois, les statuts peuvent désigner 1 ou plusieurs gérants,
associés ou non associés, personne physique ou morale, ou en prévoir
la désignation dans un acte ultérieur.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf
clause statutaire contraire.
ETENDUE DES POUVOIRS
Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf
stipulation contraire des statuts.
Dans les rapports avec les Tiers, le gérant est investi des pouvoirs
les plus étendus entrant dans l’objet de la SNC.
En cas de pluralité des gérants, chacun détient séparément les
pouvoirs les plus étendus. Aussi, l’opposition d’un gérant aux actes
effectués par un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à
moins qu’il ne soit prouvé que ces derniers en ont eu connaissance. .
- 26 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS


On distingue entre les pouvoirs dans l’ordre interne et externe
DANS L’ORDRE INTERNE le ou les gérants peuvent faire, à titre
individuel, tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
Cependant, les statuts peuvent aménager librement les pouvoirs du
gérant et prévoir que la conclusion de certains actes nécessite
l’autorisation préalable des associés ou en cas de pluralité des gérants
faire une répartition du pouvoir entre eux chacun dans un domaine
déterminé ou encore prévoir l'exercice du pouvoir de gestion à titre
collégial à travers la signature conjointe.
Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires engage sa
responsabilité civile vis-à-vis des associés des actes accomplis
contrairement à la loi ou aux statuts de la SNC.
- 27 -
LA SOCIÉTÉ ENPOUVOIRS
L’ETENDUE DES NOM COLLECTIF
GERATS

- DANS LES RAPPORTS EXTERNES


Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont valables dans
l'ordre interne alors que dans l'ordre externe ces limitations sont
inopposables aux tiers, et le gérant engage valablement la société par
tous les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux engage la société vis à
vis des tiers même lorsque les statuts ont prévus une gestion
collégiale ou ont fait répartition des pouvoirs entre eux.
L’opposition d’un gérant aux actes que se propose d’effectuer un autre
gérant ne peut avoir d’effet à l’égard des tiers qu’à condition d’établir
que ces derniers avaient connaissance d’une telle opposition.

- 28 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir
l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de signature
conjointe…) sont:

- Valables dans l’ordre interne (vis à vis des associes) si un seul


gérant signe un contrat avec un fournisseur sans demander la
signature conjointe de l’autre gérant les associes peuvent
l’attaquer en justice.

- Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans valeur pour
les tiers et le contrat signé avec le fournisseur par un seul gérant (
alors que les statuts prévoient signature conjointe de deux
gérants) est valable.

- 29 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La cession de parts

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées


qu’avec le consentement unanime de tous les associés. Toute clause
contraire est réputée non écrite.
La cession de parts doit être constatée par écrit, à peine de nullité.
La cession doit être signifiée à la SNC ou acceptée par elle dans un
acte authentique ou sous seing privé.
Ellepeut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession
au siège contre remise d’une attestation. La cession n’est opposable
aux tiers que si toutes ces formalités on été accomplies ainsi que la
publicité au Registre de commerce.

- 30 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

Principe: La nomination de CAC est facultative

Exceptions:
La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :
 Si le chiffe d’affaires hors taxes dépasse cinquante
(50.000.000) millions dirhams,
 Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut
être demandée par un associé au président du tribunal
statuant en référé.

- 31 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

LE CONTRÔLE DE L'ASSEMBLÉE GÉNRALE:


Dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice
social, le gérant est tenu de d'établir le rapport de gestion, l'inventaire
et les états de synthèse de l'exercice social et de les soumettre à
l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Il doit également communiqués aux associés ces documents ainsi que le
texte des projets de résolutions et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires aux comptes quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée générale. Il doit également, pendant le même délai de
quinze jours qui précède l'assemblée, mettre 'inventaire à la disposition
des associés au siège social.

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LA SOCIÉTÉ
LA DISSOLUTION DE COLLECTIF
EN NOM LA SNC

LA DISSOLUTION DE LA SNC
Les causes communes à toutes les sociétés notamment

La loi dispose que le décès d’un associé met fin à la société ;


Les statuts peuvent prévoir que la société se continuera soit entre les
associés survivants, soit avec les héritiers ou des tiers.

• Continuation entre les associés survivants


Dans ce cas, les héritiers n’acquièrent à aucun moment la qualité
d’associés, mais ont droit à une indemnisation égale à la valeur des
parts déterminée au jour du décès.

• Continuation avec les héritiers ou des tiers


Dans ce cas, les héritiers seront agréés afin d’obtenir la qualité
d’associé; à défaut ils auront droit à l’indemnité précitée.
Les parts pourront également faire l’objet, en application d’une
éventuelle clause statutaire, d’un rachat soit par les associés
survivants, soit par des personnes agréées
- 33 - à cet effet.
La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés.
Cependant, les Statuts peuvent stipuler la continuation de la SNC
avec les héritiers de l’associé décédé.
Mais, les associés ont intérêt à prévoir dans les statuts un agrément
pour permettre à l’héritier, enfants ou conjoints de l’associé
survivant, d’être accepté par les autres associés survivants.
Quand la SNC continue avec les associés survivants, les héritiers ne
sont que créanciers. Leurs droits sont fixés à dire d’expert désigné
par le président du Tribunal
Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés. Ces
derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des parts
de chacun dans l’héritage du décujus. Dans ce cas, la SNC a un délai
d’une année pour se transformer en une société en commandite simple
dans laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A défaut, la
SNC est dissoute.
- 34 -
LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Loi 5-96
modifiée et complétée par
la loi n° 21-05 du 14 février 2006
la loi n° 24-10 du 02 Juin 2011

- 35 -
2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

La société à responsabilité limitée est une société commerciale.


 Elle est constituée par une personne ou plusieurs personnes.
 Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs
apports.
 la forme de société à responsabilité limitée ne peut être
adoptée par :
Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.

- 36 -
LA SARL – CONSTITUTION-
1.LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / morale )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe
unique.
SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports

- 37 -
LA SARL – CONSTITUTION-

- LE CAPITAL SOCIAL
-- LE MINIMUM: Aucun minimum n’est exigé par la loi.

- LES APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
APPORT EN NATURE
Principe : L’évaluation est faite par un commissaire aux apports.
Exception :
-La nomination du commissaire aux apports est facultative sous une
double condition:
- La valeur de l’apport en nature n'excède pas cent mille dirhams
- Et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation n'excède pas la moitié du capital

A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard
des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

- 38 -
LA SARL – CONSTITUTION-

APPORT EN INDUSTRIE
PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation
d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter son
industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.

- 39 -
LA SARL – CONSTITUTION-

Lorsque le capital social dépasse cent mille dirhams les fonds


provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les
huit jours de leur réception, dans un compte bancaire bloqué.
 Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales
peut être effectué par le mandataire de la société, contre remise
d'une attestation du greffe du tribunal justifiant que la société a été
immatriculée au registre du commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter
du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander à la
banque de retirer les fonds de leurs apports après présentation d’une
attestation de non immatriculation au registre de commerce.

- 40 -
SARL - LA CESSION DES PARTS

1- CESSION LIBRE 2- CESSION CONTROLEE

1- CESSION LIBRE :
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et
alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.

EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément


les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés
dans les conditions qu'ils prévoient.
A défaut d’une réponse de la société dans les 30 jours à
compter de la notification le consentement à la cession est
réputé acquis.
- 41 -
SARL - LA CESSION DES PARTS

2- CESSION AUX TIERS CONTROLEE

L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son projet à la société

et à chacun de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre


recommandée avec accusé de réception.

Le consentement de la majorité des associés, représentant au moins


les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié à
la société et à chacun des associés

- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à


compter de la dernière des notifications le consentement à la cession
est réputé acquis.

- 42 -
SARL - LA CESSION DES PARTS

 EN CAS DE REFUS D’AGRÉMENT

Si l’associé fait partie de la société depuis moins de deux ans, il

ne peut céder ses parts et doit rester dans la société.

 Si l’associé fait partie de la société depuis plus de deux ans


 les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire
d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du
président du tribunal sans excéder trois mois.

 La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans


le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts de cet associé et de racheter ces parts.

- 43 -
SARL - LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personne physiques associés ou non pour une durée fixée dans les statuts
à défaut la durée est de 3 ans.
DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque
associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS, le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.
- 44 -
SARL - LA GERANCE

LA REVOCATION DU GERANT

La révocation est faite à la majorité des associés, représentant


au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause
contraire est réputée non écrite.

 Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut


donner lieu à dommages-intérêts.

 Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime,


à la demande de tout associé.

- 45 -
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE

Les décisions sont prises en assemblée générale.


-L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AGO :
réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les
statuts de la société. Elle a en particulier pour pouvoir :
--designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
- donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les
résultats.
-- autoriser les conventions entre la société et le gérant.
-- révoquer le gérant.
-Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
-L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AGE
-réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts
de la sociétés à la majorité des ¾.
- 46 -
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE

Dans les assemblées générales les décisions sont


adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf


stipulation contraire des statuts, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quel que soit le nombre des votants.

- 47 -
LE CONTROLE DE LA SARL
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

PRINCIPE:
La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative.
EXCEPTION:
La nomination d’un CAC devient obligatoire dans les cas suivants :

 Le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse


le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.

A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le


quart du capital sur demande adressée au président du tribunal.

- 48 -
TRANSASFORMATION DE LA SARL

 SARL en SANC exige l'accord unanime des


associés.

SARL en SCS/ SCA est déidée conformément aux


statuts de la société à responsabilité limitée et avec
l'accord de tous les associés qui acceptent d'être
commandités.

La transformation d’une SARL en SA est décidée à


la majorité des ¾ du capital

- 49 -
LA SOCIÉTÉ ANONYME
(S.A)

la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes


Modifiée et complétée par la Loi n°20-05 du 23
mai 2008.

- 50 -
La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes

 Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception


par le fondateur de tous les bulletins de souscription.

Accomplissement des formalités de Publicité

 Les fonds bloqués dans une banque ne sont retirés que contre
remise du certificat d’immatriculation au RC

En cas d’apports en nature ou avantages particuliers, ces derniers


sont évalués par un commissaire aux apports (CAA),

- 51 -
SA CONSTITUTION

1- LES ACTIONNAIRES
→ Nombre: minimum 5
→ Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→ Responsabilité: limitée à leurs apports.
2- LE CAPITAL SOCIAL
→ Le capital minimum
- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne
- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne

3-LES APPORTS : Numéraire +en nature ( pas d’apport en industrie)


- Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au
moins le ¼ le reste durant les 3 ans de l’immatriculation au RC.
- Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports
- 52 -
La contrepartie des apports est représentée par des actions .

 Actions:

Le valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.

Exception :la valeur nominal ne peut être inférieur à 10 DH


lorsque les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs,

- 53 -
4 – L’objet social :

La forme de la SA est imposée pour


certaines activités économiques :
l’activité bancaire,
les entreprises d’investissement,
les entreprises de crédit immobilier…

- 54 -
Section 2 – L’ADMINISTRATION DE LA SA

La SA a le choix entre deux modes de gestion :

SA AVEC UN CONSEIL
D’ADMINISTRATION

SA A DIRECTOIRE
ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE

- 55 -
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
a – Composition

NOMBRE TITRE NOMINATION

3 - 12 Administrateurs Assemblée générale


ordinaire et sont
(15 sociétés Les choisi parmi les
cotées en bourse) administrateurs actionnaires.
choisissent parmi
eux un président
du conseil
d’administration

- 56 -
d – Les pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d'administration a pour pouvoir :


De déterminer les orientations de l'activité de la
société et veiller à leur application ;
De régler, par ses délibérations, les affaires de la
société ;
De procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
 De se saisir de toute question intéressant la marche de
la société.

- 57 -
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA
SOCIETE : le PDG ou le DG

Le conseil d'administration a le choix de confier la


direction générale de la société soit :

Au président du conseil d'administration sous le titre


de Président Directeur Général PGD,

A une autre personne actionnaire ou non sous le titre


de Directeur Général DG avec éventuellement des
directeurs généraux délégués

- 58 -
a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués
1. Statut

Le directeur général est une personne physique


nommée par le conseil d'administration parmi les
actionnaires ou à l’extérieur de la société.

Le directeur général peut se faire assister d'un


ou plusieurs directeurs généraux délégués
mandatés par le conseil d'administration.

La révocation du directeur général ou du


directeur général délégué peut intervenir à tout
moment, mais elle peut donner lieur à des
dommages intérêts si elle est décidée sans juste
motif.
- 59 -
2 - Pouvoirs

Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction


générale de la société. Il la représente vis-à-vis des tiers.

Il engage la société même pour les actes qui dépassent l’objet social.

Les limites statutaires ou celles fixées par le conseil


d'administration sont inopposables aux tiers.

L'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux


délégués vis-à-vis de la société sont déterminées par le conseil
d'administration sur proposition du directeur général Mais à l'égard
des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

- 60 -
2. Pouvoirs

Le président du conseil d'administration ne représente pas la


société dans ses rapports avec les tiers.

Il se contente de :

 représenter le conseil d'administration ;

 organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à


l'assemblée générale ;

 veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de


s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.

 Cependant lorsqu’il est également nommé directeur général, le


président se charge de la direction générale de la société sous le
nom de Président Directeur Général (PDG).
- 61 -
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE
SURVEILLANCE

 1-Le directoire,
 2- Le conseil de surveillance.

- 62 -
A – LE DIRECTOIRE
a – Conditions

Ledirectoire ne peut comprendre plus :


 de 5 membres appelés directeurs,
 Et 7 si les actions de la société sont cotées à la bourse,
 Lorsque le capital ne dépasse pas 1 500 000 dh, les fonctions du
directoire peuvent être exercées par un directeur unique.

Ils sont nommés par le conseil de surveillance et sont obligatoirement


des personnes physiques qui, à la différence des administrateurs,
peuvent être choisies en dehors des actionnaires et même parmi les
salariés de la société.

Afin d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil de


surveillance, une règle est posée par la loi sur les SA : le non-cumul de
fonctions dans les deux organes.

- 63 -
b – Cessation des fonctions

Par dérogation à la règle du parallélisme des formes,


les membres du directoire, qui sont nommés par le
conseil de surveillance sont révoqués par l’assemblée
ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent cependant
être révoqués par le conseil de surveillance que si les
statuts le prévoient.

Contrairement encore aux administrateurs, qui peuvent


être révoqués ad nutum, la révocation des membres du
directoire donne lieu à des dommages intérêts si elle
n’intervient pas pour justes motifs.
- 64 -
c – Pouvoirs du directoire

Ils sont identiques à ceux du directeur général


Tout le collège (le directoire) est cependant responsable des
décisions prises par chacun de ses membres.
Il existe toutefois une limite supplémentaire à leur pouvoir.
En effet, une autorisation du conseil de surveillance est nécessaire
pour les actes de disposition importants.
Ce sont les cautions, aval, constitution de sûretés, cession
d’immeubles par nature, cession de participations.
Mais le dépassement des limites statutaires nécessite l'agrément de
l'assemblée générale.
Si le conseil de surveillance refuse de donner son autorisation, le
directoire peut saisir l'assemblée générale pour trancher..

- 65 -
La société est représentée par un président du directoire nommé
et révoqué en tant que tel par le conseil de surveillance.

Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fonctions sous le


contrôle du conseil de surveillance :

 il doit établir à l’intention de ce dernier un rapport trimestriel


sur la gestion sociale,

 et lui présenter annuellement, ainsi qu'à l'assemblée générale


annuelle, l’inventaire et l’état de synthèse et un rapport de gestion.

- 66 -
Comme les administrateurs, les membres du conseil de
surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale ordinaire.

Ils ont aussi le droit de démissionner dans les mêmes conditions.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des


personnes morales, à condition d'être représentées par une
personne physique.

Cependant le président et le vice-président du conseil de


surveillance doivent être obligatoirement des personnes physiques.

- 67 -
b – Pouvoirs

 La fonction principale du conseil de surveillance réside


dans le contrôle permanent de la gestion de la société
par le directoire (art. 104).
Il peut, à toute époque de l’année, demander
communication et copie de tous les documents qu’il juge
utiles afin de les consulter ou de les vérifier.
Il reçoit un rapport trimestriel et des documents
annuels (notamment l'état de synthèse) du directoire et
possède des pouvoirs spécifiques (autorisations
spéciales, nominations des membres du directoire,
répartition des jetons de présence, etc.).

- 68 -
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice.
Les conditions de quorum sont de un quart des actions sur
première convocation ; lorsque l’assemblée ne peut valablement
délibérer, il doit être procédé à une deuxième convocation, auquel
cas, aucun quorum n’est requis.
Les décisions sont prises à la majorité des voix (50%+1).
Tout associé peut participer aux assemblées, mais quelque fois
les statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur
à 10.
Les attributions de l’assemblée générale ordinaire sont
importantes. Elles concernent notamment :
 l’approbation des comptes,
 le partage des bénéfices,
 la nomination et la révocation du conseil d'administration et
du conseil de surveillance, éventuellement la révocation du
directoire, .
- 69 -
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

Le quorum
 Sur première convocation est de la moitié des actions,
 et du quart sur deuxième convocation ;
Sinon l’assemblée est reportée à une date qui ne peut dépasser les
deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée.
Prise de décision:
 La majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à
l’unanimité des actionnaires ; il en est ainsi de l’augmentation du
capital par majoration de la valeur nominale des actions
Elles ont pour objet la modification des statuts (dénomination,
siège social, pouvoirs des dirigeants, augmentation ou réduction du
capital, fusion, scission, dissolution…)
- 70 -
SOCIÉTÉ ANONYME SIMPLIFIÉE (SAS)

La société anonyme simplifiée (SAS), est constituée


entre deux ou plusieurs sociétés en vue de créer ou
de gérer une filiale commune ou de créer une société
qui deviendra leur société mère commune.
La SAS peut valablement ne comprendre que deux
associés. Il n’est pas fixé de maximum au nombre
des associés.
La SAS ne peut être constituée qu’entre des
sociétés, dont le capital social doit être au moins
égal à 2 Millions de dirhams sans exigence que le
capital soit entièrement libéré.

- 71 -
SOCIÉTÉ ANONYME SIMPLIFIÉE (SAS)

Le capital doit être libéré en totalité dès la


signature de ces statuts.

 La société ne peut faire publiquement appel à


l’épargne.

• Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la


société est dirigée.

• Les société doit avoir un président, qui peut être


une personne morale, désigné initialement dans les
statuts et, ensuite, de la maniéré que ses statuts
déterminent.
- 72 -
LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE SIMPLE

- 73 -
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

NOMBRE D’ASSOCIÉS :

Mini deux associés sans aucun maximum.


Deux catégories d’associés :
UN OU PLUSIEURS COMMANDITÉS, dont la situation est
analogue à celle des membres des sociétés en nom collectif,
UN OU PLUSIEURS COMMANDITAIRES, qui ne sont tenus
des dettes sociales que dans la mesure de leur apport à la
société et qui n’ont pas la qualité de commerçant.

 CAPITAL SOCIAL

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts


doivent indiquer clairement la valeur des apports de chaque
associé commandité ou commanditaire dans le capital social.
- 74 -
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions


de gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associé
commandités ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée,
sauf clause statutaire contraire.
Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf
stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables
aux tiers.
Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf
stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.
 Le ou les gérants encourent une responsabilité civile ou pénale.

- 75 -
2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE

 La cession des parts sociales requiert l’unanimité des


associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par
une clause statutaire qui stipulerait par exemple :

- que les parts sociales des associés commanditaires


sont librement cessibles entre associés ;

- que les parts des commanditaires peuvent être


cédées à des tiers étrangers à la société avec le
consentement de tous les commandités et de la
majorité en nombre et en capital des
commanditaires.

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LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Nombre d’associés
Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.
Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Capital
Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :
300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne

- 77 -
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

 Organes de gestion
 Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la
gérance et du contrôle de cette dernière.
 La gérance:

 Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les


fonctions de gérants.
 Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les
tiers.
 Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit
désigner un représentant permanent.
 Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou
statutaires.
 La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui
dépasse l’objet social.
 Le ou les gérants encourent une responsabilité civile ou pénale.

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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Le conseil de surveillance :

 Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins,


nommés pour une durée de six ans. Les associés commandités ne peuvent y
siéger.
Organes
de gestion  C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs
(Suite) que le commissaire aux comptes, à la différence le conseil de surveillance
porte un jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée
générale ordinaire annuelle des associés.

 Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité,


en raison des actes de la gestion de leur résultat.

Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et
réglementées l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

 La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans toute


société en commandite par actions.
Contrôle
 Les dispositions de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes sont
applicables au contrôle dans les SCA.

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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions


collectives nécessitent un double consultation :
 Une consultation des commandités, soit en assemblée, soit par
correspondance, dans les mêmes conditions que les associés d’une
Décisions société en nom collectif ;
collectives
 Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en
assemblée générale. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles
fixées pour les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles
particulières.

 Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur


leurs biens personnels des dettes sociales.

 La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à


Particularités celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut
particulier des associés commandités et le mode de gestion.

 C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.

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