Société anonyme (SA) au

Principalement utilisé par des sociétés cotées à la bourse ou des entités portant des
projets de grande envergure, la réglementation applicable à la société anonyme est plus
contraignante que celle des autres formes sociales.

Si vous souhaitez constituer une société anonyme, il est primordial de connaitre les
subtilités de cette forme juridique qui se distingue par ses règles de fonctionnement et
de gouvernance.

Qu’est-ce qu’une SA ? Comment la constituer ? Quelle est son mode fonctionnement ?

Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Quel est son régime fiscal ? Eléments
de réponse

Société anonyme (SA) au Maroc: Définition et caractéristiques

Comme son nom ne l’indique pas, la société anonyme (SA), quel que soit son objet,
est une société commerciale. De part sa forme, elle convient d’avantage aux projets de
grande envergure ou nécessitant un appel public à l’épargne et ses associés que l’on
appelle actionnaires ont une responsabilité limitée, proportionnellement au montant de
leurs apports.

Avec une personnalité juridique affirmée, la SA se distingue par des règles de gestion
particulières, relatives à la distribution des dividendes et la nomination de ses
administrateurs ou membres du directoire.

La SA se distingue également par son mode de gouvernance qui convient

généralement aux projets de grande envergure nécessitant un système de gouvernance
rigoureux, ainsi qu’une facilité d’accès aux marchés financiers.

Le mode de gouvernance de la SA se décline en deux formats : soit avec un conseil

d’administration et un directeur général, soit avec un directoire et un conseil de
surveillance.

Forme Société commerciale à raison de sa forme quel que soit l’objet

Capital social 300 000 DH minimum. Si la société fait appel public à l’épargne 3 000 000 DH
 Cinq actionnaires au moins sont nécessaires pour constituer une SA. Ils peuvent
aussi bien être des personnes physiques que morales et être ou non-résidents au
Maroc.
Actionnariat
Les présidents du conseil d'administration, du directoire et du conseil de
surveillance doivent nécessairement être des personnes physiques.

Au moins 1 commissaire aux comptes quand société ne fait pas appel public à
l’épargne.
Contrôle
Au moins 2 commissaires aux comptes quand il y a appel public à l’épargne.

Libération des Le capital social doit être intégralement souscrit et libéré au moins à hauteur du
apports quart, le complément devant être versé dans un délai de trois ans au maximum

Deux formats de gouvernance pour la SA :

Gouvernance  SA avec conseil d'administration :

 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance :

Impôt sur les sociétés (IS)

Fiscalité Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Taxes locales (taxe professionnelle et taxe sur les services communaux)

 Les formalités de constitution consistent en :

 Demande d’un "certificat négatif" qui conférera la dénomination sociale

à la société ;
 Rédaction des statuts de la société, et autres actes constitutifs et annexes
Modalités de ;
constitution  Accomplissement des formalités de dépôt des statuts au greffe et au
registre de commerce et auprès de l’administration marocaine en vue de
l'obtention de l'immatriculation de la société au R.C. ainsi que les
formalités de publicité légales ;
 Établissement des déclarations d’existence de la société auprès
de l’administrations fiscale ;
 Ouverture, cote et paraphe des registres légaux et sociaux.

Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un parent ou

allié jusqu’au 2ème degré inclus, la cession d’actions à un 1/3 peut être soumise
Cession à l’agrément de la société par une clause des statuts.
des actions
L’agrément est réputé acquis en cas de réponse favorable ou défaut de réponse
dans les 3 mois qui suivent la notification de la demande d’agrément.

Société anonyme (SA) au Maroc : ce qu’il faut

savoir
Parmi les formes juridiques les plus connues et utilisées au Maroc, on cite la SA ou la
Société Anonyme, qui est le plus souvent utilisée par les grandes sociétés dont les
projets peuvent s’étendre au-delà du territoire national. Toutefois, la constitution et la
gestion d’une SA au quotidien ne sont pas de tout repos. Et, pour éviter les sanctions
juridiques ainsi que les pénalités et redressements au niveau fiscal, il est important de
connaitre tous les rouages qui permettent la reconnaissance de la société au niveau
légal ainsi que les subtilités qui facilitent son fonctionnement.

Cet article vous présente toutes les infos utiles pour la création et la gestion d’une SA
partant de la constitution du dossier aux avantages de cette forme juridique.
Qu’est-ce qui caractérise une société anonyme au Maroc ?

L’un des premiers critères à retenir lorsqu’on crée une SA est qu’elle est reconnue
comme une société commerciale. Tous les associés de la SA sont connus sous le nom
d’actionnaires et font des apports de proportions différentes. Ils sont ainsi redevables à
hauteur de leur apport. Pour que la constitution du dossier démarre, il faut avoir au
moins 5 actionnaires qui sont des personnes physiques ou des personnes morales. Il
faut également préciser qu’aucune limite de nombre n’est prévue par la loi pour la
constitution de la SA. Plus encore, ces actionnaires peuvent être basés sur le territoire
marocain ou installés dans un autre pays.

Ce type de société se caractérise aussi par les différentes règles auxquelles sont soumis
les associés en ce qui concerne la nomination des directeurs, le partage des dividendes
ou la gestion au quotidien de la société. Une autre caractéristique qu’il faut reconnaitre
être propre à la SA est son mode de gouvernance qui doit être rigoureux à cause des
grands projets que l’entreprise doit gérer au quotidien. Ainsi, tout le fonctionnement de
l’entreprise devra se faire avec un conseil d’administration pour toutes les décisions et
les actions à entreprendre au sein de l’entreprise.

Dans certains cas, la SA peut aussi être dirigée au quotidien par un conseil de
surveillance et un directoire. Toutefois, que ce soit par un conseil de surveillance ou un
conseil d’administration, les présidents doivent obligatoirement être des personnes
physiques et non des personnes morales.

Lire aussi : Le compromis de vente au Maroc : tout ce qu'il faut savoir

Comment fonctionne la SA ?

Hormis le fait que la gestion de l’entreprise peut se faire par un conseil

d’administration ou par un conseil de surveillance, la SA doit aussi avoir un ou deux
commissaires aux comptes selon qu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou quand
il y a bien un appel public à l’épargne.

En ce qui concerne le volet fiscal, la SA est soumise à la TVA, à la taxe

professionnelle, à la taxe sur les services communaux et à l’IS.

Tranche de l’imposition de l’IS

 Les établissements d’assurances et de crédits sont imposés à un taux de 37%.

 Un taux de 31% est appliqué dans le cas où le bénéfice net de la société
supérieur à 5.000.000 DHS.
  Un taux de 30% s’applique pour le bénéfice net qui est compris entre
1.000.001 à 5.000.000 DHS.
 Un taux de 20% s’applique au bénéfice net qui est entre 300.001 à 1.000.000
DHS.
 Un taux de 10% est appliqué dans le cas où le bénéfice net est inférieur ou
égal à 300.000 DHS.
Il faut aussi préciser que les actions lors de la création de la SA peuvent être apportées
en nature ou en numéraire. Toutefois, il n’est pas permis de faire un apport en
industrie. Les montants en espèce peuvent être apportés en partie sans toutefois être
en-dessous du quart de la valeur nominale. Un délai de trois ans est donné pour que la
totalité soit versée, sauf disposition contraire de l’administration.

Tous les administrateurs de la SA ont un mandat de 3 ans et ont la responsabilité de

faire des contrôles et de déterminer les orientations ainsi que des actions entreprises
dans la société. Ils ont aussi la lourde tâche de faire des états de synthèses, d’arrêter
des comptes ou de faire des rapports de gestion. Enfin, ils sont aussi chargés de
convoquer les assemblées générales et d’en déterminer l’ordre du jour.

Comment se constitue le dossier de la SA ?

Cette forme juridique est un peu plus complexe à créer vu la multitude de documents à
présenter aux autorités.

Étape 1 : tout comme la création de toutes les autres sociétés, la constitution de la SA

commence par l’obtention d’un certificat négatif du nom qui sera utilisé pour la
société. Ce certificat se demande auprès de l’Office Marocaine de la Propriété
Industrielle et Commerciale et sert à confirmer que le nom que vous avez choisi pour
votre entreprise n’a pas encore été choisi par une autre entité sur le territoire marocain.
La demande du certificat négatif a une durée de 90 jours et doit impérativement être
faite via le portail de l’OMPIC.

Lire aussi : Calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) au Maroc

Étape 2 : une fois le certificat négatif obtenu, il est question de rédiger les statuts de la
société ainsi que les différentes annexes. La rédaction des statuts doit prendre en
compte tout ce qui concerne les accords entre les associés ainsi que le fonctionnement
de la société. Ainsi, il ne faut pas oublier de préciser la dénomination, la forme
juridique, les apports des associés, et toutes les dispositions prises pour la gestion des
conseils d’administration et/ou comité de surveillance.

Étape 3 : il est aussi important de ne pas omettre d’établir les bulletins de souscription
auprès des cabinets d’experts-comptables ou des conseillers juridiques.
Étape 4 : le blocage du montant du capital intervient à ce niveau. Un délai de huit jours
est accordé à partir de la date de réception des fonds et la banque peut ensuite fournir
une attestation de blocage de fonds. Pour cette opération, il faut prévoir des documents
spécifiques tels que : le certificat négatif, les bulletins de souscription, les statuts et les
pièces d’identité communément exigées par la banque.

Étape 5 : la quatrième phase consiste à déposer au greffe les statuts validés par tous les
associés. Une copie des statuts doit également être déposée au registre du commerce
ainsi qu’auprès de toutes les autorités concernées pour l’obtention d’un numéro
d’immatriculation. Ce numéro d’immatriculation permettra de finaliser toutes les
autres formalités de publicités légales.

Étape 6 : une fois le numéro du RC obtenu, il est important de déclarer la société

auprès des administrations fiscales. Un identifiant fiscal est alors remis à la société par
la DGI. Cette demande d’immatriculation au niveau du RC peut couter entre 300 et
400 dhs.

Étape 7 : enfin, la société peut fonctionner légalement et a le droit de coter et de

parapher les registres sur le plan social et juridique.

Étape 8 : enfin, c’est le moment de prévoir les accessoires utiles pour rendre
opérationnel définitivement les activités de l’entreprise à savoir un cachet d’entreprise
et toutes les factures et reçus utiles au fonctionnement. Nous vous recommandons
aussi de choisir un bon cabinet qui sera chargé de gérer la comptabilité de la société et
de veiller à ce que toutes les déclarations fiscales se fassent en temps et en heure.

Comment déterminer le siège social d’une SA ?

En ce qui concerne la SA, c’est l’article L123-11 du commerce qui détaille les
dispositions à prendre pour obtenir une domiciliation. Certaines sociétés sont
spécialisées dans les services de domiciliation apportée aux créateurs de société SA. Il
est aussi possible de sélectionner le domicile du dirigeant comme siège de l’entreprise.
Toutefois, la domiciliation devra dans ce cas changer après 5 ans d’activité. Il est
important de préciser au niveau des statuts les dispositions prises en ce qui concerne la
domiciliation de l’entreprise.

Lire aussi : Certificat négatif : ce qu’il faut savoir

Comment céder ses parts dans une SA ?

Lors de la cession d’une part à un proche, un conjoint ou en cas de succession, la

cession peut se faire sans attendre l’accord des autres associés. En revanche, dans le
cas où l’action va être cédée à hauteur de 1/3 à une tierce personne, il est important
d’obtenir l’agrément de la société sauf disposition contraire au niveau des statuts. Un
délai de 3 mois après la notification de demande d’agrément doit être respecté pour
que la cession soit considérée comme un acquis en cas de défaut de réponse.

Vu toute l’énergie et les fonds que la création de la SA engage, il est recommandé de

faire des études préalables des différents régimes juridiques, sociaux ou fiscaux afin de
s’assurer que ces régimes conviennent au type d’activité que l’on prévoit lancer. Ces
experts pourront également vérifier tous les statuts (même si on se sert de statuts
types), afin de s’assurer qu’ils conviennent aux types d’activités choisies.

Si le capital est composé d’investisseurs étrangers, ceux-ci doivent faire leurs

versements de capital initial en devise étrangère afin d’être sûrs de pouvoir faire des
rapatriements des revenus par la suite.

Une fois que les activités sont lancées, il est primordial de prévoir un compte rendu à
l’office des changes de l’investissement, surtout s’il s’agit de dividendes qui devront
être rapatriés par la suite. Il faut accompagner chaque compte rendu du bulletin de
notification, des identifiants ainsi que des statuts de la société. Que ce soit le prix de
vente des actions ou les dividendes, tous les rapatriements doivent se faire dans une
devise reconnue par la banque centrale marocaine.
Société anonyme (SA) au Maroc: Modalités de constitution
Avant de parler de la constitution proprement dite, un bref rappel des
différentes étapes de création d’une SA s’impose. Pour créer une société anonyme, il
faut passer par un long chapelet de démarches et de formalités administratives.

1. Dénomination sociale

En considérant que vous avez déjà réuni votre capital social, vous devez ensuite
choisir une dénomination sociale qui est du ressort des associés fondateurs. Il s’agit
d’une information obligatoire mentionnée dans les statuts de la société.

Autre fait important, les associés fondateurs doivent s’assurer que la dénomination
qu’ils ont choisie ne correspond à aucune autre dénomination déjà utilisée au niveau
de l'OMPIC.

2. Siège social

Il y a plus compliqué que trouver un siège social pour une société anonyme au Maroc.
Le code du commerce au Maroc est plutôt clément notamment l’article L123-11 qui
détaille les conditions générales de la domiciliation.

Ce qu’il faut retenir en gros, si aucune stipulation contractuelle des statuts ne l’interdit,
une société peut être domiciliée au domicile de son dirigeant indéterminément. Le cas
contraire, cette forme de domiciliation ne peut se faire que sur une durée de cinq ans.
Vous pouvez aussi faire recourir aux services d’une société de domiciliation.

3. Rédaction des statuts

Il appartient aux associés fondateurs de procéder à la rédaction des statuts. Pour ce

faire, ils peuvent faire appel à un professionnel notamment un avocat ou un notaire.

Est-il important de souligner que les statuts d’une SA comportent un certain de

nombre mentions obligatoires, rédigées par écrit. Vous devez ensuite établir les
bulletins de souscription qui, en l’instar des statuts se fait au niveau des cabinets
d'avocats, experts comptables ou conseillers juridiques. Un bulletin de souscription
signé par les souscripteurs est demandé comme pièce justificative.

4. Dépot des documents au CRI

Une autre étape non moins importante, le blocage du montant du capital libéré. Cette
étape fondamentale qui doit se faire dans un délai de huit jours à compter de la
réception des fonds par la société est sanctionnée par une attestation de blocage de
capital libéré, délivrée par une banque.

Pour effectuer cette opération les documents demandés sont, entre autres, les statuts,
un certificat négatif, les bulletins de souscription ainsi que les pièces d’identité. Ce
n’est pas fini.

En ce moment de la procédure, il vous reste à établir les déclarations de souscription

ou versement qui est une spécialité des fiduciaires, conseillers juridiques, experts
comptables ou notaires.

Vient après le dépôt des actes de création et formalité d’enregistrement. Il se fait au

niveau de la Direction régionale des impôts représentée au sein du centre régional
d’investissement. L’inscription à la taxe professionnelle et l'obtention d'un identifiant
fiscal se fait aussi au niveau de la Direction régionale des impôts représentée.

Ce n’est pas toujours fini, car avant la publication officielle, la dernière étape, il faut
d’abord procéder à la demande d’immatriculation au registre de commerce (350 DH)
et pour terminer s’affilier à la Caisse nationale de la sécurité sociale.
Société anonyme (SA) au Maroc: Actionnariat et gouvernance

Parlons maintenant du fonctionnement de la SA et de ce que cela implique.

1. Actionnariat
1.a. Les actionnaires

Une société est constituée d’actionnaires dont le nombre minimum est de cinq.
Contrairement à une SARL qui peut se constituer à partir de deux associés ou un seul
associé unique, le nombreux minimum d’actionnaires pour fonder une SA est de cinq
du fait de sa gestion complexe qui demande un groupe de personnes assez
représentatif.

En effet, la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes prévoit parmi les conditions
impératives auxquelles doivent se soumettre les sociétés anonymes, la détention du
capital par au moins cinq actionnaires.

Si par la suite, ce nombre devient inférieur à ce minimum légal, une dissolution

judiciaire peut être prononcée à la demande de tout intéressé.

1.b. La responsabilité des actionnaires

Comme dans une SARL, la responsabilité des actionnaires est limitée. Ces derniers ne
supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

1.c. Les actions

Divisé en actions négociables, le capital est fixé à 300.000 DH sans appel public à
l’épargne. Il est plus important dans le cas d’un appel à l’épargne public soit 3.000.000
DH.

On distingue deux types d’actions : soit des actions d’apports en numéraire soit en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Avec une valeur minimale de 100 DH,
les actions représentent le capital social et peuvent revêtir la forme nominative ou au
porteur.

L’action nominative est établie au nom de l’actionnaire, lequel est inscrit au registre
des actions alors que l’action au porteur se dit des actions détenues anonymement par
des actionnaires.
2. Modes de gouvernance

La société anonyme peut être constituée avec un conseil d'administration ou avec un

directoire et un conseil de surveillance.

2.a. Société anonyme avec conseil d'administration

Le conseil d'administration doit comporter au moins trois membres, marocains ou non,

et peut atteindre le nombre de douze pour les SA ne faisant pas appel à l'épargne
public, et quinze dans le cas contraire.

Les administrateurs sont tous actionnaires. Ils doivent détenir au moins une action. Ils
sont nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 ans, sauf stipulation contraire des
statuts. Ces administrateurs peuvent être des personnes morales ; elles doivent dans ce
cas désigner un représentant permanent qui siège en leur nom.

Le conseil d'administration prend les décisions importantes de gestion et engage la

société. Le président du conseil d’administration, désigné par le conseil, est
nécessairement une personne physique, est investie des pouvoirs les plus étendus pour
agir dans l’intérêt de la société. Il peut être révoqué à tout moment par les membres du
conseil administration. Quant aux membres du conseil, ils sont révoqués par
l’assemblée générale. Le président du conseil d’administration peut cumuler sa
fonction avec celle du directeur général. Dans ce cas, il est dit Président directeur
général (PDG)

2.b. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Ce mode de fonctionnement des sociétés anonymes distingue les fonctions de gestion

de celles de contrôle même si le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et
responsabilités que le conseil d’administration et son président.

Le directoire est un organe collégial, dont le nombre des membres est fixé par les
statuts. Toutefois, ce nombre ne peut être supérieur à cinq ou sept si la société fait
appel public à l’épargne.

Les membres du directoire peuvent être pris en dehors des actionnaires.

Cet organe est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la société.

Le conseil de surveillance doit être composé de trois membres au moins et de douze au

plus ; ce nombre est porté à 15 dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote
officielle de la bourse des valeurs.

Les membres du conseil de surveillance doivent être actionnaires et détenir au moins

une action de garantie. Ce conseil élit en son sein un président et un vice-président qui
doivent être des personnes physiques. Le conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société. Ses décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts prévoyant une
majorité plus forte.

Société anonyme (SA) au Maroc: quel régime fiscal?

De part sa forme juridique, la société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés
(IS) selon le régime du droit commun à travers différentes grilles :

Il est de 10% si le bénéfice net est inférieur ou égale à 300.000 DH, 20% si le bénéfice
net est compris entre 300.001 et 1.000.0000 DH. Pour les entreprises ayant un bénéfice
net compris entre 1.000.0001 et 5.000.000 DH, l’IS est de 30%. Il est de 31% pour les
sociétés dont le bénéfice net est supérieur à 5.000.000 DH et 37% pour les
établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

Société anonyme (SA) au Maroc: Avantages et inconvénients

1. Avantages
Les avantages d’une société anonyme sont divers. Si vous êtes actionnaire dans une
SA, votre responsabilité à l’égard des dettes sociales est limitée au montant de vos
apports en capital.

Dès lors, vous n’avez pas à supporter les dettes des autres actionnaires. En plus de
cette sécurité, la SA offre à l’actionnaire la possibilité de se retirer facilement grâce à
une souplesse contractuelle.

La SA, forme tés adoptée aux entreprises ayant un très grand nombre d’actionnaires,
apporte aussi des garanties solides à faire valoir auprès des investisseurs et banquiers.

De plus, comme nous l’avons déjà évoqué, une SA peut faire appel public à l’épargne
si le capital est de 3.000.000 DH. A côté de ses nombreux avantages, il faut noter
quelques inconvénients

2. Inconvénients
Malgré ses multiples avantages, la SA, taillée sur mesure uniquement pour les grands
projets, exclut plusieurs catégories d’entrepreneurs.

Avec un fonctionnement cadré, lourd et compliqué, la SA exige la nomination d’un

commissaire aux comptes, ainsi qu’un nombre important d’organes de gestion qui
peuvent alourdir son fonctionnement.

Société anonyme simple : une alternative plus souple

La SAS est une forme sociétaire pour laquelle deux sociétés au moins au capital
minimum de 2 millions de dirhams peuvent opter en vue de créer ou gérer une filiale
commune ou créer une mère commune.

Elle est la forme la plus flexible possible dans la mesure où les actionnaires
conviennent librement, dans les statuts, les modalités de fonctionnement et
d’organisation de ladite société. Son président est désigné dans les statuts et il engage
la société même par ses actes dépassant l’objet social ; à supposer que les tiers avec
lesquels il a contracté étaient de bonne foi.

La SAS ne peut faire appel public à l’épargne. Le capital fixé par les statuts doit être
libéré en totalité dès la signature de ces derniers

Conclusion

Une société anonyme est constituée d’actionnaires dont le nombre minimum est de
cinq, et ce contrairement à la SARL qui peut se constituer à partir de deux associés ou
d'un associé unique.

Le mode de gouvernance de la SA se décline en deux formules : un format traditionnel

avec un conseil administration et un directeur général ou un format alternatif avec un
directoire et un conseil de surveillance.

Le capital d’une SA est fixé à 300.000 DH sans appel public à l’épargne. Il est plus
important dans le cas d’un appel à l’épargne public soit 3.000.000 DH.

Pour créer une société anonyme, il faut passer par un long chapelet de démarches et de
formalités administratives. Principalement utilisé par des sociétés cotées à la bourse ou
des entités portant des projets de grande envergure, la SA offre une sécurité accrue à
ses actionnaires et plus de souplesse au cas où ils souhaiteraient se retirer.