Guide pratique InteLaw

Création de société

Table des matières

I. Avant la création ............................................................................................3

Etape 1 : Choisir le type de la société .................................................................3

Etape 2 : Choisir son siège social .......................................................................4
Etape 3 : Vérifier si l’activité est réglementée .....................................................5

II. La procédure de création ...............................................................................6

Etape 4 : Choisir la dénomination sociale : le Certificat Négatif .......................6

Etape 5 : Rédaction et signature des statuts ......................................................7
Etape 6 : Ouverture d’un compte bancaire provisoire .......................................8
Etape 7 : Inscription à la taxe professionnelle et l'identification fiscale ..........9
Etape 8 : Immatriculation au Registre de Commerce .........................................9
Etape 9 : Affiliation à la CNSS ............................................................................ 10

III. Après la création ........................................................................................... 11

Etape 10 : Publicités officielles .......................................................................... 11

Etape 11 : Ouverture du compte bancaire définitif ........................................... 12
Etape 12 : Compte rendu à l'Office des Changes ............................................. 13

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Création de société

I. Avant la création

Etape 1 : Choisir le type de la société

Les actionnaires ou les associés sont libres du choix de la forme de la société qu’ils
souhaitent créer.

Certaines exceptions existent pour des activités réglementées, notamment les

établissements de crédit et les compagnies d’assurances qui doivent obligatoirement
prendre la forme d’une société anonyme.

Le choix de la forme de la société dépendra de plusieurs critères, notamment :

- Le nombre des associés ;

- Le chiffre d’affaires prévisionnel ;
- Le montant prévu pour le capital social ;
- La nature de l’activité.

A cet égard, les formes de sociétés

les plus courantes sont les suivantes :

- La société à responsabilité limitée

(SARL)
- La société à responsabilité limitée à
associé unique (SARLAU)
- La société anonyme (SA)
- La société Anonyme Simplifiée (SAS)
- La société en nom collectif (SNC)
- La société en Commandite Simple
(SCS)
- La société en Commandite par Action
(SCA)

Il existe également d’autres formes d’exercice d’activité commerciale réservée

principalement aux sociétés étrangères exerçant des activités au Maroc,
notamment :

- Un bureau de liaison (dit aussi de représentation ou de coordination)

- Un groupement d’intérêt économique (GIE)
- Une succursale

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Etape 2 : Choisir son siège social

Le choix du siège social est libre.

Les actionnaires ou les associés pourront librement choisir l’adresse de leur siège
social.

Néanmoins, dans certains cas, ce choix se trouve limité à une zone géographique
déterminée. C’est le cas, à titre d’exemple, pour les sociétés souhaitant bénéficier du
statut CFC (Casablanca Finance City) ou pour les sociétés souhaitant bénéficier des
avantages des zones d’exportation dédiées.

Le choix du siège social pourrait impliquer la signature d’un contrat de domiciliation

ou d’un contrat de bail

Il existe trois possibilités pour choisir son siège social :

1. Installer le siège de la société dans une

adresse dont la société ou l’un des
actionnaires ou des associés dispose de
la propriété ;

2. Louer un magasin ou un appartement

dans lequel le siège de la société serait
installé moyennant le paiement d’un loyer ;

3. Domicilier la société auprès d’un centre

d’affaires moyennant le paiement d’une
redevance correspondant aux services de
boite postale.

Attention ! Important à savoir :

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Etape 3 : Vérifier si l’activité est réglementée

Le choix de l’activité commerciale de la société est libre, pourvu de présenter les
qualifications nécessaires lorsqu’il s’agit d’une activité réglementée.

L’article 2 de l’arrêté du Ministre de la justice n° 106-97 du 18 janvier 1997 fixant les

formulaires de déclaration d’inscription au Registre de commerce et fixant la liste des
contrats et documents justificatifs joints à cette déclaration (Bulletin Officiel n° 4449,
20/01/1997, p. 139, disponible sur intelaw.ma) prévoit que l’exercice d’une activité
réglementée est conditionné à la production des autorisations et/ou des diplômes
nécessaires.

Les qualifications sont exigées avant ou après la constitution de la société, selon la

nature de l’activité.

AVANT
Si l’activité est réglementée, les actionnaires
ou les associés doivent, tous ou l’un d’eux,
disposer des qualifications universitaires et/ou
professionnels requises (par exemple, le
conseil juridique).
La preuve de la qualification des actionnaires
ou des associés est exigée avant la
constitution de la société, lors de la création.
APRES
Certaines activités requièrent un agrément ou
une autorisation au nom de la société après sa
création.
Ces autorisations sont demandées après la
constitution de la société compte tenu que la
demande est formulée au nom de la société
inscrite au registre de commerce (par exemple,
la location de voitures).

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II. La procédure de création

Etape 4 : Choisir la dénomination sociale : le Certificat Négatif

Pour réserver une dénomination sociale, toute personne peut en faire la demande
auprès de l’OMPIC (l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale).

Le certificat négatif confère la dénomination sociale.

Toutes les sociétés, quelles que soit leurs formes, sont soumises à l’obtention de la
dénomination sociale auprès de l’OMPIC.

Pour obtenir la dénomination sociale, il convient de déposer une demande de

certificat négatif à travers le formulaire dit CN1.

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Etape 5 : Rédaction et signature des statuts

Les statuts constituent le contrat de société.

Contenu des statuts. Le contenu des statuts n’est pas libre. Ils doivent contenir
plusieurs mentions obligatoires, notamment l’objet social, le siège social, le montant
du capital social, etc.

Formalités. Une fois rédigés et signés, les statuts doivent être soumis aux formalités
suivantes :

1. La légalisation auprès des services communaux, et

2. L’enregistrement à l’Administration des Impôts.

TAXES ET FRAIS A PAYER

Documents Droits à payer
Statuts L’enregistrement des statuts donne lieu au paiement de droits proportionnels
fixés à 1% du montant du capital social, avec un minimum de perception 1.000
dirhams.

Si le délai entre la date figurant sur les statuts et la date de la soumission à

l’enregistrement dépasse 30 jours, une pénalité de 15% sera appliquée avec un
minimum de perception 200 dirhams.

Exception : Pour les SNC et les SCA, les droits sont fixés à 1000 dirhams quel
que soit le montant du capital social.

Contrat Si le siège de la société est situé dans des locaux loués (voir Etape 2),
de bail l’enregistrement du contrat de bail donne lieu au paiement de droits fixes de 200
dirhams.

Procès- Si le gérant (SARL) ou les administrateurs (SA) sont nommés dans un procès-
verbaux verbal et non pas dans les statuts, ce procès-verbal est soumis à
l’enregistrement. L’enregistrement du procès-verbal donne lieu au paiement de
droits fixes de 200 dirhams.

Si le délai entre la date figurant sur le procès-verbal et la date de sa soumission

à l’enregistrement dépasse 30 jours, une pénalité fixe de 200 dirhams sera
appliquée.

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Etape 6 : Ouverture d’un compte bancaire provisoire

Une fois les statuts signés et légalisés, il est possible d’ouvrir un compte bancaire
provisoire.

L’ouverture du compte bancaire à ce stade constitue une obligation uniquement pour

les SARL dont le capital dépasse 100.000 dirhams et pour les sociétés anonymes.

Le montant du capital social doit être bloqué sur ce compte provisoire.

La banque auprès de laquelle le compte est ouvert devra fournir une attestation de
blocage du capital social qui sera obligatoirement joint au dossier de création.

Le montant du capital social sera débloqué par la banque après l’inscription de la

société au Registre de commerce.

Parallèlement l’ouverture du compte provisoire pour le blocage du montant du capital

social, il faut établir et signer des bulletins de souscription.

La souscription Les bulletins

et libération du capital
Les actionnaires ou les associés
ne sont pas obligés de bloquer le
montant du capital en totalité mais
peuvent en bloquer au moins 25%.
de souscription
Le bulletin de souscription constitue
une promesse d’apport en espèce. Il
doit être établi et signé au moment
de l’apport.

Le reste du capital devra être L’établissement des bulletins

libéré dans un délai ne de souscription concerne
dépassant pas uniquement les SA,
5 ans. SAS et SCA.

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Etape 7 : Inscription à la taxe professionnelle

et l'identification fiscale

Il s’agit de l'inscription de la société auprès de l’Administration des impôts.

L’inscription à la taxe professionnelle et l'identification fiscale se fait soit directement

à la Direction Régionale des Impôts, soit au Centre Régional d’Investissement (CRI)
dans le cadre du guichet unique.

Cette étape de la création permet à l’entreprise de choisir son régime fiscal et

d'obtenir notamment son identifiant à la taxe professionnelle.

Le dossier d’inscription à la taxe professionnelle est constitué

des pièces suivantes :

1. L’agrément ou le diplôme pour les activités réglementées

(voir Etape 3) ;
2. L’accord de principe pour les établissements classés ;
3. Le contrat de bail au l’acte d’acquisition ou attestation
de domiciliation par une personne morale.

Etape 8 : Immatriculation au Registre de Commerce

Il s’agit de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce.

L’inscription au Registre de Commerce se fait soit directement aux services du

registre de commerce au Tribunal, soit au Centre Régional d’Investissement (CRI)
dans le cadre du guichet unique.

Les frais d’inscription au Registre de Commerce sont de 350 dirhams.

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Etape 9 : Affiliation à la CNSS

Toutes les sociétés commerciales doivent s’affilier à la Caisse Nationale de la
Sécurité Sociale. L’affiliation à la CNSS est une obligation légale.

L’affiliation à la CNSS se fait soit directement aux services de la CNSS, soit au

Centre Régional d’Investissement (CRI) dans le cadre du guichet unique.

L’affiliation à la CNSS
est-elle obligatoire ou Quel est le délai pour
facultative? l’affiliation à la CNSS ?

L’immatriculation des salariés Quelle que soit la forme

à la CNSS est une obligation juridique de la société, celle-ci
légale. Toute société assujettie est tenue de procéder dans un
au régime de sécurité sociale délai d’un mois à partir de
doit être affiliée à la CNSS qui l’engagement du premier
lui délivre dès lors un numéro salarié, à son affiliation et à
d’affiliation qui vaut l’immatriculation de ses
reconnaissance administrative salariés à la CNSS.
de son identification.

A quoi sert le numéro Que dois-je faire pour

d’affiliation ? avoir une attestation
pour soumissionner aux
marchés publics ?
Toute société est tenu de faire
figurer son numéro d’affiliation
à la CNSS sur tous les La société doit présenter une
supports courants de simple demande écrite
communication tels que papier librement et cachetée sur son
à en-tête, lettres, factures, papier-entête en précisant la
correspondances, bons de nature de l’attestation
commande, etc. sollicitée.

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III. Après la création

Etape 10 : Publicités officielles

Toutes les sociétés commerciales sont soumises à l’obligation de publication.

Après l’immatriculation de la société au Registre de commerce, il faut procéder à

deux publicités obligatoires, la première au journal d’annonces légales et la seconde
au Bulletin Officiel (éditions des annonces légales).

La demande de publication au Bulletin Officiel peut se faire :

- soit sur place à l’Imprimerie Officielle à Rabat ;

- soit en ligne sur le lien www.annonceslegales.gov.ma.

Les frais de publicité au Bulletin Officiel sont de 400 dirhams.

Pour les journaux d’annonces légales, les frais de publicité sont réglementés.

Les tarifs de publication des annonces et insertions légales, judiciaires et

administratives sont comme suit :

1- Les écrits périodiques quotidiens et hebdomadaires : douze (12) dirhams

par ligne de trente-quatre (34) lettres, signe et espaces en corps 6 ;

2- Les journaux électroniques et les autres écrits périodiques, à l’exception

des quotidiens et hebdomadaires : six (6) dirhams par ligne de trente-quatre
(34) lettres, signe et espaces en corps 6.

Pour aller plus loin :

L’arrêté du Ministre délégué auprès du Chef de L’arrêté du Ministre de la communication, porte-

gouvernement chargé des affaires générales et parole du gouvernement n° 2318-16 du 3 août
de la gouvernance n° 1899-15 du 1er juin 2015 2016 fixant les tarifs de publication des annonces
fixant la liste des biens, produits et services et insertions légales, judiciaires et
dont les prix sont réglementés. administratives.

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Etape 11 : Ouverture du compte bancaire définitif

Après l’immatriculation de la société au

Registre de commerce, il est possible
d’ouvrir un compte bancaire auprès de
la banque.

Si la société a déjà ouvert un compte

provisoire avec le montant du capital
social bloqué, il est possible après
l’immatriculation au Registre de
commerce de le débloquer.

Il conviendra de produire
principalement le modèle 7 de la
société nouvellement créée pour
débloquer le compte bancaire.

Pour aller plus loin :

La base Questions / Réponses d’InteLaw toutes les informations nécessaires sur le
fonctionnement du compte bancaire. Les réponses sont détaillées et assorties de la base
légale applicable.

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Etape 12 : Compte rendu à l'Office des Changes

Cette formalité concerne les investisseurs étrangers souhaitant transférer à l’étranger
les produits de leurs investissements au Maroc.

Pour pouvoir transférer à l'étranger le produit de leurs investissements au Maroc, tels

que les dividendes, le prix de cession de leurs participations, le boni de liquidation,
etc., les investisseurs étrangers sont tenus de communiquer à l’Office des Changes
un compte rendu de l’investissement étranger au Maroc.

Ce compte rendu devra être accompagné des statuts de la société, de la formule 3

délivrée par la banque et du bulletin de notification des identifiants.

LES INVESTISSEMENTS ETRANGERS

Quel est le Les sociétés marocaines sont autorisées à transférer les fonds
montant autorisé nécessaires au financement de leurs investissements à l’étranger, y
par année au titre compris les frais afférents à la constitution de sociétés, à la prise de
des opérations participation dans des sociétés existantes et à l’acquisition de locaux
d’investissement à nécessaires pour les besoins d’exploitation de bureaux de liaison, de
l’étranger ? représentation ou de succursales (honoraires, impôts, droits, taxes et
redevances).

Le montant autorisé, par personne morale résidente et par année civile

peut atteindre 100 millions de dirhams pour les investissements à réaliser
en Afrique ou 50 millions de dirhams dans les autres continents.

Un investisseur Les investisseurs étrangers au Maroc sont tenus d'adresser à l'Office des
étranger doit-il Changes, directement ou par l’entremise de toute entité mandatée par
déclarer la lesdites personnes, une déclaration établie conformément aux modalités,
réalisation de son procédures, délais et modèles fixés par la liasse des déclarations
investissement à opérateurs.
l’Office des
Changes ? Cette liasse est disponible sur la plateforme.

Les investisseurs Par investissements étrangers au Maroc, il faut entendre les opérations
étrangers peuvent- donnant lieu à la constitution par les personnes morales étrangères, les
ils transférer les personnes physiques de nationalité étrangère résidentes ou non-
revenus ou le résidentes et les personnes physiques de nationalité marocaine résidant à
produit de cession l'étranger, d’un avoir financier ou réel au Maroc.
de leur
investissement ? Ces investissements bénéficient, lorsqu’ils sont financés en devises, d’un
régime de convertibilité qui garantit aux investisseurs concernés, l'entière
liberté pour (1) le transfert des revenus produits par ces investissements,
et (2) le transfert du produit de liquidation ou de cession de leurs
investissements.

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