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16/11/2022
Demandé par :
• Pr. ARAQI HOUSSAINI SAID
Réalisé par :
• SALHAMI Hamza
• GANABA Mahazou
• MUSANUWERA Eularie
• EL IDRISSI Mohammed
CHAPITRE 2 : Société commerciale : définition, caractéristiques, comment créer une société commerciale
I. Definition: ....................................................................................................................................................... 5
II. Caractéristiques d’une société commerciale: ................................................................................................ 5
III. La création d’une une société commerciale : ............................................................................................ 6
CHAPITRE 3 : Les types de sociétés commerciales reconnues au Maroc.
CONCLUSION.
WEBOGRAPHIE.
INTRODUCTION
Les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA, SNC…) occupent une place importante
dans le monde des affaires. Elles présentent des caractéristiques bien particulières et peuvent
appartenir à différentes familles. De nombreuses formalités doivent être accomplies pour
créer de telles structures.
C’est dans ce sens que tout dirigeant se doit de posséder un vernis minimum en droit
des entreprises des affaires. En effet, même s'il n'est pas spécialiste du sujet, il est
indispensable qu'il ait le réflexe de penser au volet juridique lorsqu'il prend une décision
managériale ou bien à l'occasion de la définition d'une nouvelle stratégie. Une des branches
les plus importantes du droit des affaires serait le droit commercial. Quelles sont alors les
différents types de sociétés commerciales reconnues au Maroc ? Nous tenterons d'apporter
une réponse à cette question en définissant et en analysant chaque type dans la suite de notre
travail.
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Chapitre 1 : Contexte général du droit des affaires.
Le droit est l’ensemble des règles obligatoires auxquelles sont soumises les personnes
vivant en société. Ces règles sont classées en règles du droit public et règles du droit privé.
Le droit des affaires est un ensemble de règles applicables aux entreprises, à leurs
relations entre elles, mais aussi plus généralement à la vie des affaires. C'est donc une branche
du droit privé. Le droit des affaires regroupe l'ensemble des règles juridiques qui constituent :
Le droit des affaires est donc une matière qui recouvre ou recoupe de nombreux
domaines juridiques. Du fait de la nécessité de s'adapter aux contraintes économiques, qui
évoluent en permanence et de plus en plus rapidement, le droit des affaires est en perpétuelle
mutation.
Le droit des affaires marocain est une branche du droit privé qui comporte un
ensemble de droits relatifs aux affaires des entreprises. Il repose sur les dispositions de droit
civil concernant les obligations et les contrats qui sont prévues au Code des obligations et des
contrats. Par ailleurs, il est régi par le Code de commerce, le contentieux commercial relevant
des juridictions de commerce.
Le Maroc s’est engagé dans les réformes juridiques portant sur la modernisation du cadre
légal et réglementaire des affaires. Parmi les réformes entreprises ces dernières années en la
matière, il y a lieu de citer :
Le droit des affaires au Maroc est en pleine refonte, les efforts sur le long terme fournis
par le pays ont permis d’offrir un cadre moderne des affaires pour les investisseurs en
s’alignant sur les standards internationaux dans certains domaines.
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Chapitre 2 : Société commerciale : définition,
caractéristiques, comment créer une société
commerciale
I. Definition:
Par définition, une société commerciale est une société qui exerce une activité
commerciale ou une société qui revêt une forme juridique commerciale.
Pour ce qui est des activités commerciales, il faut se référer au Code de Commerce. Les
sociétés commerciales sont celles qui exercent des actes de commerces et en font leur
profession habituelle. La loi distingue notamment l’achat-revente de biens meubles ou
immeubles, la location de meubles, les activités de transport terrestre ou maritime, les
expéditions maritimes et opérations rattachées.
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III. La création d’une une société commerciale :
Une société commerciale doit, pour exister officiellement, obligatoirement être inscrite au
registre du commerce et des sociétés (RCS). Si elle exerce une activité artisanale, elle doit
également demander son immatriculation au répertoire des métiers (RM).
Pour cela, il lui faut déposer une demande d’immatriculation. Voici les étapes à suivre
pour créer une société commerciale :
➢ Choisir une dénomination : Pour choisir une dénomination de votre future entreprise,
il faut le faire à travers la plateforme de l’OMPIC qui vous délivrera un certificat
négatif d’une durée de validité de 3 mois.
Délai : 24H à 48H (en fonction du délai de réponse de l’OMPIC)
Le coût : 147,75 DH TTC
➢ Rédiger les statuts : Les statuts de l’entreprise regroupent l’ensemble des règles qui
régissent les rapports entre les associés et également les rapports à l’égard des tiers.
Concrètement, les statuts définissent :
• La forme juridique de l’entreprise (SARL, SA …)
• L’objet de l’entreprise (l’activité)
• Le siège social (domiciliation ou bail)
• La durée de vie (généralement 99 ans)
• Le montant du capital social
• L’identité des apporteurs et la répartition du capital
• Les dirigeants (gérant, PDG…)
Délai : - Le coût : Entre 3.000 DH TTC à 10.000 DH TTT. Cela dépend des
honoraires de votre conseiller (Expert-comptable, avocat, notaire…)
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Délai : 48H (en fonction du délai de réponse de l’administration fiscale)
Le coût : 0 DH TTC.
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Chapitre 3 : Les types de sociétés commerciales
reconnues au Maroc.
De ce fait, la création d’une société de personnes s’appuie sur la confiance entre les
associés et leur volonté à monter un projet ensemble.
➢ Capital reparti en parts sociales : Dans les sociétés de personnes, les associes
obtiennent, en contrepartie de leurs apports, des titres qualifiés de parts sociales. Ces
parts sociales, contrairement aux actions détenues par les actionnaires dans les sociétés
de capitaux ne sont pas accessibles sur un marché organisé tel que la bourse.
➢ Responsabilité indéfinie et solidaires des associés : les associés sont solidairement et
indéfiniment responsables des dettes sociales. Ce principe emporte deux significations.
D’une part, un créancier pourra poursuivre un seul associé pour la totalité de sa créance.
D’autre part, les associés sont responsables des dettes sociales sur l’ensemble de leurs
biens personnels.
➢ Nécessité de l’agrément des associés pour la cession des parts sociales : la cession
des parts sociales n’est possible qu’après le consentement à l’unanimité de tous les
associés. Cette cession s’effectue par la vente des parts à un tiers agréé par l’ensemble
des associés.
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3. Différents types des sociétés de personnes :
a- La société en nom collectif :
i. Définition :
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
ii. Caractéristiques :
➢ La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut
être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société en nom collectif »
➢ Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner
un ou plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur
➢ Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice
social dépassent le montant de 50 millions de DH, sont tenues de désigner un
commissaire au moins.
➢ La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés
➢ Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
➢ Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement
de tous les associés.
➢ La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été stipulé que la société
continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou
toute autre personne désignée par les statuts. (Source : BO n° 5400 du 02/03/ 2006).
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b- La Société en Commandite Simple (SCS)
i. Définition :
La société en commandite simple est une société commerciale (articles L. 222-1 et
suivants du Code de commerce). Plutôt rare en pratique, elle se caractérise par la division
de ses associés en deux catégories, les commandités, associés actifs au sein de la gestion
de l’entreprise, et les commanditaires, associés investisseurs financiers, non présents au
quotidien.
ii. Caractéristiques :
➢ La société en commandite simple peut être fondée avec deux associés et sans
capital social minimum. Elle dispose de la personnalité morale et son objet est
commercial. Son fonctionnement est marqué par la division entre les deux
catégories d’associés, commandités et commanditaires. Son régime est calqué sur
celui de la société en nom collectif.
➢ Au sein de la SCS, les associés commandités actifs au sein de l’entreprise ont la
qualité de commerçant. De ce fait, leur responsabilité est engagée de manière
illimitée sur leur patrimoine propre en cas de pertes de la société. Ils peuvent
fournir des apports au capital en nature, numéraire ou industrie. Ils sont soumis au
même statut que les associés d’une société en nom collectif.
➢ D'une manière contraire, les associés commanditaires ne peuvent accomplir aucun
acte de gestion externe, même avec procuration. En contrepartie, ils ne répondent
des dettes sociales qu’à concurrence du montant de leur apport. Les
commanditaires ne peuvent pas effectuer un apport en industrie.
➢ Les associés commanditaires ont accès aux comptes et aux documents sociaux
deux fois par an. Ils peuvent à cette occasion poser des questions par écrit à propos
de la gestion sociale de l’entreprise.
➢ Sur le plan formel, les décisions sont prises dans les conditions fixées par les
statuts. Lorsqu’elle est demandée par un commandité, la réunion d'une assemblée
de tous les associés est de droit (idem si elle est réclamée par des commanditaires
représentant un quart en nombre et en capital).
➢ Enfin, cas particulier, la société est dissoute dès lors que l’un des associés
commandités a l’interdiction de gérer ou d’exercer une profession commerciale
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dans le cadre d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. Il est possible
d’empêcher cette dissolution par une clause insérée aux statuts et la présence
d’autres commandités, ou encore par un vote à l’unanimité.
➢ La société peut également être dissoute par le décès du seul associé commandité
non remplacé et/ou sans héritier majeur et capable. Le décès d’un associé
commanditaire n’est pas de même nature et ne fait pas obstacle à la pérennité de la
société.
Si la société a un caractère commercial, les rapports des associés sont régis par les
dispositions applicables aux sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé
autrement.
ii. Caractéristiques
➢ A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul
engagé même dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord.
➢ Toutefois, si les participants agissent en qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard
des tiers comme des associés en nom collectif. (Source : BO n° 5400 du 02/03/ 2006)
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II. Les sociétés de capitaux :
1. Définition :
Une société de capitaux est une société, généralement commerciale, qui est constituée
en considération des capitaux apportés par les associés.
Les titres de propriété représentant ces capitaux sont appelés actions et sont librement
négociables et transmissibles.
C’est une démarche totalement à l’opposé des sociétés de personnes, qui elles,
accordent une plus grande importance à la personne de l’associé plutôt qu’à son apport.
Dans les sociétés de capitaux, le capital social a vocation à changer de mains plus
simplement que dans les sociétés de personnes, ce qui facilite l’entrée et la sortie de tout
associé au capital de la société.
Dans les sociétés de capitaux, la transmission des titres est en principe beaucoup plus
simple que dans les sociétés de personnes puisque les associés ne sont pas obligés d’intégrer
une clause d’agrément dans les statuts de la société. Sans clause d’agrément, si un associé
veut revendre ses parts à un tiers, il n’a pas besoin de l’accord des autres associés. Il est
donc libre de quitter la société en cédant ses parts comme il le souhaite.
La responsabilité limitée :
Dans les sociétés de personnes en revanche, les associés sont responsables de manière
illimitée sur leur patrimoine personnel. Il s’agit d’ailleurs d’une des raisons pour lesquelles les
associés d’une société de personne doivent avoir une véritable relation de confiance entre eux.
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La fiscalité avantageuse :
Les sociétés de capitaux sont en principe soumises à l’impôt sur les sociétés. Cela
signifie que c’est la société qui est imposée sur ses bénéfices à un taux fixe avant la
distribution des dividendes aux associés.
Le taux d’imposition est plafonné et les sociétés peuvent même bénéficier d’une
réduction d’impôt de 15% lorsqu’elles ne dépassent pas un certain montant de chiffre
d’affaires.
Elles ont toutes les caractéristiques des sociétés de capitaux et émettent des actions
d’entreprise. La société anonyme (SA) et la société anonyme simplifiée (SAS) sont des
sociétés de capitaux non mixtes.
➢ Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Toutefois, pour les
sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, Le minimum
du montant nominal est fixé à 10 DH.
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➢ Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le
1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lors
de leur émission.
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➢ Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
➢ Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
➢ La société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts et, ensuite,
de la maniéré que ses statuts déterminent.
➢ Le montant du capital social ne peut être inférieur à 10.000 DH et doit être déposé
obligatoirement dans un compte bancaire bloqué. Son retrait ne peut être effectué
qu’après immatriculation au Registre de Commerce.
➢ La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent être
transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents
successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité
des associés.
➢ Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux comptes.
➢ La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques
responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
➢ Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire prévue par
les statuts.
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➢ Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
➢ Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant seulement plus de la
moitié des parts sociales.
➢ Les associés détenant le 1/10 ème du capital peuvent exercer une action en justice
contre les gérants.
➢ Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les
formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes.
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➢ Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance ; et les
actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des
membres de ce conseil.
➢ Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société.
ii. Caractéristiques de la SM :
Il y a lieu de distinguer entre :
➢ Les membres participants ou encore désignés par les statuts comme "membres
effectifs",
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➢ Les membres honoraires.
Les membres participants cités sont les membres qui participent tant dans les
cotisations et dans les prestations que dans "l'exercice des droits inhérents à la qualité
d'associé" (art.3, alinéa 1er de la loi du 7 juillet 1961). Ils sont donc dans une situation
contractuelle incontestable.
Votre responsabilité est limitée. Vous aurez à résoudre les conflits entre les
membres.
Les profits sont répartis entre les membres. Le processus décisionnel pourrait être plus long.
c- Société d’investissement
i. Définition :
Une société d'investissement (société de gestion et de portefeuille) est un organisme de
placement qui a la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par
actions. Elle a donc une personnalité juridique, contrairement à un fonds de placement.
Cette société détient des participations dans d'autres sociétés1.
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; les revenus encaissés par la société d'investissement sont soit distribués (c'est-à-dire
qu'ils servent à rémunérer ces actionnaires), soit réinvestis.
Le capital des sociétés d'investissement peut être fermé, peu d'informations sur ces
firmes sont alors disponibles au public. Par contre, si ce sont des sociétés ouvertes, cotées
en Bourse, elles doivent se plier aux normes de divulgations d'information aux
actionnaires en vigueur dans le pays où elles sont cotées.
ii. Caractéristiques:
➢ La société d'investissement prend la personnalité juridique en tant que société
anonyme afin d'assumer des fonds, des actifs, de l'argent et des titres avec lesquels
gérer et investir à son tour en générant de nouveaux rendements pour les
constituants de la société.
➢ Ces entreprises ont tendance à se concentrer sur des secteurs très spécifiques, tels
que les marchés financiers, immobiliers et de la dette. Ainsi, il existe des sociétés
qui regroupent des investisseurs dont le but est de parier sur des actions, des fonds
et des produits dérivés. D'autres sociétés sont destinées au secteur immobilier, soit
pour la vente de biens immobiliers, soit pour l'exploitation de ceux-ci par le biais
de la location.
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IV. Pourquoi la préférence de la SARL?
Les dirigeants ou gérants majoritaires de la SARL sont quant à eux considérés comme des
Travailleurs Non-Salariés (TNS) affiliés au RSI (régime social des indépendants), régime
moins protecteur mais également moins coûteux en termes de cotisations sociales sur la
rémunération habituelle du gérant.
De plus, le gérant de SARL peut être nommé par acte séparé c’est à dire qu’il n’est pas
obligatoirement mentionné dans les statuts de SARL. Ce mécanisme de nomination du gérant
permet d’éviter la modification des statuts de SARL à chaque changement ou nouvelle
nomination d’un gérant de SARL.
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3. La SARL, une société encadrée par la loi
Couramment, les entrepreneurs désireux de monter une petite et moyenne entreprise
hésitent entre les statuts de SAS et les statuts de SARL.
L’avantage de la SARL par rapport à la SAS réside dans la sécurité légale offerte aux
associés. En effet, les statuts de SAS sont très peu réglementés de sorte que les actionnaires
peuvent y insérer les clauses de leur choix. On parle de liberté statutaire de la SAS.
Mais cette liberté statutaire peut être dangereuse si les associés ne sont pas avertis et mener à
des situations préjudiciables pour la société et ses actionnaires.
Or, la loi encadre fortement les statuts de la SARL, il y a très peu de dérogations
possibles pour les clauses des statuts de SARL afin de protéger les associés. Il s’agit d’un
fonctionnement relativement normé.
Par exemple, la loi impose la clause d’agrément dans les statuts de SARL empêchant
la cession de parts sociales à des tiers non acceptés préalablement par les associés réunis en
assemblée. Cette clause est optionnelle pour les SAS.
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CONCLUSION
La présente recherche nous a permis de mener une étude sur le contexte du droit des
affaires ainsi que sur la société commerciale. Par la suite, il a été question d’une analyse plus
profonde des différents types de sociétés commerciales reconnues au Maroc.
Nous comprenons ainsi qu’il n’existe pas de statut juridique idéal. Autrement dit, aucune
forme juridique de société commerciale n’est mieux que les autres. En réalité, à chaque
situation est adaptée une forme d’entreprise. De nombreux paramètres doivent être étudiés
pour trouver le statut approprié : envergure du projet, modalités de fonctionnement
souhaitées, responsabilité des associés, stabilité de l’actionnariat, optimisation des sorties de
ressources, etc. Une réflexion s’avère donc généralement indispensable à ce niveau.
L’accompagnement par un professionnel pourra permettre, le cas échéant, d’éclairer les
associés fondateurs en cas de besoin.
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WEBOGRAPHIE
✓ https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/la-societe-anonyme/
✓ https://www.legalstart.fr/fiches-pratiques/statut-entreprise/societe-de-
capitaux/#:~:text=Une%20soci%C3%A9t%C3%A9%20de%20capitaux%20est,plut%C3%B4t%2
0qu'%C3%A0%20son%20apport.
✓ https://slideplayer.fr/slide/14401739/
✓ https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/societes-de-capitaux/
✓ http://redouan.larhzal.com/wp-content/uploads/2015/06/societez-co.pdf
✓ https://docplayer.fr/15688754-Iii-les-societes-a-reglementation-particuliere.html
✓ https://www.infoentrepreneurs.org/fr/structure-d-entreprise---laquelle-vous-convient-le-
mieux-/
✓ https://www.legalplace.fr/guides/societe-de-personnes/
✓ https://economy-pedia.com/11039380-investment-company
✓ https://www.capital.fr/votre-carriere/societe-commandite-simple-1351240
✓ https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/societe-
commerciale/#:~:text=Les%20soci%C3%A9t%C3%A9s%20commerciales%20sont%
20celles,exp%C3%A9ditions%20maritimes%20et%20op%C3%A9rations%20rattach
%C3%A9es.
✓ https://www.manager-go.com/organisation-entreprise/droit-des-affaires.htm
✓ https://aafir.ma/formes-juridiques-societes-maroc-aafir-expert-comptable-tanger-
tetouan-maroc-commissaire-aux-comptes/
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