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REPUBLIQUE DU CAMEROUN REPUBLIC OF CAMEROON

Paix - travail – patrie Peace – work - fatherland

IUC : INSTITUT UNIVERSITAIRE DE LA COTE

EXPOSE DE DROIT

THEME :
LES SOCIETES COMMERCIALES :
LA SNC ET LA SCS

Enseignant :

M. MOUENDE NJOUME Jean Pierre

(Juriste et enseignant à l’IUC)

Intervenants:

MBALLA ONOMO Jacqueline


EDIMA AMOU’OU Martin
NYOBE Jean Paul
MONTI Christin Romaric
MOUBARAK

(Etudiants à l’Institut Universitaire de Cote)

ANNEE ACADEMIQUE 2018 / 2019


Thème : les sociétés commerciales

Les sociétés commerciales sont généralement réparties en trois grandes catégories que sont :
 Les sociétés de personnes notamment : les SNC (Société en Nom Collectif) ; les SCS
(Société en Commandite Simple) ; et la société en participation
 Les sociétés de capitaux : SA (Société Anonyme) ; SCA (Société en Commandite
par Actions) ;
 Les sociétés hybrides qui sont un mélange des deux catégories précédentes.

Celles qui feront l’objet de notre étude, sont les sociétés de personnes, notamment la
SNC et la SCS. Ce sont des sociétés constituées « intuitu personae » soit, en considération
même de la personne des associés. C’est ainsi que notre traite de la constitution de ces
sociétés, de leur mode de fonctionnement et des conditions de dissolution de celles-ci.

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UE; Environnement juridique de l’entreprise
Thème : les sociétés commerciales

CHAPITRE 1 :
LES SOCIETES EN NOM COLECTIF
(SNC)

INTRODUCTION

L’acte uniforme OHADA en son article 270, définit la SNC comme « une société dans laquelle
tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
social s ». Actuellement, elle tient une place de moindre importante dans la vie des affaires (soit moins
de 3% des sociétés) et on en dénombre environ 29000.

La SNC présente quelques avantages particuliers, liés au fait qu’elle a en général un petit nombre
d’associés ; Ses règles de fonctionnement sont simples ; et sur le plan fiscal, sa soumission à l’impôt
sur le revenu peut être avantageuse.

I- LES REGLES DE CONSTITUTION

La SNC obéit aux règles générales de constitution des sociétés dotées de la personnalité morale.
Il suffira de noter ses particularités quant aux conditions de fonds et de forme.

I-1) - Les conditions de fonds

I-1-1) - Apports et capital

Les apports se font :


o En numéraires (il s'agit des sommes d'argents versées par les associés) ;

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o En nature (il s'agit des biens mobiliers ou immobiliers corporels ou incorporels


(immeubles, marchandises, fonds de commerce…) ;
o En industrie.

Les apports en industrie n’entrent pas dans la constitution du capital social. Aucun minimum n’est
exigé pour le capital. Il est divisé en parts sociales et la loi n’impose pas de valeur minimale. Les
associés décident librement de leur libération (immédiate ou échelonnée).

I-1-2) - Les associés

Ils doivent être deux (02) au minimum (pas de maximum légal). L’exigence de la capacité
commerciale exclut en qualité d’associés de la SNC :

 Les mineurs, même émancipés ;


 Les majeurs en tutelle et curatelle ;
 Les personnes frappées d’interdiction d’échéance ;
 Les étrangers, sauf s’ils disposent d’une carte de commerçant ou ils sont ressortissants d’un
Etat membre de l’union africaine ;
 Les personnes frappées d’incompatibilité : les fonctionnaires, avocats, officiers ministériels,
experts-comptables, commissaires aux comptes…

NB : Les époux peuvent être associés, seuls ou avec des tiers, dans une SNC. Tout comme les
personnes morales peuvent être associés dans une SNC.

Remarque : Une société civile ne peut être associés dune SNC car en devenant associés en
nom, elle prendrait la qualité de commerçant. Une même personne physique ou morale peut faire partie
de différentes SNC.

I-1-3) - L’objet et la durée

Quel qu’en soit son objet, la société est toujours commerciale. Celui-ci revêt une grande
importance car il délimite les pouvoirs des gérants à l’égard des associés tiers. Il existe des activités

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interdites aux SNC, comme l’activité d’assurance et celle de laboratoire d’analyses médicales.
Concernant la durée, elle est au maximum de 99 ans, renouvelable.

I-2) - Les conditions de forme

I-2-1) – la dénomination sociale

Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous seing privé, ensuite
être daté et indiquer :
 Les prénoms, noms, domiciles de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une
personne morale, ses dénomination, forme et siège ;
 La constitution en forme de la société en nom collectif ;
 L’objet de la société ;
 La dénomination sociale ;
 Le montant du capital social ;
 Le siège social
 L’apport de chaque associé
 Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
 La durée pour laquelle la société a été constituée ;
 Les nom/prénoms, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
 L’indication du tribunal où les statuts sont déposés ;
 La signature de tous les associés.

Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité.

I-2-2) – Les statuts

L’acte écrit doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social,
et pour être porté à la connaissance des tiers, il doit être inscrit au registre de commerce et
publié au bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales.

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II- FONCTIONNEMENT DES SNC

II-1) - Gérance des SNC

La nomination se fait par les associés à l’unanimité, sauf stipulation contraire des statuts ; qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte
ultérieur.
Le gérant non associé peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à
défaut, par une décision des associés prise à la majorité. Dans tous les cas, la révocation décidée sans
juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
 Si tous les associés sont gérants ou si 1 ou plusieurs gérants associés sont désignés dans
les statuts, la révocation de l’un d’eux ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette
révocation entraîne la dissolution de la SNC.
 Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés dans les statuts,
chacun d’eux peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une
décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.

II-2) – Les droits des associés

Du fait de l’intuitu personae, on peut citer le droit

o D’information et de contrôle ;
o De participer aux décisions collectives
o Pécuniaire (financier)
o De rester associé

Notons que, les parts ne peuvent être vendues qu’avec l’accord de tous les associés. C’est une
règle d’ordre public. Le décès d’un des associés entraîne en principe la dissolution de la société ; sauf
disposition contraire des statuts.

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NB : La nomination des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire pour la


SNC sauf dans les sociétés dont :
 Le chiffre d'affaire à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50)
millions de FCFA hors taxe ;
 Totalise un bilan annuel supérieur à deux cent cinquante (250) millions de FCFA
Si ce seuil n'est pas atteint, la nomination peut être demandée par un associé au président du
tribunal statuant en référé. La nomination est faite par les associes à la majorité simple (50%+1) tel
que prévu par l’article 289-1.

L’assemblée générale des associés se fait au moins une fois une fois l’an

III- LA DISSOLUTION D’UNE SNC

III-1) - Les causes de dissolution

Il s’agit des causes de dissolution communes à toutes les sociétés en plus des causes
particulières comme :
o Le décès d’un associé ;
o La révocation d’un gérant statutaire associé ;
o Un jugement de liquidation judiciaire ;
o Une mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité
prononcée ; …

Notons que, la dissolution doit faire l’objet des mesures de publicité précédemment
exposées.

III-2) - Dispositions contraires

La SNC est dissoute en principe par le décès de l'un des associés. Cependant, les statuts
peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les héritiers de l'associé décédé. La SNC est
dissoute à moins que :

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 Sa continuation ne soit prévue dans les statuts


 Que les autres associés ne décident sa continuation à l'unanimité
 Expiration de la durée. Dissolution volontaire
 Quand l’objet de la société disparaît
 La réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé
 Fusion ou pour tout autre motif prévu par les statuts.

CONCLUSION

La SNC présente des avantages incontestables ; dans la mesure où ; du fait de son caractère
intuitu personae (qui implique l’unanimité des associés pour des décisions importantes). Non
seulement elle engage un petit nombre d’associé qui se connaissent bien ; mais la simplicité et la
souplesse de son fonctionnement ; la stabilité des gérants associés ne pouvant être révoqués qu’à
l’unanimité ; font d’elle un type particulier. Cependant, les inconvénients sont conséquents,
notamment la responsabilité financière, valorisante pour les tiers mais extrêmement périlleuse quant à
la situation de l’associé qui n’a pas droit à l’erreur de gestion.

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CHAPITRE 2 :
LES SOCIETES EN COMMANDITE
SIMPLE (SCS)

INTRODUCTION

Après l’étude des sociétés couramment utilisées dans le monde des affaires (SNC, SARL,
SA, SAS et les sociétés civiles), nous abordons les caractéristiques et le mode de fonctionnement
d’une autre catégorie certes moins utilisée mais également importantes ; à savoir les sociétés en
commandite. Il en existe deux types : la SCS et la SCA. La société en commandite simple est
celle qui nous intéresse.

I. DÉFINITION ET ORGANISATION

I-1) - Définition

L’acte uniforme OHADA en son article 293 du titre 1 du livre 22, définit la SCS
comme une société dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement
responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés
responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés » associés
commanditaires » ou « associés en commandite » et dont le capital est divisé en parts sociales.

C’est une société toujours commerciale quel que soit son objet. La direction est confiée à
un ou plusieurs gérants, associes commandités ou non.

I-2) - organisation

La SCS est formé de 03 principaux organes dont :

o Le(s) gérants : qui représente(nt) et gère(nt) la société.

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o Les associés commandités et commanditaires : qui suivent la gestion et le contrôle


par leur voie de vote. Les commandites sont indéfiniment et solidairement responsables. Ils élisent
le(s) gérant(s) et désignent le commissaire au compte.
o Le commissaire au compte : qui contrôle le(s) gérant(s).

NB : le commanditaire ne peut jamais être gérant.

II)- CONSTITUTION D’UNE SCS

II-1) - Les conditions de fonds

La SCS doit satisfaire aux conditions des articles 1108 (capacité, consentement, cause et
objet licites) et 1832 (sur le contrat de société) du code civil ainsi qu’à des conditions spécifiques :

 La capacite commerciale : nécessaire pour les associés commandités, qui ont le statut
d’associés en nom collectif
 Les règles d’incapacité et d’incompatibilité sont les mêmes que pour les SNC
 La capacité civile : est uniquement requise pour les associes commanditaires comme
pour les SARL
 Le nombre d’associes doit être au moins de deux : un commandité et un
commanditaire.

Notons qu’aucun capital minimum n’est requis par la loi et les apports peuvent être en nature,
en numéraire ou en industrie (seulement pour les commandités).

De même, la libération du capital n’est pas obligatoire et se fera éventuellement par appel de la
gérance.

II-2) - les conditions de forme

Les statuts doivent être écrits et comportent les mêmes indications que la SNC en précisant
la part de chaque associé. La réglementation relative à la société en formation lui est applicable
ainsi que les formalités de publicité habituelles (journal d’annonce légal, enregistrement, dépôt au

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greffe, …). Le non-respect de ces conditions entraine la nullité du contrat qui peut toutefois être
régularisée.

III- LE FONCTIONNEMENT D’UNE SCS

Le fonctionnement d’une SCS est marqué par le fait que, seuls les commandités et les tiers
peuvent être gérants ; quand les commanditaires eux, se contentent de participer aux décisions
collectives.

III-1) - La gérance

Les gérants peuvent être des personnes physiques ou morales associés commandités ou non
associés. La nomination, la rémunération les pouvoirs, la démission, et la révocation des gérants
obéissent aux règles de la gérance d’une SNC.

L’article 299 de l’acte uniforme OHADA précise que les associés commanditaires ne peuvent
faire aucun acte de gestion externe, même s’ils ont une procuration. Agir outre cette loi, entrainerai
des sanctions prévues à l’article 300 du même acte.

III-2) - les associés

a) - Les réunions

Les associes sont obligatoirement réunis en assemblée générale chaque année ; dans les 06
mois suivant la clôture de l’exercice et ce, dans deux cas suivants :

o Pour approuver les comptes annuels


o Si la réunion a été demandée par un commandité ou par le quart en nombre et en
capital des commanditaires

La majorité requise pour le vote des décisions collectives ordinaires est fixé par les statuts
tandis que les extraordinaires sont fixées par la loi :

 Changement de nationalité : accord unanime des associés


 Les modifications statutaires : unanimité des commandités et majorité en nombre
et en capital des commanditaires.

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b) - Les droits et obligations des associés

Les commandités ont les mêmes droits que les associés en nom collectif. Les commanditaires
quant à eux, ont le droit de participer à la vie sociale et de partager les bénéfices et le boni de
liquidation. Ils ont aussi droit à l’information.

Notons que, les parts sociales n’étant pas des titres négociables, celles d’une SCS ne peuvent
être cédées qu’avec le consentement de tous les associés (art 296 de l’acte uniforme OHADA).
Cependant, les statuts peuvent prévoir d’autres règles de cession comme :

 Les parts de commanditaires seront librement cessibles entre associés ;


 Les parts des commanditaires seront cédées à des tiers à l’unanimité des commandités et aux
majorités en nombre et en capital des commanditaires ;
 Un commandité pourra vendre une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers aux
conditions précédentes ;
 La procédure d’agrément de nouveaux associés est identique à celle de la SNC.

Les commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales


alors que les commanditaires, ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leur apport

IV)- La dissolution d’une SCS

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont applicables à la SCS ;
mais des causes spécifiques existent (voire article 308 de l’acte énoncé plus haut) notamment :

 Le décès d’un associé commandite ; bien qu’une des clauses des statuts soit à même de
d’écarter cette cause de dissolution ;
 Le défaut de transformation de la société ou l’absence d’un nouvel associé commandité
dans le délai d’un an à compter du décès de l’unique commandité, qui n’aurait pas
d’héritier ;
 L’incapacité, l’interdiction d’exercer une profession commerciale, …

Notons que, à défaut, la société est dissoute de plein droit à l’expiration du délai prévu.

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CONCLUSION

Les sociétés en commandite sont des sociétés qui permettent la dissociation du capital et du
pouvoir. Leur intérêt tient à la dualité d’associés ; dans la mesure où, elles regroupent deux entités
(parties) dont les commandités, qui gèrent l’entreprise et en assument la responsabilité et les
commanditaires qui eux, effectuent des placements rentables tout en engageant leur responsabilité
qu’à hauteur de leurs apports. Notons que, ces deux types de sociétés (SCA et SCS) sont très proches
à la différence que les commanditaires des SCA possèdent des titres négociables que sont les
actions.

REFERENCES

 L’acte uniforme OHADA (Organisation pour l’harmonisation en Afrique du


droit des affaires)
 http://www.cours-de-droit.net/la-snc-societe-en-nom-collectif-a121612120
 Livre : étude approfondie des sociétés

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