I.S.C.A.

• LE DROIT DES SOCIETES

COMMERCIALES

1
K.MOUNTASSIR
 DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

Art 982 du DOC : La société est le contrat par lequel

deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre
en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les
deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter

Textes applicables

Loi du 30 août 1996 pour la SA

Loi 20 –05 ( modification de la loi sur la SA)

Loi du 13 février 1997 pour les autres sociétés

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K.MOUNTASSIR
 TYPES DE SOCIETES

Société anonyme : SA

Société à responsabilité limitée : SARL

Société en nom collectif : SNC

Société en commandite simple : SCS

Société en commandite par action : SCA

Société en participation : SP
3
K.MOUNTASSIR
 DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

Constitution

Fonctionnement

Mouvement de capital

Contrôle

Transformation

Dissolution et liquidation

4
K.MOUNTASSIR
 PLAN SOMMAIRE
I- LA SOCIETE ANONYME
I-1 CONSTITUTION
I-2 FONCTIONNEMENT
I-3 CONTRÔLE
1-4 MOUVEMENT DU CAPITAL
I-5 AUTRES ASPECTS
II- LES AUTRES FORMES DE SOCIETES
II- 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
II-2 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE
II-3 LA SOCIETE EN COMMANDITE
III- LES VALEURS MOBILIERES
IV- LES SANCTIONS EN DROIT DE SOCIETES

5
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E

LA SOCIETE ANONYME
Loi 17-95 du 30 Août 1996
Loi 20-05

6
K.MOUNTASSIR
 CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND

QUALITE D’ASSOCIE

Ce sont des actionnaires qui n’ont pas la qualité de
commerçants

NOMBRE D’ASSOCIES

Minimum : 5 actionnaires

DESIGNATION

Dénomination sociale suivie ou précédée de SA

CAPITAL SOCIAL

Minimum 300 000 dhs et 3 000 000 dhs pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne
Valeur minimale de 50 dhs (actions cotées 10 dhs)


Souscription intégrale à la création


Libération du minimum de 25% des apports en numéraire


Libération du reliquat dans les trois années de l’immatriculation


au registre de commerce (mod 2008)

Apports en nature intégralement libérés dés leur émission
7

Intervention
K.MOUNTASSIR du commissaire aux comptes
 CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND

COMMISSARIAT AUX APPORTS

Membre de l’OEC

Respect des règles d’incompatibilités (fondateurs,
conjoints, etc….)

Recours éventuel à des experts

Honoraires à la charge de la société

Rapport :

mode d’évaluation adopté

Choix de la méthode

Affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur
nominale des actions à émettre

Dépôt du rapport 5 jours avant la signature des statuts

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K.MOUNTASSIR
 CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FOND

DUREE

Ne peut excéder 99 ans

A partir de l’immatriculation au RC

PERSONALITE MORALE

A dater de l’immatriculation au RC

APPEL PUBLIC A L’EPARGNE

Toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des
valeurs, à dater de cette inscription;

Toute société, qui pour le placement des titres qu’elle émet à
recours, soit des sociétés de bourse, à des banques …..

Toute société qui compte plus de 100 actionnaires

9
K.MOUNTASSIR
 CONSTIUTION DE LA SA : CONDITIONS DE FORME

STATUTS

Etablis par écrit

Pactes d’actionnaires obligatoirement par écrit

Mentions obligatoires dans les statuts : (Art 12)

Nombre d’actions émises, valeur nominales etc…

10
K.MOUNTASSIR
 DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA

Deux modes possibles :

Société anonyme avec conseil d’administration

Société anonyme avec directoire et conseil de

surveillance

11
K.MOUNTASSIR
 DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SA AVEC CA

Administrateurs

Conseil d’administration

Président du conseil d’administration

Directeur général de la SA

Directeur général délégué SA

Rôle des administrateurs non dirigeants

Conventions de la SA avec les

12 dirigeants
K.MOUNTASSIR
 ADMINISTRATEURS

Détenir des actions (entre 1 à 10)

Administrateur personne morale

Nomination d’un représentant permanent

Capacité juridique

Nomination par l’assemblée ou cooptation par le CA

Cas de vacance, décès etc..

Mandat rééligible (formalités de dépôt et de publicité)

Révocable à tout moment par l’AGO

13
K.MOUNTASSIR
 ADMINISTRATEURS

Durée des fonctions

Cas de désignation dans les statuts : maximun 3 ans

Désignation en cours de vie : Maximum 6 ans

Rémunération

Cas d’administrateur salarié : dividende + salaire

emploi effectif antérieur à sa nomination

Deux types de rémunérations :

Jetons de présence

Fixé par l’AGO

Répartition par le CA

Rémunérations exceptionnelles

Rémunérations des missions (conventions réglementées)

Remboursement de frais engagés

Voyages et déplacement dans l’intérêt de la société
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K.MOUNTASSIR
 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Organisation

Nombre d’administrateurs : Min 3 Max 12

Cas des sociétés faisant APE : Max 15

Cas des fusions max 27

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur

général, ni directeur général délégué, ni salarié de la
société exerçant des fonctions de direction doivent être
plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ses
qualités

Le nombre des administrateurs liés à la société par des

contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres
du conseil d’administration

15
K.MOUNTASSIR
 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Fonctionnement

Convocation du conseil

Le conseil est convoqué aussi souvent que nécessaire par son président
conformément à la loi et aussi souvent que la bonne marche des affaires
sociales le nécessite (art 73)

Le Président fixe l’ordre du jour en tenant compte des demandes

d’inscription des propositions de décisions émanant de chaque
administrateur

Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, le DG ou le 1/ 3

au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer.
S’il ne le fait pas dans un délai de 15 jours, ils peuvent procéder à la
convocation du CA.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du

conseil qui arrête les comptes
16
K.MOUNTASSIR
 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Fonctionnement

Délibérations du conseil

Le quorum : Présence de la moitié des membres

Participation des administrateurs par vidéoconférence ou par autres moyens

équivalents permettant leur identification sauf pour les cas :

Nomination du Président, DG et DG délégué

Tenue du CA pour l’arrêté des comptes

Conditions à remplir par vidéoconférence ou moyens équivalents

Satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une

participation effective aux réunions des organes de direction ou des
organes sociaux dont les délibérations ont été transmises de façon
continue

Permettre d’identifier préalablement

17 les personnes participant par ce
K.MOUNTASSIRmoyen à la réunion
 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Permettre un enregistrement fiable des discussions et délibérations, pour

les moyens de preuve

Les délibérations : Majorité des membres présents ou représentés (sauf

majorité plus forte prévue par les statuts)

La voix du président est prépondérante

Rédaction obligatoire d’un PV (registre spécial coté et paraphé)

PV sont certifié uniquement par le Président ou par le DG et le secrétaire

Communication aux membres du CA au plus tard la réunion suivante

18
K.MOUNTASSIR
 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pouvoirs

Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Dans la limite des pouvoirs attribués par les statuts et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société…

La détermination des objectifs de la société

Le contrôle permanent de la gestion (PDG/DG/DG délégué)

L’arrêté des comptes

L’établissement du rapport de gestion

La convocation de l’AGO

La nomination ou la révocation du Président et du Directeur général et
délégué

La répartition des jetons de présence

La rémunération du président et du secrétaire du conseil

L’autorisation des conventions

L’autorisation des cautions, avals et garanties souscrits

19
K.MOUNTASSIR
 LES DELAIS REGLEMENTAIRES
Dépôts des états de synthèse et
du rapport du CAC au greffe
Clôture de l’exercice Arrêtés des comptes Assemblée générale du tribunal

31/12/N 31/03/N+1 30/06/N+1 31/07/N+1

Les comptes sont clôturés au 31/12/N sauf pour les entreprises

qui ont un exercice à cheval
Les comptes sont arrêtés au plus tard trois mois après la clôture
par le conseil d’administration
Les comptes sont approuvés par l’assemblée générale annuelle
qui se tient au plus tard six mois après la clôture
Attention:
Obligation de déposer les états de synthèse avec le rapport
du commissaire aux comptes au plus tard un mois après leur
approbation par l’AGO au greffe du tribunal de commerce
20
K.MOUNTASSIR
 LE RAPPORT DE GESTION Le Rapport de Gestion

LES INFORMATIONS QUE DOIT COMPORTER LE RAPPORT DE

GESTION ( art 142)
 Evénements passés : les opérations réalisées, les difficultés rencontrées ainsi que
les résultats obtenus ;
 Formation du résultat distribuable et proposition d’affectation dudit résultat ;
 Evolution et perspectives d’avenir ;
 Modifications intervenant aussi bien dans la présentation des états de synthèse,
que dans les méthodes d’évaluations retenues ;
 Etat des filiales ou participations détenues ;
 Etat des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille ;
 Acquisitions de filiales, prises de participations ou de contrôle des sociétés
faites au cours de l’exercice.
 Pertinence des investissements et impact prévisible sur le développement de la
société.
 Risques et événements connus de la Direction/Administration ( influence
favorable/défavorable)
21
K.MOUNTASSIR
 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Désignation : Le président est élit par le conseil

d’administration

Durée des fonctions

Idem que pour le mandat d’administrateur

Mandat renouvelable

Délégation de ses fonctions pour une durée limitée

Fin de mandat

Arrivé du terme prévu lors de sa nomination

Perte de la qualité d’administrateur

Limite d’âge prévue par les statuts

Révocation

Rémunérations

Fixé par le conseil d’administration

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K.MOUNTASSIR
 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pouvoirs

Représente le CA

Organise et dirige les travaux du CA dont il rend compte à l’Assemblée

Veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en

particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à

l’accomplissement de sa mission et peut demander au Président toutes les
informations ou documents qu’ils estiment utiles.

23
K.MOUNTASSIR
 DIRECTEUR GENERAL DE LA SA

Direction générale, deux possibilités (Art 67):

Assurée par le Président : Président Directeur Général

Assurée par une personne physique nommée par le CA : Directeur
Général

Choix à préciser dans les statuts : formalités et publicité

La durée du mandat est fixée par le CA

Rémunération : Déterminée par le CA

Pouvoirs

A l’égard de la société : déterminés le CA

A l’égard des tiers : Idem que la Président

Cessation des fonctions :

Révocable à tout moment par le CA sur proposition du Président
(dommages et intérêts si c’est sans juste motifs)

Garde sa fonction salariale éventuelle
24
K.MOUNTASSIR
 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SA

Nomination

Sur proposition du DG, le CA peut donner mandat à une ou plusieurs
personnes physiques charger d’assister le DG avec le titre de DG
délégué

Pouvoirs

Déterminés par le CA sur proposition du DG

Rémunération

Déterminée par le CA

Révocation

Par le CA sur proposition du DG

En cas de cessation des fonctions du DG, il garde des fonctions
jusqu’à nomination du nouveau DG

Il garde sa fonction salariale eventuelle
25
K.MOUNTASSIR
 ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

Art 76 :

Les administrateurs non dirigeants sont
particulièrement chargé au sein du conseil, du contrôle
de la gestion et du suivi des audits internes et externes.

Ils peuvent constituer entre eux un comité des

investissements et un comité des traitements et
rémunérations

26
K.MOUNTASSIR
 LES CONVENTIONS

 Conventions interdites (Art. 62)

Exemples :- Emprunts auprès de la société
- Découverts en comptes courants
- Cautionner ou avaliser
- Les engagements vis-à-vis des tiers

 Conventions réglementées (Art. 56)

 Conventions librement conclues :

- Opération courante
- Opération conclue à des conditions normales
27
K.MOUNTASSIR
 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Art 56 :

« Toute convention intervenant entre une société anonyme et l’un de
ses administrateurs, ou directeurs généraux, ou directeurs généraux
délégués, ou l’un de ses actionnaires détenant directement ou
indirectement , plus de 5% du capital ou des droits de vote doit être
soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en de même des conventions auxquelles une des personnes visées

à l’aliena précédent est indirectement intéressée ou dans laquelle elle
traite avec la société avec personne interposée.

Sont également soumise à autorisation du conseil, les conventions

intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l’un des
administrateurs, directeurs généraux, ou directeurs généraux
délégués, de la société est propriétaire, associé, indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, ou directeur général de
l’entreprise ou membre de son conseil de surveillance ou de son
directoire.
K.MOUNTASSIR
28
 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Art 56 :

« Les dispositions de l’article 56 ne sont pas applicable aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales. »

29
K.MOUNTASSIR
 CONVENTIONS REGLEMENTEES

X dirigeant de A

Y intérêt 1
indirect de X Z prête nom de
3 Société A 4 X
2

Actionnaire
+5%

W dirigeant de
Société B B et de A

(1) Convention avec un dirigeant

(2) Convention avec une entreprise ayant des dirigeants communs
(3) Intérêt indirect
(4) Personne interposée
(5) Actionnaire ayant + 5% 30
K.MOUNTASSIR
 CONVENTIONS INTERDITES

Personnes concernées

Les administrateurs, les représentants permanents de personne

morale, les commissaires aux comptes, les directeurs généraux,
directeurs généraux délégués et les conjoints, les ascendants et
descendants jusqu’au deuxième degré inclus de ceux-ci, ainsi
que les personnes interposées (art 62)

Actes interdits

Contracter des emprunts auprès de la société, de l’une de ses filiales ou d’une

autre société qu’elle contrôle

Se faire consentir par elle un découvert en compte courant

Faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers

31
K.MOUNTASSIR
 DEROULEMENT DE LA PROCEDURE
PROCEDURE PERSONNES CONCERNEES
1 Information de l'organe de gestion ou Administrateurs, directeur général,
d'administration. membre du directoire ou du conseil de
surveillance, gérant, associé (SARL)
2 Autorisation préalable à la conclusion (ne Conseil d'Administration ou de
concerne pas les SARL) Surveillance

3 Conclusion et exécution de la convention La société et les personnes physiques ou

morales qui sont parties à la convention
Président du conseil d'administration ou
4 Information du commissaire aux comptes de surveillance, gérant

5 Etablissement d'un rapport spécial Commissaire aux comptes

6 Approbation de la convention Assemblée générale

32
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Principe : dissocier les fonctions de direction et de

contrôle

Directoire

Conseil de surveillance

33
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Directoire

Composition

Max : 5 ou 7 dans le cas d’une cotation en bourse

Min 2 quand le Capital est supérieur ou égal à 1,5 mdh

Les membres du directoire sont nommés par le conseil
de surveillance qui confère à l’un deux la qualité de
Président

Les membres dont des personnes physiques

Peuvent être choisies en dehors des actionnaires et être
des salariés

Il est interdit à un membre du conseil de surveillance
de faire partie du directoire

Durée des mandats : Min 2 ans et Max 6 ans (statut)

34
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Directoire

Pouvoirs

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de
surveillance et aux assemblées d’actionnaires

Une fois par trimestre présenter un rapport sur sa gestion au

conseil d’administration

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois

mois présenter au conseil de surveillance les documents qui
seront mis à la disposition des actionnaires à l’occasion de
l’AGO
35
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Directoire

Rémunération

Le conseil de surveillance fixe le montant et le mode
de rémunération de chacun des membres de directoire

Rémunération individuelle

Fin de mandat et révocation

Révocation par l’AGO sur proposition du conseil de

surveillance si c’est prévu dans les statuts

Cas de révocation sans juste motifs : dommages et intérêts

36
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance : Mission de contrôle des organes de direction

Composition

Min : 3 et Max : 12 (15 en cas de cotation)

Nomination

Par des actionnaires

Administrateurs

Durée des fonctions

Max : 6 ans en cas de nomination par l’AG et 3 ans en cas
de nomination par les statuts

Révocables à tout moment par l’AG0

Délibérations : Même règles que le conseil d’administration

37
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance :

Pouvoirs

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la
gestion de la société par le Directoire (régularité des
comptes et opportunité des actes de gestion)

Contrôle à tout époque de l’année

Certains actes nécessitent l’autorisation du conseil :

La cession des immeubles par nature

La cession totale ou partielle de participation

Les cautions, avals et garanties

38
K.MOUNTASSIR
 SA AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance :

Les attributions du conseil :

Nome les membres du directoire et fixe leur rémunération

Propose la révocation des membres du directoire

Autorise les conventions

Convoque l’AGO

Décide la transfert du siège social dans la même préfecture
ou province

Rémunération :

Jetons de présence

Rémunérations exceptionnelles ( conventions réglementées)

39
K.MOUNTASSIR
 ASSEMBLEE GENERALES D’ACTIONNAIRES

Règles communes à toutes les assemblées

Assemblée générales ordinaires

Assemblée générales extraordinaires

40
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

Convocation des actionnaires

L’assemblée est convoquée par :

Le conseil d’administration

Le conseil de surveillance

Le commissaire aux comptes

Un mandataire de justice

Les liquidateurs

Avis de convocation

Insertion dans un journal d’annonces légales ou porté aux
actionnaires 15 jours avant l’AG (toutes les actions sont
nominatives)

Insertion au BO (appel public à l’épargne) 30 jours avant
l’AG

Mentions obligatoires : (ordre41 du jour, projet de résolution
etc… 124 art)
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

Ordre du jour

L’art 118 : « L’assemblée ne peut délibérer sur
une question qui n’est pas inscrite à son ordre du
jour »

Toute décision sur un point ne figurant pas sur l’ordre

du jour est nulle (exception faite de la révocation des
membres du directoire et du CS)

Possibilité pour les actionnaires d’insérer des points à

l’ordre du jour

Avoir au moins 2% si le capital est sup à 5 MDH sinon 5%

Communiqué un projet de résolution 20 jours au moins avant
l’AGO (10 jours pour l’appel public à l’épargne)

42
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

Communication des documents

Envoi d’une formule de procuration et de documents sociaux

Communication au siège de la société

L’assemblée générale ordinaire

Communication des documents suivants 15 jours avant l’AGO :

L’ordre du jour

Le texte de l’exposé des motifs de résolutions

La liste des administrateurs

L’inventaire et les états financiers

Les rapports du commissaire aux comptes

Le projet d’affectation des résultats

La liste des actionnaires arrêté 30 jours avant la réunion

Communication permanente

43
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

Participation à l’assemblée

Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale

Les dirigeants qui, sciemment, auraient empêché un actionnaire de participer
à une assemblée d’actionnaires sont passibles d’une peine de prison de un à
six mois et ou d’une amende de 8000 à 40 000 dhs (Art 384)

Les statuts peuvent exiger un minimum d’actions pour ouvrir le droit de

participer aux AGO (max 10 actions)

Un actionnaire ne peut être représentée par :

Un autre actionnaire

Son conjoint

Par ascendant ou descendant

Personne morale ayant la responsabilité de la gestion de valeurs mobilières ( APE)

44
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

Tenue de l’assemblée

Les organes de l’assemblée

Président de séance :

Président du conseil d’administration, Président du conseil de
surveillance

Secrétaire de séance :

Actionnaire ou non (voir les statuts)

Scrutateurs :

Fonctions non obligatoires

Deux actionnaires représentants le plus grand nombre d’actions

Certifient les feuilles de présence

Bureau de l’assemblée

Président et deux scrutateurs assistés par un secrétaire

45
K.MOUNTASSIR
 REGLES COMMUNES A TOUTE LES ASSEMBLEES

PV de l’assemblée

Contenu obligatoire

Forme du PV : Registre coté et paraphé

Signature par les membres du bureau

Droit de vote

Vote par correspondance (art 131)

Abus de droit

Interdiction pour un actionnaire de voter dans un sens
en se faisant promettre des avantages particulier (art
387) (1à 6 mois d’emprisonnement)

46
K.MOUNTASSIR
 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’AGO se réunit au moins une fois par an, dans les six mois
de la clôture de l’exercice

Attributions de l’AGO :

Approbation des comptes

Affectation du résultat

Distribution des dividendes neuf mois après la clôture

Obligation d’amortir intégralement les frais de constitution

Dotation de la réserve légale 5% (plafond 10% du capital social)

Nomination des administrateurs, des membres du conseil de
surveillance et des commissaires aux comptes

Approbation des conventions avec les dirigeants sociaux

Emission d’obligations

Approbation des rapports du commissaires aux comptes
47
K.MOUNTASSIR
 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Tenue de l’assemblée

Participation

Possible pour tous les actionnaires sauf limitation des statuts
(max 10 actions)

Quorum

Le quart des actions pour la première convocation

Délibérations

Majorité simple des voix exprimés

48
K.MOUNTASSIR
 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Tenue de l’assemblée

Tout actionnaire peut prendre part à l’AGE

Quorum

Moitié des actions sur première convocation

Quart des actions sur deuxième convocation

Majorité

2/3 des voix des actionnaires présents ou représentées

Attributions

Modification des statuts

Augmentation, amortissement et réduction du capital

Autorisation des fusions

Transfert du siège social

Dissolution par anticipation

49
K.MOUNTASSIR
 CONTRÔLE DE LA SA

Organe de contrôle : le CAC

Nomination

Mandat

Missions

Rapport

Responsabilité

50
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Nomination obligatoire pour toutes les sociétés

anonymes

• Nomination obligatoire conditionnée par un seuil du

CA HTVA (50 millions de dirhams)
– Pour les SARL (art 12 de la loi 5/96)
– Pour les SNC et Société en Commandite par simple,
Société en commandite par action
– Même si le seuil n ’est pas atteint la possibilité est laissé aux associés
de demander la nomination d’un ou plusieurs commissaire aux
comptes au président, statuant en référé

51
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Cas d’intervention du commissaire aux comptes:

– Mission générale (audit légal)

– Commissariat aux apports
– Augmentation de capital par compensation des créances
– Suppression du droit préférentiel de souscription
– Réduction du capital

52
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Cas d’intervention du commissaire aux comptes:

– Emission d’obligations convertibles en actions

– Transformation de la société
– Emission de certificat d’investissement
– Conversion d’actions ordinaires en actions à dividendes
prioritaires

53
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Mission générale (audit légal)

– Objectif : émettre une opinion sur les comptes

– Mission comportant des vérifications spécifiques
– Obligation de moyen
– Non immixtion dans la gestion
– Mission permanente

54
K.MOUNTASSIR
 CADRE D’INTERVENTION DU CAC

AUDIT Vérifica Opérations Evéneme

spéciales de nts
(Certification) tions la société survenus
Spécifi dans la
(ex:augment
ques société
ation de
(ex:alerte)
capital)

55
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Obligatoirement inscrit à l’Ordre des Experts-
Comptables (art 160 de la loi 17/96)

– Profession réglementée (loi 15-89)

– Indépendance
• Attitude d’esprit
• Règles imposées par la profession
– Importance des honoraires
– Liens familiaux et personnels
– Avantages particuliers

56
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

 Art 159 :
– Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes

– Au moins deux commissaires aux comptes :

 Société faisant appel public à l’épargne
 Les sociétés de banques et de crédit
 Les sociétés d ’investissement
 Les sociétés d ’assurance, de capitalisation et d ’épargne

57
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Durée du mandat :

– Trois exercices

– Un exercice (art 20)

58
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Droit à l’information
– Art 167
• « A toute époque de l’année, le ou les commissaires aux
comptes opèrent toutes vérifications et tous les contrôles qu’ils
jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place
toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur
mission... »
– Permanence de la mission du CAC
– Interprétation de la notion de communication sur place
– Choix du type d’information à l’appréciation du CAC
– CAC tenu par le secret professionnel
59
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Droit d’investigation
– A l’égard de la société
• Le CAC opèrent tous les contrôles qu’ils jugent utiles auprès
de la société et des sociétés mères ou filiales de celle-là

• Le même droit est conféré aux collaborateurs et experts choisis

par le CAC à condition de les présenter nommément à la
société

60
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Droit d’investigation
– Auprès des tiers

• Le CAC a le droit de recueillir uniquement toutes informations

utiles à l ’exercice de sa mission à condition que ces tiers aient
accompli des opérations pour la société contrôlée.

61
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Le rapport : produit finis du CAC

• Deux types de rapports :

– Rapport général
– Rapport spécial

• Le contenu et la structure sont définit par les

normes de la profession :
– éviter des formulations pouvant engendrer des
confusions
62
K.MOUNTASSIR
 Forme et communication
Le Rapport Général

écrit
date du rapport
signé
déposé au moins 15 jours avant l'A.G.O.
envoi sur demande à tout actionnaire
présentation à l'Assemblée Générale
dépôt au Greffe

63
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

• Types d’opinion

– Certification sans réserve

– Certification avec réserve(s)

– Refus de certification

64
K.MOUNTASSIR
 COMMISSAIRE AUX COMPTES

COMMISSARIAT AUX COMPTES

MISSION GENERALE INTERVENTIONS CONNEXES

Evénements intervenant
Opérations dans l'entité
Vérifications
Audit décidées
spécifiques Révé-
par l'entité Alerte lation
Autres

Rapport Autres
Rapport général Rapport à l'organe à Rapport à rapports,
(en deux parties) désigné par la loi l'assem- CA et AG attes-
blée tations

65
K.MOUNTASSIR
 Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises

Livre V du code de commerce (Les difficultés de l’entreprise) :

Titre I : les procédures de prévention des difficultés

Titre II : les procédures de traitement des difficultés de

l ’entreprise

Titre III : la liquidation judiciaire

Titre IV : Les règles communes aux procédures de traitement et

de liquidation judiciaire

Titre V : Les sanctions à l ’encontre des dirigeants de l ’entreprise

Titre VI : les voies de recours

66
K.MOUNTASSIR
 Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises

Le commissaire aux comptes n’est pas garant

de la pérennité de l’entreprise. En effet, il n’a
pas un rôle actif de recherche systématique
des difficultés des entreprises et encore moins
de leurs solutions. Toutefois, il doit conserver
une attitude vigilante et attentive quant aux
situations porteuses de risques.

67
K.MOUNTASSIR
 Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises

Une fois les difficultés de l’entreprise

identifiées, le commissaire aux comptes va
rechercher les éléments d’appréciation qui
vont lui permettre de décider si l’entreprise
est en mesure de poursuivre son activité.

68
K.MOUNTASSIR
 Droit de la prévention et du traitement des difficultés
des entreprises
ABANDON DU PRINCIPE DE CONTINUITE DE
L'EXPLOITATION


CONSEQUENCES SUR :

Les autres principes comptables

Permanence des méthodes

Indépendance des exercices

Règle de prudence

L'évaluation des actifs et passifs

L'information comptable

69
K.MOUNTASSIR
 PROCEDURE D’ALERTE

Phase 0
Vigilance et concertation

Phase 1
Invitation à redresser la situation au chef
d ’entreprise

oui oui
Réponse ? Satisfaisante ?

non non

Phase 2
Délibération du CA

70
K.MOUNTASSIR
 PROCEDURE D’ALERTE

oui Réponse oui

Réunion ?
satisfaisante ?

non non

Phase 3
Rapport spécial

oui Décision oui

Assemblée ?
satisfaisante ?

non non

Phase 4
Président du Tribunal

71
K.MOUNTASSIR
 CAC / CONSEIL D’ADMINISTATION ET DIRIGEANTS

• Indépendance totale du CAC vis à vis des dirigeants

• Obligation de communication du CAC vis à vis des

dirigeants, du conseil et des actionnaires
– Contenu de la communication ?
– Date de la communication ?
– Forme de la communication ?

• Assistance du CAC aux réunions

72
K.MOUNTASSIR
 LA REVELATION DES IRREGULARITES, INEXACTITUDES ET
INFRACTIONS
Art 165
• « Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
d ’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi
souvent que nécessaire :
– 1- Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les
différents sondages auxquels ils se sont livrés;
– 2- Les postes des états de synthèse auxquels des modifications leurs
paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles
sur les méthodes d ’évaluation utilisées pour l ’établissement de ces
états;
– 3- Les irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes;
– 4-Les conclusions auxquelles conduisent les observations et
rectifications ci-dessus sur les résultats de l ’exercice comparés à ceux
du précédent exercice;
– 5- Tous les faits apparaissant délictueux dont ils ont eu
connaissance dans l ’exercice de leur mission ».

73
K.MOUNTASSIR
LA REVELATION DES IRREGULARITES, INEXACTITUDES ETC…

 RELATION TRIPARTITE CAC / ACTIONNAIRES / DIRIGEANTS

 Le commissaire aux comptes ne peut s’abstenir de signaler des

irrégularités à l’assemblée dans son rapport général, au prétexte que les
dirigeants ont été dûment avertis. Une telle pratique, loin d’alléger la
responsabilité éventuelle du commissaire aux comptes, ne pourrait que
l’aggraver.

 Toutefois, des informations qu’il est utile de porter à la

connaissance des dirigeants peuvent ne présenter aucun intérêt pour les
actionnaires : irrégularités mineures réparées ou d’incidence minime.

74
K.MOUNTASSIR
 La responsabilité du CAC
LES TYPES DE RESPONSABILITE

 Responsabilité Civile

 Responsabilité Pénale

 Responsabilité Disciplinaire

75
K.MOUNTASSIR
 LES TYPES DE RESPONSABILITE

• Responsabilité civile :

– art 180 de la loi sur la SA :

• Le ou les commissaires aux comptes sont responsables,
tant à l ’égard de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes et négligences par eux commises
dans l ’exercice de leurs fonctions.
• Ils ne sont pas civilement responsables des infractions
commises par les administrateurs ou les membres du
directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant
eu connaissance lors de l ’exécution de leur mission, ils ne
les ont pas révélées dans leur rapport à l ’assemblée
générale.

76
K.MOUNTASSIR
 LES TYPES DE RESPONSABILITE

• Prescription de l ’action en responsabilité :

– L ’action en responsabilité du CAC est prescrite au

bout de 5 ans.

– Ce délai court à compter de la date du fait

dommageable.

– Le délai de prescription ne court qu’à compter de sa

révélation

77
K.MOUNTASSIR
 LES TYPES DE RESPONSABILITE

• Responsabilité pénale:

• Exercice illégal de la fonction de commissaire aux comptes :

– Art. 404 :
• «Sera punie d ’un emprisonnement de un à six mois et d ’une
amende de 8 000 à 40 000 dirhams, toute personne qui, soit en
son nom personnel, soit au titre d ’associé dans une société de
commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou
conservé les fonctions de commissaires aux comptes nonobstant
les incompatibilités légales»

78
K.MOUNTASSIR
 LES TYPES DE RESPONSABILITE

• La responsabilité disciplinaire :
– (Chap. VII du dahir du 8 janvier 1993);
– Loi 15-89.

– Du ressort de l ’Ordre National des Experts-

Comptables (OEC)

– Le pouvoir disciplinaire ordinal s ’applique pour toute

faute professionnelle ou toute contravention aux
dispositions législatives et réglementaires auxquelles
l ’expert-comptable est soumis dans l ’exercice de sa
profession.

79
K.MOUNTASSIR
LES TYPES DE RESPONSABILITE

• Types de sanctions :

• L ’avertissement ;
• Le blâme ;
• La suspension pour une durée de six mois au
maximum ;
• La radiation du tableau

• La peine de blâme et de l ’avertissement peut

être assortie d ’une amende de 10 à 100 KDH

80
K.MOUNTASSIR
 EXPERTISE DE GESTION

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10 du capital

social peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé,
la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion

Le demande ne peut porter sur une ou plusieurs opérations de

gestion

Les honoraires sont supportés soit par la société, soit par le

demandeur si la requête n’est pas fondée

Le rapport d’expertise est adressé aux actionnaires à leur

demande, au conseils et aux commissaires aux comptes

81
K.MOUNTASSIR
 MOUVEMENT DE CAPITAL : AUGMENTATION

Techniques d’augmentation du capital

Apport en numéraire

Compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles

Incorporation des réserves

Apport en nature

82
K.MOUNTASSIR
 AUGMENTATION PAR APPORT EN NUMERAIRE

Capital intégralement libéré

Responsabilité des dirigeants sociaux (art 395)

Décision de l’AGE

Délai : 3 ans max

Les actions nouvelles sont émises à leur montant nominal soit

majoré d’une prime d’émission

Libération du ¼ des actions souscrites (le reliquat : délai 3 ans)

Rapport du CA

Rapport du commissaire aux comptes (Cas de suppression du droit

préférentiel de souscription) 83
K.MOUNTASSIR
 AUGMENTATION DE CAPITAL

Par apport en nature

Contrat d’apport

Commissariat aux apports

Par incorporation de réserves

Toutes les réserves (Réserve légale, réserves statutaires,

facultatives et réserve spéciale de réévaluation)

84
K.MOUNTASSIR
 MOUVEMENT DE CAPITAL : REDUCTION

Réduction de capital pour pertes

Cas général : apurement des pertes sociales

Réduction du capital suivie de son augmentation

Situation nette représentant mois du quart du capital social

Si du fait des pertes cumulées, la situation nette de la société
devient inférieure au quart du capital social, le conseil
d’administration ou le directoire doit convoquer les
actionnaires pour décider du sort de la société (art 357)

Trois mois après l’approbation des comptes

85
K.MOUNTASSIR
 MOUVEMENT DE CAPITAL : REDUCTION

Situation nette représentant mois du quart du

capital social

La société doit dans un délai de deux ans, soit :

Reconstituer les capitaux propres

Réduire le capital

Intervention du commissaire aux comptes

Droit d’opposition à la réduction

86
K.MOUNTASSIR
 TRANSFORMATION DE LA SA

Conditions :

Etre constituée depuis une année au moins

Etats de synthèse approuvé

Intervention du commissaire aux comptes

Transformation en SNC

Unanimité des actionnaires

Transformation en SARL

Conditions liées à la création de la SARL

Transformation en société en commandite simple ou par

action

Les mêmes formalités qu’en cas de constitution (Art 218)

87
K.MOUNTASSIR
 SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE

Constitution : idem que pour la SA avec particularités

Deux ou plusieurs actionnaires :

Obligatoirement des sociétés avec un capital minimum de 2000
kdh

Caractère « intuiti personae »

Capital intégralement libéré

Interdiction de faire appel public à l’épargne (amende de 2000 dhs)

Fonctionnement

Règles arrêtés librement dans les statuts

Désignation d’un Président ( peut être une personne morale)
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social

Commissaire
K.MOUNTASSIR
aux comptes 88
I.S.C.A.E

LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE

89
K.MOUNTASSIR
 CARACTERISTIQUES

Société dans laquelle les associés ne sont responsables des pertes

sociales qu’à concurrence de leurs apports.

Limitation de la responsabilité des associés

Le capital social est divisé en parts sociales

Les parts sociales ne sont pas négociables

90
K.MOUNTASSIR
 CONSTITUTION DE LA SARL

Conditions de fond

Nombre des associés

un ou plusieurs avec un maximum de 50

Désignation

Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés
suivie ou précédée de SARL

Objet social

Activités interdites : les sociétés de banque, de crédit
d’investissement, d’assurance

Capital social

Minimum : 10 000dhs

91
K.MOUNTASSIR
 CONSTITUTION DE LA SARL

Conditions de fond

Apports

En nature

Commissariat aux apports quand la valeur d’aucun apport en
nature n’excède pas 100 000 dhs et la valeur totale de
l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du
capital social

En l’absence d’un commissariat aux apports : responsabilité

des associés solidaires et indéfinie pendant 5 ans

En numéraire

Libéré intégralement ( dépôt compte bloqué)

En industrie : non admis

92
K.MOUNTASSIR
 FONCTIONNEMENT DE LA SARL

GERANCE

Statut

Un ou plusieurs associés ou non nommés par les associés
représentant les ¾ du capital social

Durée : 3 ans (révocable pour juste motifs par les associés

représentant les ¾ du capital social)

Rémunération

Définie par les statuts par décision des associés

Pouvoirs

Peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société
(sauf stipulation contraire des statuts)

Il engage la société même par les actes qui ne relève pas de l’objet
social

93
K.MOUNTASSIR
 FONCTIONNEMENT DE LA SARL

PARTS SOCIALES

Interdiction d’émettre des valeurs mobilières (art 54)

Cession libre entre associés (sauf dispositions des
statuts)

Cession à des tiers : le consentement de la majorité non
cédante (3/4 des parts sociales)

Forme de cession : écrit + formalités (publicité et
registre de commerce

94
K.MOUNTASSIR
 FONCTIONNEMENT DE LA SARL

DECISIONS COLLECTIVES

Convocation de l’AG

Par le ou les gérants

Par le commissaire aux comptes

Par les associés détenant : ½ des parts sociales ou le ¼ des parts
sociales, s’ils représente aux moins le ¼ des associés

Délai : 15 jours au moins avant la réunion de l’AG

Documents a adresser aux associés :

Etats de synthèse, rapport de gestion, textes des résolutions
proposées

Présidence de l’AG (statuts)

PV de l’AG : Registre coté et paraphé

Représentation : par le conjoint ou un autre associé

Tenue : Au plus tard 6 mois après la clôture

95
K.MOUNTASSIR
 FONCTIONNEMENT DE LA SARL

Attributions de l’AGO

Autoriser la gérance à effectuer certaines opérations

Nommer et remplacer les gérants et les commissaires aux
comptes

Approuver les conventions

Attributions de l’AGE

Statuer sur les modifications des statuts

Droit de communication préalable aux Assemblées

Droit de communication à l’occasion de l’AGA

Droit de communication permanent

Contrôle de la SARL

Commissariat aux comptes
96

Expertise de gestion
K.MOUNTASSIR
 TRANSFORMATION DE LA SARL

Transformation en SNC : Accord unanime des

associés

Transformation en commandite simple ou par

actions : Accord unanime des commandités

Transformation en SA

Majorité des associés représentant les ¾ du capital

Commissariat à la transformation

Respect des conditions relatives à la SA (capital et
associés)

97
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E

LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

98
K.MOUNTASSIR
 CONSTITUTION DE LA SNC

Conditions de fond

Les associés sont des commerçants

Responsabilité solidaire et indéfinie

Minimum deux associés

Dénomination sociale précédé obligatoirement de la
mention SNC

Objet social

Toute limitation des pouvoirs de gérants est inopposable aux tiers pour
les actes entrant dans l’objet social

Capital social

Divisé en parts sociales

Pas de minimum

Conditions de forme

Statuts et publicité
99
K.MOUNTASSIR
 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA SNC

Gérant de la SNC

Nomination : une ou plusieurs associés ou non

Révocation : conditions dans les statuts

Pouvoir :

Engage la société par les actes entrant dans l’objet social

Rémunération : Fixée à la majorité des associés

Cession des parts sociales :

consentement unanime des associés obligatoire

Décisions collectives

Décisions en assemblée

Mode et délai : convocation par le gérant 15 jours au moins avant sa
tenue

Quorums et majorité : pas de règles définies par la loi

Consultations écrites
100
K.MOUNTASSIR
 FIN DE LA SNC

Décès d’un associé

Continuité non prévue dans les statuts

Mesure invalidante

Incapacité de l’un des associés

Révocation d’un gérant statutaire quand tous

les associés le sont

101
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E

LA SOCIETE EN COMMADITE

 Commandite par actions

 Commandite simple

102
K.MOUNTASSIR
 CONSTITUTION DE LA COMMANDITE SIMPLE

Associés :

Les commandités :

indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales

Idem que les associés de la SNC (des commerçants)

Les commanditaires

Responsables dans la limite de leurs apports

Désignation :

Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés
commandités suivie ou précédée de SCS

Capital social :

Divisé en parts sociales (pas de minimum)

Les apports en industrie sont interdits aux associés commanditaires

103
K.MOUNTASSIR
 ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE

Gérance

Nomination

Tous les commandités sont gérants sauf dispositions contraires
des statuts

Défense d’immixtion des commanditaires dans la gestion sociale

La gestion peut être confiée à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales

Révocation

Obligatoirement à l’unanimité des associés

Pouvoirs

Toute limitation des pouvoirs de gérants est inopposable aux tiers pour
les actes entrant dans l’objet social

Rémunération

Fixée à la majorité en nombre et en capital des autres associés
104
K.MOUNTASSIR
 ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE

Cession des parts sociales

Les parts des commanditaires sont cessibles entre
associés

Si les cessionnaires sont des tiers étrangers à la
société :

Cession des parts des commanditaires : Consentement

préalable de tous les commandités + majorité en
nombre et en capital des commanditaires

105
K.MOUNTASSIR
 ORGANISATION DE LA COMMANDITE SIMPLE

Décisions collectives

Décisions en assemblée

Convocation par le gérant 15 jours avant sa tenue

Réunion peut être demandée par un associé commandité ou le ¼

en nombre et en capital des associés commanditaires

Quorum : à fixer dans les statuts

Assemblée générale annuelle : Obligatoire dans les 6 mois après

la clôture

Consultations écrites : modalités à définir dans les statuts

106
K.MOUNTASSIR
 CONTRÖLE DE LA COMMANDITE SIMPLE

Contrôle par le commissaire aux comptes

Contrôle par les associés

Droit de communication bisannuelle

Droit de communication annuelle

107
K.MOUNTASSIR
 CONSTITUTION DE LA COMMANDITE PAR ACTIONS

Associés :

Les commandités :

indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales

Idem que les associés de la SNC (des commerçants)

Les commanditaires

Responsables dans la limite de leurs apports

Nombre d’associé

au moins un associé commandité et trois associés commanditaires

Désignation :

Dénomination sociale avec le nom d’un ou plusieurs associés commandités
suivie ou précédée de SCA

Capital social :

Divisé en actions (pas de minimum)

Les apports en industrie sont interdits aux associés commanditaires

Cession des actions des commandités : accord de tous les commandités

Cession des actions des commanditaires : règles de la SA
108
K.MOUNTASSIR
 ORGANISATION DE LA COMMANDITE PAR ACTIONS

Gérance

Un ou plusieurs gérants, associés commandités

Défenses d’immixtion des commanditaires dans le gestion
sociale

Sinon responsabilité solidaire avec les commandités

Conseil de surveillance

Représente les commanditaire qui assume le contrôle
permanent de la gestion avec les mêmes pouvoirs que les
commissaires aux comptes

Comprend au moins 3 actionnaires : pas de max

Nomination : à définir dans les statuts

Même règles pour les membres du CS que celles relatives
aux administrateurs de la SA

Rémunération fixée dans les statuts
109
K.MOUNTASSIR
 SOCIETE DE FAIT

Pas de personnalité morale

Les formalités légales de constitution ne sont accomplies

Provient de personnes physiques ou morales se comportant

entre elles comme des associés sans qu’il existe de contrat de
société

Son existence peut être prouvée par tous les moyens

Quand son existence est prouvé, elle est régie par les
dispositions de la SNC

110
K.MOUNTASSIR
I.S.C.A.E

LES VALEURS MOBILIERES

111
K.MOUNTASSIR
 REGLES GENERALES

Valeurs mobilières

Titres émis par les sociétés anonymes : actions, obligations et certificats
d’investissements

Droit d’attribution et de souscription

Caractéristiques

Indivisibilité

Fongibilité

Négociabilité

Nature mobilière

Forme des valeurs mobilières

Nominatives : inscription dans un registre certifié conforme

Au porteur : identification par numéro, appartient à celui qui le détient

112
K.MOUNTASSIR
 REGLES GENERALES

Nantissement des titres

Contrat par lequel un débiteur remet une chose mobilière à
un créancier en garantie du paiement de la dette

En cas d’inexécution même partielle, de l’obligation, le

créancier dont la créance est exigible, à la faculté, 7 jours
après une signification faite au débiteur, de faire procéder à la
vente publique des titres

Cas des titres nominatifs : possibilité d’agrément

113
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

Typologie

Actions en numéraire et actions d’apport

Actions en numéraire :

libérées en espèce ou par compensation de créances certaines, liquides et
exigibles

Peuvent également être libérées par compensation de réserves

Actions d’apport

Ce sont toutes les autres actions qui ne sont pas des actions en numéraire

Actions ordinaires et actions à dividendes prioritaires

Actions à dividendes prioritaires

Part supérieure dans les bénéfices

Par de droits de vote

Détention interdite pour aux membres du CA, du Directoire, du Conseil de
surveillance, aux directeurs généraux à leurs conjoints et enfants mineurs non
émancipés

Actions nominatives à vote double

Ce sont des actions qui permettent d’avoir un droit de vote double

Conditions : ( lors de la constitution)

Les actions doivent être nominatives, entièrement libérées et être inscrites au nom
d’un même actionnaire depuis au moins deux ans
114
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

Typologie (suite)

Actions nominatives à vote double (lors de l’augmentation de
capital)

Actions de jouissance

Ce sont des actions intégralement amorties

Même droits que les autres actions sauf le droit au premier dividende
et au remboursement de la valeur nominale

Actions indivises

Ce sont des actions qui appartiennent à des indivisaires (un même
droit qui ne peut être exercer séparément

115
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Droit de vote

Pour une action : un droit de vote

Possibilité d’avoir des actions à droit de vote double

Interdiction d’émission d’actions à vote plural

Participation à la vie de la société

Cession des actions

Principe de base : la libre transmissibilité

Transfert sur les livres pour les actions nominatives

Par simple tradition pour les actions au porteur

Limitation de la transmission des actions : clause
d’agrément

Conditions :

Toutes les actions sont nominatives

Uniquement en cas de succession, cession à un conjoint, à un
parent jusqu’au 2 ème116 degré inclus
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (suite)

Droit au dividende

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Conditions :

Ne représentent pas plus du ¼ du capital social

Valeur nominale identique à celles des actions ordinaires

La société a réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices
distribuables

Tous les droits sauf la participation aux assemblées générales

Le dividende ne peut être inférieur :

Ni à un premier dividende conformément aux statuts

Ni à 7,5% du montant libéré du capital représentant les actions à DP

En cas d’insuffisance de dividende (report)

Droit préférentiel de souscription

Droit pour les actionnaires de souscrire à une augmentation de capital à

libérer en numéraire

Peut être supprimé par l’assemblée
117 générale
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (suite)

Droit d’ester en justice

Les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant,

intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou
contre les membres du directoire et du conseil de surveillance, selon les
cas, qui se sont rendus coupables des fautes commises dans leur
gestion ou des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux SA….(Art 353)

Droit au boni de liquidation

Sauf clause contraire, les capitaux propres subsistant après

remboursement du nominal des actions sont répartis entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au
capital socsial

118
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Contribution à la dette

Libération des actions

AMORTISSEMENT DES ACTIONS

C’est l’opération par laquelle, la société rembourse aux
actionnaires, tout ou partie du montant nominal de leurs
actions, à titre d’avance sur le produit de la liquidation
future de la société (prélèvement sur les sommes
distribuables)

Décision de l’AGE

L’amortissement peut être partiel ou intégral (actions de
jouissance)

Les actions amorties conservent tous les droits sauf :

Le droit au premier dividende

Le droit au remboursement119 du nominal des actions
K.MOUNTASSIR
 ACTIONS

SOUSCIRPTION,ACHAT, PRISE EN GAGE PAR LA
SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Principe : Interdiction de l’autodetention

La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions,
soit directement, soit par une personne agissant en son nom
propre, mais pour le compte de la société est interdite (Art 280)

Il est également interdit à la société d’avancer des fonds,

d’accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la
souscription ou l’achat de ses propres actions par un tiers

Exception au principe :

Cas d’achat d’actions en vue d’une réduction de capital non
motivée par des pertes

Autorisation d’autodetention dans la limite de 10% du total des
actions

Achats des actions à la suite 120

du refus d’agrément du cessionnaire
K.MOUNTASSIR
 CAS PARTICULIERS DES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT

CARACTERISTIQUES

Certificats d’investissement

Ce sont des valeurs mobilières issues du
fractionnement des droits pécuniaires attachés à celle-
ci (Titres négociables)

Certificats de droit de vote

Issus du fractionnement d’actions et représentent les
droits autres que pécuniaires attachés à celle-ci

Doivent être émis au nombre égal à celui des certificats
d’investissement

Obligatoirement nominatifs

121
K.MOUNTASSIR
 CAS PARTICULIERS DES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT

EMISSION DES CERTIFICATS
D’INVESTISSEMENT

Emis uniquement par les SA

Représentent au maximum ¼ du capital social

Décision de l’AGE

Rapport du CAC

DROITS DES TITULAIRES DES CERTIFICATS
D’INVESTISSEMENT

Droits pécuniaires

En cas d’augmentation de capital en numéraires

Droit préférentiel de souscription

Assemblées spéciales

En cas de cession

Cession libre 122
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

Ce sont des titres négociables, qui dans une même émission,
confèrent les mêmes droits de créance, pour une même valeur
nominale qui ne peut être inférieure à 100 dhs

EMISSION DES OBLIGATIONS

Emises uniquement par les SA

Décision de l’AGO (délégation au CA)

Le capital doit être intégralement libéré

La société doit exister depuis 2 ans au moins (deux bilans
approuvés)

REALISATION DE L’EMISSION

Le montant de l’emprunt doit être entièrement souscrit
sinon, elles sont réputées non avenues et doivent être
remboursées

123
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

REALISATION DE L’EMISSION (suite)

Formalisme des titres (art 413)

Taux et l’époque de paiement des intérêts, etc…

L’AG qui décide une émission d’obligation peut décider

que ces obligations seront assorties d’une sûreté en vue de
garantir le remboursement de l’emprunt

Sûreté réelle ou l’engament de l’Etat ou une personne

autorisée par l’Etat

124
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES

La masse des obligataires réunis au sein du groupement,

rassemble les porteurs d’obligations d’une même émission

Désignation par la masse des obligataires d’un ou

plusieurs représentants révocables à tout moment

Pouvoirs des représentants :

Accomplir au nom du groupement tous les actes de
gestion pour la défense des intérêts communs des
obligataires (art 302)

Pas d’immixtion dans la gestion

125
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

Convocation par le représentant ou par le CA ou part
des obligatoires ayant 10% des titres

Tout obligatoire peut participer à cette assemblée

Présidée par un représentant du groupement

PV registre spécial

Pouvoirs :

Nomination des représentants de la masse

Durée de leurs fonctions

Convocation

Fixation de leur rémunération

Exécution du contrat d’emprunt

126
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

GROUPEMENT DES OBLIGATAIRES

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

NB : En cas de refus de l’AG d’une décision qui mettrait en cause

les droits des obligataires, elle ne peut passer outre qu’en les
remboursant

Remboursement anticipé

Respect obligatoire de l’échéancier

Cas de dissolution anticipée de la société

Les obligatoires peuvent exiger le remboursement des
obligations

127
K.MOUNTASSIR
 LES OBLIGATIONS

OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Les sociétés peuvent émettre des obligations assorties du

droit pour leurs titulaires de demander à des époques et
dans des conditions fixées dès l’émission de l’emprunt, la
conversion de leurs obligations en actions (art 316)

EMISSION

Décision de l’AGE

Rapport du CA et intervention du CAC

128
K.MOUNTASSIR