LA SOCIETE EN

COMMANDITE PAR
ACTION
 PLAN
Introduction
I- Condition de constitution
II- Fonctionnement de la SCA
III- Dissolution de SCA
Conclusion
 1. Conditions de constitution
 Associés :
Il existe deux catégories d’associés :
- Des commandités qui sont commerçants,
solidairement et indéfiniment responsable des
dettes sociales.
- Des commanditaires qui n’ont pas la qualité de
commerçants mais celle de d’actionnaires.
- Le nombre d’associés dans une société en
commandite par action ne peut être inférieur à
quatre, il doit y avoir au moins un commandité
et trois commanditaires.

- Le commandité assure les fonctions de gérant,

alors que les commanditaires forment le conseil
de surveillance.
 Dénomination sociale :
- Elle comporte le nom d’un ou plusieurs
commandités, précédée ou suivie de la mention
« S C A ».

- L’inclusion du nom d’un commanditaire dans la

dénomination est possible, dans ce cas il sera
assimilée à un commandité.
 Capitalsocial :
Le montant minimum légal du
capital doit être égal à 3.000.000
dirhams si la société fait appel
public à l’épargne, et 300.000
dirhams dans le cas contraire.
 Apports :
- Les apports en numéraire et en nature
sont admis, les apports en industries
sont interdits pour les commanditaires.
- Les commissaires aux apports désignés
par les fondateurs procèdent à
l’évaluation des apports en nature.
 Durée :
La durée de la SCA ne peut dépasser
99 ans au maximum, elle peut être
prorogée une ou plusieurs fois à
condition que chaque prorogation
ne dépasse pas 99 ans.
 Publicité de la constitution :
- Il s’agit du dépôt au greffe du tribunal des statuts, de la
déclaration de souscription et de versement, du rapport
du ou des commissaires aux apports.

- La demande d’immatriculation au registre de commerce

et l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces
légales et au bulletin officiel, ainsi que les autres
formalités administrative et fiscale sont également à
prévoir.
 2. Fonctionnement de la SCA
 La gérance :
a. Nomination des gérants :
- Seuls les commandités sont habilités à designer les
premiers gérants parmi les associés ou non associés.
- Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec
accord unanime des commandités.
- La rémunération du gérant doit être prévue dans les
statuts de la société.
b- Révocation et démission des gérants :
- La révocation ainsi que les conditions de
démission du gérant sont fixés dans les statuts.
- Le gérant est également révocable par le
tribunal, pour cause légitime, à la demande de
tout associé ou de la société.
- Le gérant frappé d’une incapacité doit
démissionner, ainsi que le commandité s’il est
frappé d’une interdiction d’exercer une
profession commerciale.
 Le conseil de surveillance

La SCA comprend obligatoirement un conseil de surveillance

(composé exclusivement des associés commanditaires), qui
assume le contrôle permanent de la gestion de la société
disposant des mêmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes. A la différence du commissaire aux comptes, le
conseil de surveillance porte un jugement sur la gestion.
 Le conseil de surveillance
Composition du conseil de surveillance et conditions de nomination :

 Le conseil de surveillance est composé de 3 actionnaires au moins

nommés par l’assemblée générale ordinaire des commanditaires selon
les conditions prévues par les statuts.
 Les statuts peuvent donc prévoir un nombre supérieur à trois.
 Seuls les commanditaires peuvent en faire partie. A peine de nullité de
sa nomination, un associé commandité ne peut être membre de ce
conseil.
 A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et
la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont
applicables.
 Le conseil de surveillance
 Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes
morales qui doivent désigner un représentant permanent (application
de l’art 42 de la loi n°17-95);
 Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société
par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres en
fonctions ( art 43, partie 2 de la loi n°17-95);
 La durée des fonctions des membres du conseil ne peut excéder 6
ans en cas de nomination par les assemblées générales et 3 ans en
cas de nomination par les statuts (art 48, loi n°17-95)
 Mission du conseil de surveillance

L’art 37 de la loi n°5-96 énonce que : « le conseil de surveillance assume

le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet,
des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes ».

D’après le texte, il s’agit d’un contrôle permanent de la gestion de la

société. S’il est vrai que les commissaires aux comptes sont chargés d’un
contrôle permanent, il s’agit surtout d’un contrôle de régularité et de
sincérité des comptes sociaux et des principaux documents comptables,
mais non d’un « contrôle de gestion »
 Mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance doit présenter à l’assemblé générale ordinaire

annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte un jugement sur

la gestion de la société.

Pour mener bien sa mission de contrôle, le conseil de surveillance

dispose des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes (Art 37).
 Rémunération des membres du conseil de
surveillance

La rémunération des membres du conseil est prévue par les

statuts. A défaut de précision statutaire, il revient à l’assemblée
générale des commanditaires d’allouer une rémunération globale
aux membres du conseil.
 Les assemblées d’associés

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires des

commanditaires sont convoquées, réunies et délibèrent selon les

règles applicables aux assemblées d’actionnaires des SA

 3. Dissolution de la SCA
La société en commandite par actions peut être dissoute
pour différentes causes:

 Les causes communes à toutes les formes de société;

 Les causes de dissolution propres à la SA;
 Les causes de dissolution propres à la SCS.
 Dissolution de la SCA

 Les causes communes à toutes les formes de société

Le cas de dissolution peuvent être, soit d’origine volontaire, soit

légale ou encore judiciaire, il en est ainsi de :

 La volonté commune des associés;

 L’expiration du terme fixé pour la durée de la société;

 La réalisation de l’objet social;

 La dissolution judiciaire dans les cas prévues par la loi.

 Dissolution de la SCA

 Les causes de dissolution propres à la SA

En principe les causes de dissolution propres à la SA sont

applicables à la SCA. Cependant, il convient de préciser que la
dissolution pour moins de cinq actionnaires ne s’applique pas, les
SCA pouvant ne compter qu’un commandité et trois
commanditaires.

En particulier, il est possible de dissoudre une SCA en cas de «

perte de trois-quarts du capital social » (Art 357 loi n°17-95)
 Causes propres à certaines
•
formes sociales
la réduction du nombre d’actionnaires à moins de cinq depuis
plus d'un an dans les sociétés anonymes
• la réduction de la situation nette au quart du capital social
dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à
responsabilité limitée (SARL)
• Dans le cas où les pertes constatées dans les états de
synthèse ramènent la situation nette de la société à une
valeur inférieure au quart du capital social, les associés
doivent décider dans les trois mois qui suivent l’approbation
des comptes faisant apparaître cette perte, s’il y a lieu à
dissolution anticipée de la société (art 357 SA, art 86 de la loi
5-96 sur les autres sociétés commerciales). La dissolution
anticipée doit être prononcée par l’assemblée générale
extraordinaire
• Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au
plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au
cours duquel la constatation de la perte a été prononcée, de
réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui
n'ont pu être imputées sur les réserves (article 357 de la loi
17-95 sur les sociétés anonymes et article 86 de la loi 5-96
sur les autres sociétés
 Dissolution de la SCA

 Les causes de dissolution propres à la SCS.

En raison du caractère mixte de la société, les causes de dissolution

propres à la SCS s’appliquent également lorsqu’elles surviennent en
la personne d’un associé commandité.