Université Mohamed V de Rabat

Faculté des sciences juridiques, économiques et sociales

- Souissi –

Droit des sociétés

Master CCA

Niveau : M1

Encadré par

Pr : Lamya BASSIME

Réalisé par :

AYADI FERDAOUS

CHAHID OUMAIMA

CHAOUF HAJAR

TAHRI SARA
 La société en nom collectif
I. Cadre général :
1. Définition :

La société en nom collectif (SNC) est une société qui réunit deux ou plusieurs personnes ayant pour
objectif d'exercer le commerce sous une raison sociale, dont les associés ont tous la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Pour qu’une société en
nom collectif puisse exister, les associés doivent :

 Exploiter leur entreprise dans un esprit de collaboration.

 Mettre en commun des connaissances, des biens ou des activités.
 Partager entre eux les bénéfices financiers et les pertes qui en découlent.

La société en nom collectif est une société commerciale à raison de sa forme et n'acquiert la
personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce. Selon l'article
1er de la loi n' 5-96.

C’est une société à responsabilité illimitée pour les associés. Ceux-ci vont être personnellement
exposés au paiement des dettes de la société.

2. Caractéristique :

Parmi les caractéristiques de la société en nom collectif :

 la SNC doit obligatoirement avoir une dénomination sociale : (à la quelle peut être
incorporé Le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivie de la
mention de la société en nom collectif).
 La société jouit de la personnalité morale ;
 Ainsi qu’Aucun capital minimum n'est exigé.
 La loi ne fixe aucune valeur minimale des parts sociales ;
 Les associés sont solidairement responsables des engagements.
3. Les particularités :

Parmi les particularités de la société en nom collectif :

 Deux associés suffisent pour créer une SNC.

  Les associés sont responsables solidairement et indéfiniment du passif social.
 c'est la seule société où tous les associés ont le statut de commerçant : (Tous les associés
doivent avoir la capacité commerciale).
 Les parts sociales détenues par les associés, en contrepartie de leurs apports, peuvent
être cédées librement entre les associés.
 Une liberté de dans le choix du régime fiscal (IS/IR).
 La société prend fin par le décès de l’un des associés sous réserves des dispositions de
l’art 17 de la loi 5-96.
II. La constitution et le fonctionnement de la SNC:
1. la constitution

La SNC obéit naturellement aux règles générales de constitution des sociétés commerciales dotées
de la personnalité morale, il suffira donc ici de relever les particularités propres à cette forme
sociale.

1.1. Les conditions de fond

  Apports et capital

Ce qui est remarquable à ce propos est que les apports en industrie sont possibles dans ce genre de
société, mais ils ne correspondent pas à la formation du capital. En effet, le capital social est une
notion comptable, de caractère fixe, d’intérêt juridique qui représente la valeur nominale des parts
sociales, qui ne peut par suite correspondre qu’aux biens apportés pouvant figurer à l’actif du bilan,
des biens saisissables par les créanciers sociaux, c’est pourquoi on ne peut concevoir une société
sans capital social. L’évaluation des apports en industrie n’a d’intérêt que pour la répartition des
bénéfices ou la contribution aux pertes. Des apports en numéraire ou des apports en nature sont
également nécessaires pour la formation du capital d’une SNC, ils peuvent être très faibles, car la loi
n’impose aucun montant minimum à ce capital.

 Les associés

Étant donné que ceux-ci ont tous la qualité de commerçant en vertu de la loi, ils doivent avoir la
capacité commerciale correspondante. Ainsi, la qualité d’associé en nom collectif est interdite au
mineur non anticipé, ou majeur en tutelle. Également, les personnes qui se trouvent dans une
situation d’incompatibilité, d’interdiction ou ceux qui sont frappées d’une déchéance commerciale
ne peuvent être associés dans une SNC. Les associés de la SNC peuvent être aussi bien des
personnes morales que des personnes physiques.

1.2. Les conditions de forme

Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous seing privé, ensuite cet
acte doit être daté et contenir certaines mentions obligatoires en vertu de l’article 5 de la loi 5-96
qui stipule que les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :

 Les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses
dénomination, forme et siège ;
 La constitution en forme de la société en nom collectif ;
 L’objet de la société ;
 La dénomination sociale ;
 Le montant du capital social ;
 Le siège social ;
 L’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été
donnée ;
 Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
 La durée pour laquelle la société a été constituée ;
 Les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas
échéant ;
 Le greffe du tribunal où les statuts sont déposés ;
 La signature de tous les associés.

Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité de la société en nom collectif.
L’acte écrit doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, et pour être
porté à la connaissance des tiers, il doit être inscrit au registre de commerce et publié au Bulletin
Officiel et dans un journal d’annonces légales.

2. Le fonctionnement de la SNC

Le fonctionnement de la Société en nom collectif est organisé d’une manière très simple à la
différence d’autres sociétés commerciales. On y trouve deux types d’organes  : les associés et
les gérants. Selon les statuts de la société, les uns vont administrer les affaires sociales, les
autres vont contrôler cette gestion.

1.1. Les gérants

L’article 6 de la loi 5-96 dispose : « tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire
des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associé ou non, ou en prévoir la
désignation par acte ultérieur… ».
En pratique, dés que la société doit avoir une activité d’une certaine importance, il est
nécessaire de procéder à la désignation d’une gérance. Cette désignation relève du pouvoir
des associés qui, doivent se prononcer à l’unanimité. Les associés jouissent en la matière
d’une grande liberté, ils peuvent nommer un ou plusieurs gérants, il est indifférent que ceux-
ci soient associés ou non.

Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte ultérieur. A défaut de
nomination, le droit d’administrer les affaires sociales appartient à tous les associés
conjointement, et nul ne peut l’exercer séparément s’il n’est pas autorisé par les autres. On
constate alors que la gérance est en principe collégiale dans la SNC, mais cette solution n’est
imposée par la loi, au contraire, il n’est prévu que comme remède au conflit qui peut exister
entre les associés et notamment lorsqu’ils n’ont rien prévu dans les statuts.

Le gérant est généralement une personne physique, mais il peut être aussi une personne
morale (une autre société commerciale). Dans ce cas, en vertu de l’article 6 de la loi 5-96, si
une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérant en
leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils
dirigent.

Il y a là une anomalie, quand on sait que les gérants des sociétés à responsabilité limitée ne
peuvent être que des personnes physiques, et qu’il en est de même pour le président du
conseil d’administration et les membres du directoire d’une société anonyme.

L’associé, qui est gérant statutaire, peut faire tous les actes de gestion et même de disposition
qui rentrent dans le but de la société. Quant au gérant non associé, et également le gérant
associé non statutaire, il a les pouvoirs attribués au mandataire en vertu de l’article 891. Ainsi
le gérant a des attributions légales, qui peuvent toutefois être limitées par l’acte qui le
nomme, cette limitation devant normalement être publié.
En ce qui concerne la cessation des fonctions du gérant, nous constatons qu’il peut avoir
plusieurs causes : la révocation, la démission, l’arrivée du terme du contrat, la dissolution de
la société et décès du gérant.

Cependant quelque soit le mode de cessation des fonctions, on distingue entre les gérants
statutaires et les gérant non statutaires.

Dans le cas des gérants statutaires, ceux-ci ne peuvent être révoqués que s’il y a de juste
motif, par exemple un acte de mauvaise gestion, mésintelligence grave survenue entre les
gérants, le manquement grave d’un ou de plusieurs d’entre eux aux obligations à leur charge
ou enfin impossibilité de remplir leurs fonctions. Toutefois, les justes motifs ne sont pas
suffisants, l’accord unanime de tous les associés est indispensable selon les termes de l’article
14 de la loi 5-96.

Suivant la même logique, le gérant statutaire ne peut démissionner de ses fonctions que s’il
présente des causes légitimes d’empêchement, dans le cas contraire, il peut être condamné à
verser des dommages et intérêts aux associés. Dans le cas des gérants nommés par acte
séparé, ils sont révocables comme de simples mandataires, c’est-à-dire à n’importe quel
moment, mais la loi exige que la décision soit prise par la majorité des associés.

A ces deux cas, il faut ajouter la situation des associés qui sont gérants, mais qui ne sont pas
désignés dans les statuts, chacun d’eux peut être révoqué de ses fonctions dans les conditions
prévues dans les statuts, ou, à défaut, par une décision des autres associés prisent à
l’unanimité.

1.2. Les associés

Le statut des associés est dominé par l’engagement qu’implique pour chacun d’entre eux leur
participation à une société en nom collectif. Le fait qu’ils sont personnellement obligés au
paiement des dettes sociales explique qu’ils ont en contrepartie des droits renforcés de
contrôle et de gestion.

A- L’engagement des associés

Bien qu’elle jouisse de la personnalité morale, la SNC est dans une large mesure transparente,
ce qui veut dire que les associés ne s’effacent pas derrière elle. Mais, au contraire, ils restent
présents et responsables. C’est ce qui explique l’obligation qui pèse sur eux de répondre
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les associés sont liés par une solidarité parfaite, un créancier de la société qui entend se faire
régler peut donc s’adresser à n’importe lequel d’entre eux, à son choix, et lui demander de
payer l’intégralité de sa créance, sans que l’associé puisse invoquer le bénéfice de division.
Cette obligation est limitée par le fait qu’elle est subsidiaire, c’est-à-dire que les créanciers ne
peuvent poursuivre les associés que lorsque le patrimoine de la société ne puisse les
désintéresser.

Cependant, il serait erroné de penser que l’associé qui a réglé la dette de la société est le seul
perdant. Au contraire, il a le droit de poursuivre les autres associés individuellement selon le
montant de la dette et en proportion de leur participation dans la société. Les associés sont
également tenus d’une obligation de non concurrence dans deux cas :

 Le cas ou les statuts prévoient une obligation de non concurrence.

 Et Lorsque l’un des associés fait apport de son fond de commerce à la société, il est
normalement tenu de ne pas faire la concurrence, sinon, son apport est vide de son
contenu étant donné que l’élément principal du fonds de commerce est la clientèle.

B- Les droits des associés non gérants

Les associés non gérants possèdent généralement deux types de pouvoirs : un pouvoir de
décision et un pouvoir de contrôle.

 Le pouvoir de décision

Les associés non gérants ont un pouvoir souverain de décision qu'ils exercent en assemblée,
ou encore par voie de consultation écrite si elle est prévue par les statuts (article 9).

Les associés se prononcent sur toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence des
gérants telles que la nomination et la révocation des gérants, la modification des statuts,
l’extension de l’objet social, la prorogation de la durée de la société…

Cependant, les associés non gérants ne peuvent jamais intervenir dans la gestion de la société,
ni s’opposer aux actes accomplis par les gérants à moins que ces actes n’excèdent pas une
limite de l’objet social ou ne soient pas manifestement contraire aux statuts ou à la loi.
Les décisions sont prises en principe à l’unanimité des associés, sauf clause contraire des
statuts qui prévoient librement les règles de majorité applicables à certaines décisions. Mais
la règle de l’unanimité est impérative dans le cas de révocation d’un gérant associé, statutaire
ou non statutaire ; ou encore dans le cas de continuation de la société malgré la révocation
d’un gérant associé statutaire, ou de l’incapacité d’un associé, enfin en cas de cession de parts
sociales.

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui devra être établi sur un
registre spécial. Ledit procès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénom et
nom des associés présents, les rapports présentés à la discussion et un résumé des débats,
ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat de vote (article 10).

L’assemblée annuelle, qui doit approuver le rapport de gestion sur les opérations de l’exercice
écoulé, est convoquée dans les six mois à compter de la clôture dudit exercice. Les décisions
peuvent être prises à l’unanimité ou à la majorité, que les statuts peuvent fixer librement.

Avant la réunion de l’assemblée annuelle, tous les documents sur lesquels portera la
discussion doivent être adressés quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, sous
peine de nullité des délibérations.

 Le pouvoir de contrôle

Ce contrôle s’exerce :

Soit à l’occasion de chaque exercice social, les associés non gérants ont un pouvoir d’exercer
un contrôle sur le travail des gérants ;

Soit tout au long de la vie de la société, l’article 11 de la loi 5-96 précise que les associés non
gérant ont le droit , deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de
l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion, et le cas échéant, du rapport du
commissaire aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit. Ce droit
de connaissance peut être effectué avec l’aide d’un conseiller.
Il faut remarquer à cet égard que les associés de la SNC sont tenus de désigner un
commissaire aux comptes au moins, lorsque le chiffre d'affaires de la société dépasse, à la
clôture de l’exercice social, le montant de cinquante millions de dirhams hors taxe.

III. La vie de la société en nom collectif

1. L’affectation du résultat :

Il s’agit d’un bénéfice distribuable entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales. Toutefois, l’assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider
de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être
reportées à nouveau, soit pour être portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et
spéciales.

2. La Cession entre vifs :

Condition de fonds Les parts ne peuvent être vendues qu’avec l’accord de tous les associés.
C’est une règle d’ordre public.
Il n’existe pas de disposition de sécurité, il suffit qu’un associé s’y oppose
pour que la cession ne puisse être réalisée.
Condition de forme 1. L’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit
notifier son projet de cession à la gérance par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer l’identité
du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le
prix de cession envisagé.
2. Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance
doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’elle délibère sur le
projet de cession ou consulter par écrit les associés.
3. La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi
de la lettre de convocation de l’assemblée ou de la lettre de
consultation écrite.
4. La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite
doit être notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
 Cession agréée : elle doit être régularisée dans le délai d’un
mois à compter de la notification de l’agrément.
 Cession non agréée : l’associé cédant reste propriétaire des
parts sociales qu’il envisageait de céder.
5. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La société
doit déposer un original de l’acte de cession au siège social contre
remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt
6. Les statuts doivent être modifiés pour indiquer la nouvelle
répartition des parts et la cession doit être mentionnée au RC
La transmission :
Dans ces trois cas la société n’est pas dissoute en plein droit par le décès

la continuation La SNC continue entre les associés survivants seulement, à l’exclusion des
de la Société héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé.
avec les seuls Les parts sociales de l’associé décédé sont en conséquence annulées de
associés plein droit. Cette annulation entraîne la réduction du capital social et le
survivants remboursement de la valeur des parts sociales annulées. La valeur de ces
parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d’accord,
par expertise aux conditions des règles juridiques en vigueur.
La Société dispose d’un délai d’un mois à compter de la date d’acceptation
amiable du prix ou de la notification du rapport de l’expert pour
rembourser les ayants droit.
Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
continuation de La SNC continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les
la Société avec héritiers de l’associé décédé, sous réserve de l’agrément requis pour
les associés devenir associé.
survivants et le Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint
conjoint de l’associé décédé. Il doit être donné à l’unanimité des associés survivants.
survivant et les Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois
héritiers de du décès, justifier de leur qualité auprès de la Société dans le mois du
l’associé décédé décès.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et
aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l’associé
décédé.
continuation de La Société doit être transformée, dans l’année du décès, en Société en
la Société avec commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires
un ou plusieurs Sinon, la Société sera dissoute sauf si le mineur atteint la majorité dans ce
héritiers délai.
mineurs

3. La dissolution :
 La SNC est dissoute en principe par le décès de l'un des associés. Cependant, les Statuts
peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les héritiers de l'associé décédé.
 En cas de liquidation judiciaire, une mesure d'interdiction d'exercer ou une mesure
d'incapacité, prononcées à l'égard d'un associé entraine la dissolution de la SNC.
 La SNC est dissoute dans d’autres cas tels que : la fusion, La réunion de toutes les parts entre
les mains d’un seul associé…