Exemple D'accord de Partenariat

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Exemple d'accord de partenariat
CET ACCORD DE PARTENARIAT est conclu ce __________ jour de ____________
2XXX , par et entre Partenaire 1 et Partenaire 2.
Déclaration explicative
Les parties aux présentes souhaitent entrer dans l'entreprise d'achat, d'acquisition, d'exploitation, de
location, de possession et de vente de superficie de raisin et d'autres cultures spécialisées, y compris,
mais sans s'y limiter, cette certaine parcelle de terrain, et toutes les améliorations construites sur celleci,
décrites comme [préciser l'adresse] et s'engager dans toute autre phase ou aspect licite de la viticulture
ou de l'agriculture de cultures spécialisées. Afin d'accomplir leurs désirs susmentionnés, les parties aux
présentes souhaitent s'unir dans une société en nom collectif en vertu de et conformément à la loi uniforme
sur les sociétés en nom collectif, modifiée de temps à autre (la « loi »).
PAR CONSÉQUENT, compte tenu de leurs promesses, engagements et accords mutuels, et
de la déclaration explicative, laquelle déclaration explicative est incorporée par référence aux
présentes et fait partie intégrante de ce partenariat
Accord, les parties aux présentes promettent, s'engagent et conviennent par la présente de ce qui suit :
Section 2. Établissement principal
Le bureau principal et le lieu d'affaires de la société en commandite (le « bureau ») seront situés à
Angell Road.
Section 3. Activité et objectif
3.1. L'activité et les objectifs de la société en commandite sont de gérer et d'exploiter des vignobles. (les
« vignobles ») ou les intérêts y afférents, y compris, mais sans s'y limiter, cette parcelle de terrain et les
autres activités et fins que les partenaires peuvent déterminer de temps à autre conformément à l'article
8 du présent accord.
Article 4. Durée
Le Partenariat commencera à la date du présent Accord, comme indiqué cidessus.
À moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément aux autres dispositions du présent accord, le
partenariat se poursuivra sans durée définie.
Article 5. Apport en capital
5.1. Les apports en capital originaux au Partenariat de chacun des Partenaires seront
faites en même temps que leur exécution, reconnaissance, scellement et livraison respectifs du présent accord
dans les montants en dollars suivants indiqués après leur respect
des noms:
Partenaire 1 : L'apport en capital comprend sa superficie de vignes existante au 1er janvier 2010. La superficie
de vignes est estimée, avec une marge d'erreur de 5 %, à 190 acres d'une valeur d'environ 775 000. Un apport en
capital supplémentaire de 180 000 $ sera également effectué. L'apport en capital n'inclut aucun équipement, bâtiment
ou terrain ouvert.
Partenaire 2 : L'apport en capital est de 180 000 $ à financer par le partenaire 1 ou un autre
prêteur.
5.2. Sauf disposition expresse du présent accord, ou autrement prévu par et conformément à la loi dans la mesure où
cette loi n'est pas incompatible avec le présent accord, aucun partenaire n'a le droit de retirer ou de réduire ses
contributions au capital du partenariat. .
Section 6. Gains et pertes
6.1. Les pourcentages de droits de partenariat et d'intérêt de partenariat de chacun des partenaires sont les
suivants :
Partenaire 1 : 84%
Partenaire 2 : 16%
6.2. Sauf dans les cas prévus à la section 7.3. du présent accord, aux fins des articles 702 et 704 du code des impôts
de 1954, ou des dispositions correspondantes de toute future loi fédérale sur les impôts, ou de toute loi fiscale similaire
de tout état ou juridiction, la détermination de la part distributive de chaque partenaire de tous les éléments de revenu,
de gain, de perte, de déduction, de crédit ou d'allocation du Partenariat pour toute période ou année doivent être
effectués conformément et proportionnellement au pourcentage d'intérêt de partenariat de ce Partenaire tel qu'il peut
alors exister.
Section 7. Répartition des bénéfices
7.1. En règle générale, la distribution brute en espèces au prorata des pourcentages d'intérêt des partenaires
dans la société de personnes sera effectuée sur la base des paiements prévus des transformateurs ou dans les
60 jours suivant les paiements. La distribution brute en espèces
7.2 En règle générale, les dépenses d'exploitation seront partagées au moment où ces dépenses sont réalisées
au prorata des pourcentages d'intérêt des partenaires dans la société de personnes. Même si chaque achat ne
nécessitera pas de comptabilisation de la participation dans la société de personnes, le remboursement au
payeur, basé sur la part, sera résolu tous les 30 jours.
7.3 Exception à la section 7.2 : Le partenaire 2 ne sera responsable d'aucune dépense d'exploitation
pour la première ___ année.
Sa part des
versements dsépenses
de pendant
on apport cette période sera limitée aux
en capital.
Section 8. Gestion de l'entreprise de partenariat
8.1. Toutes les décisions concernant la gestion, l'exploitation et le contrôle de l'entreprise du Partenariat et
la détermination prise conformément aux dispositions du présent Accord doivent être prises sur la base
d'une part majoritaire du partenariat en faveur de la décision.
Le propriétaire majoritaire, le partenaire 1, a la pleine intention d'accroître la responsabilité et la participation
de la gestion, de l'exploitation et du contrôle du partenariat par le partenaire 2. La succession de ces pouvoirs
aura lieu, d'abord au jour le jour. Plus tard, en fonction des performances, un accord de gestion sera intégré à
ce partenariat
8.2. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme constituant un Partenaire ou l'agent
d'un autre Partenaire, sauf disposition expresse des présentes, ou de quelque manière que ce soit pour
limiter le Partenariat à la poursuite de leurs propres entreprises ou activités respectives. L'un des partenaires,
ou tout agent, préposé ou employé de l'un des partenaires, peut s'engager et posséder un intérêt dans d'autres
entreprises ou entreprises de toute nature et description, indépendamment ou avec d'autres personnes, que
ce soit ou non, directement ou indirectement, en concurrence avec l'activité ou l'objectif du Partenariat, et ni le
Partenariat ni aucun des Partenaires n'a de droits, en vertu du présent Accord ou autrement, dans et sur ces
entreprises indépendantes ou les revenus ou bénéfices qui en découlent, ou aucun droit , devoirs ou
obligations y afférents.
8.3. Les partenaires doivent consacrer à la conduite des activités du partenariat autant de leur temps
respectif qu'il peut être raisonnablement nécessaire pour le fonctionnement efficace des activités du
partenariat. Cela inclura une quantité importante de temps pendant la récolte afin de garantir l'utilisation de
l'équipement de récolte personnalisé du Partenaire 1 et d'autres équipements appartenant au Partenaire 1
pour une utilisation par le Partenariat pendant la saison de croissance. À l'heure actuelle, les deux
partenaires s'attendent à contribuer environ 2 500 heures par an. Dans la mesure où les partenaires ne
peuvent pas consacrer suffisamment de temps à l'entreprise pour des raisons de santé, d'entreprises
extérieures, d'emplois ou d'autres raisons, ledit partenaire sera responsable de trouver de la maind'œuvre
de remplacement et de couvrir les coûts de ladite maind'œuvre.
Article 9. Salaires
Sauf accord contraire des Partenaires conformément à l'article 8 du présent Accord, aucun
Partenaire ne recevra de salaire pour les services rendus à ou pour le Partenariat. À la discrétion du
partenaire majoritaire, le partenaire minoritaire sera éligible à
recevoir jusqu'à 1 % de la participation totale dans l'opération par an en fonction de la
performance du partenaire et du partenariat. Le partenaire majoritaire a l'intention de commencer à effectuer
ce transfert après ___ ans.
Section 10. Titre légal des biens du partenariat
Le titre légal de la propriété du Partenariat sera détenu au nom ou de tout autre nom ou de la manière que
les Partenaires détermineront comme étant dans le meilleur intérêt du
Partenariat. Sans limiter l'octroi d'autorité qui précède, les partenaires peuvent prendre des dispositions
pour que le titre soit pris et détenu en leur propre nom ou au nom d'administrateurs, de mandataires ou de
parties fictives pour le partenariat. Il est expressément entendu et convenu que la manière de détenir le
titre de propriété (ou toute partie de celuici) du Partenariat est uniquement pour la commodité du
Partenariat, et que tous ces biens doivent être traités comme des biens du Partenariat sous réserve des
termes du présent Accord. .
Section 12. Audits d'exercice
Ce partenariat est l'expansion d'une petite entreprise construite dans la famille et la confiance. Les
dossiers seront imparfaits mais maintenus selon les normes actuelles de l'entreprise. Les audits seraient
peu pratiques et coûteux et plutôt que de s'appuyer sur des auditeurs externes, les partenaires
s'appuieront sur euxmêmes pour répartir équitablement les dépenses et les bénéfices.
Article 11. Banque
Tous les revenus du Partenariat seront déposés régulièrement dans les comptes d'épargne et de
chèques privés des Partenaires auprès de la ou des banques choisies par les Partenaires. Les
associés n'emprunteront pas d'argent par ou au nom de la société en commandite.
Section 13. Transfert de l'intérêt de la société et des droits de la société
Sauf disposition contraire des articles 14, 15 et 16 des présentes, aucun Partenaire (ciaprès dénommé le
« Partenaire offrant ») ne doit, pendant la durée du Partenariat, vendre, hypothéquer, mettre en gage,
céder ou autrement transférer avec ou sans contrepartie ( ciaprès collectivement dénommés un
« transfert » tout ou partie de son partenariat
Intérêt ou droits de partenariat dans le partenariat à toute autre personne (un "cessionnaire"), sans offrir
en premier lieu (ciaprès dénommée l'"offre") cette partie de son partenariat
L'intérêt et les droits de partenariat dans le partenariat sous réserve du transfert envisagé (ciaprès
dénommé «l'intérêt offert») d'abord au partenariat, et deuxièmement, aux autres partenaires, à un prix
d'achat (ciaprès dénommé le «transfert d'achat
Prix") et de la manière suivante :
13.1. Le prix d'achat de transfert sera de 93 % de la valeur estimative (telle que définie à la section
18.1.), sauf que l'aide au démarrage sera déduite de la valeur estimative.
valeur jusqu'en 2025. L'aide au démarrage est évaluée à 45 000 $
13.1.1. L'offre doit être faite par le partenaire offrant d'abord au partenariat par notification écrite (ci
après dénommée "l'avis d'offre"). Dans les vingt (20) jours (ciaprès dénommé "l'avis de partenariat"),
que le partenariat acceptera l'offre et achètera la totalité mais pas moins que la totalité de l'intérêt
offert. Si le partenariat accepte l'offre d'achat de l'intérêt offert, l'avis de partenariat fixera une date
de clôture ne dépassant pas soixante (60) jours (ciaprès dénommé comme "Date de Clôture du
Partenariat") après l'expiration de la Période d'Offre du Partenariat.
13.1.2. Dans le cas où la société en commandite décide de ne pas accepter l'offre, le partenaire
offrant ou la société en commandite, à son choix, doit, par un avis écrit (ciaprès dénommé « l'avis
du partenaire restant ») donné dans ce délai (ciaprès dénommé comme "Période d'Offre Partenaire")
se terminant dix (10) jours après l'expiration de la Période d'Offre de Partenariat, faire l'Offre de
l'Intérêt Offert aux autres Partenaires, chacun d'entre eux disposant alors d'un délai de vingtcinq
(25) jours (la "Période d'Acceptation du Partenaire") après l'expiration de la Période d'Offre du
Partenaire dans laquelle notifier par écrit au Partenaire Offrant s'il a ou non l'intention d'acheter la
totalité mais pas moins de la totalité de l'Intérêt Offert. Si deux (2) associés ou plus de la société en
commandite souhaitent accepter l'offre d'achat de l'intérêt offert, alors, en l'absence d'entente entre
eux, ces associés auront le droit d'acheter l'intérêt offert dans la proportion que leurs pourcentage de
l'intérêt de la société en commandite dans la société en commandite porte sur le pourcentage de
l'intérêt de la société en commandite de tous les partenaires qui souhaitent accepter l'offre. Si les
autres Partenaires ont l'intention d'accepter l'Offre et d'acheter l'Intérêt Offert, l'avis écrit qu'ils doivent
donner doit fixer une date de clôture ne dépassant pas soixante (60) jours après l'expiration de la
Période d'Acceptation des Partenaires (ciaprès dénommée la "Date de clôture du partenariat").
13.2. Le montant total en dollars du prix d'achat de transfert doit être payable en espèces à la
date de clôture du partenariat ou à la date de clôture du partenaire, selon le cas, à moins que le
partenariat ou les partenaires acheteurs ne choisissent avant ou à la date de clôture du partenariat
ou la date de clôture du partenaire, selon le cas, pour acheter cette participation offerte par
versements conformément aux dispositions de l'article 19.
13.3. Si la société en commandite ou les autres partenaires n'acceptent pas l'offre ou, si l'offre
est acceptée par la société en commandite ou les autres partenaires et que la société en
commandite ou les autres partenaires n'achètent pas la totalité de l'intérêt offert au prix d'achat de
transfert dans le délai et de la manière spécifiée dans la présente Section 13, le Partenaire Offrant
sera libre, pendant une période (ciaprès dénommée la "Période de Transfert Libre") de quatrevingt
dix (90) jours à compter de la survenance d'un tel manquement, de transférer l'Intérêt Offert sera
liquidée selon la méthode suivante. Pour transférer des intérêts à un tiers, le
Les partenaires se mettront d'accord sur la ou les parcelles de superficie viticole à liquider. Dans la
mesure du possible, la liquidation sera limitée à des parcelles entières totalisant les intérêts offerts. L'un
ou l'autre des partenaires a le droit de refuser la liquidation d'une parcelle partielle. Le partenaire 1 a le
droit de refuser la liquidation d'Angell Road.
13.4. Aucun transfert effectué en vertu du présent article 13 ne doit dissoudre ou résilier le
Partenariat ou entraîner la liquidation du Partenariat, mais à la place, les activités du Partenariat
doivent être poursuivies comme si un tel transfert n'avait pas eu lieu.
Contrat d'achatvente
Les parties conviennent de conclure un accord d'achat/vente pour effectuer l'achat de la part du
partenaire décédé au décès de ce dernier, qui sera financé par des polices d'assurancevie.
Section 15. Achat en cas de faillite ou de retraite.
15.1. En cas de faillite ou de retraite du partenariat d'un partenaire (le "partenaire se retirant"),
le partenariat ne sera ni résilié ni liquidé, mais, à la place, les activités du partenariat seront
poursuivies comme si cette faillite ou retraite, comme le cas peut être, ne s'est pas produit, et le
Partenariat achètera et le Partenaire sortant vendra tous les Intérêts du Partenariat et les Droits du
Partenariat (le "Participation du Partenaire sortant") détenus par le Partenaire sortant dans le
Partenariat à la date de cette Faillite ou la retraite (la « date de retrait »). Le Partenariat doit, par avis
écrit adressé au Partenaire qui se retire ou au représentant légal d'un partenaire en faillite, fixer une
date de clôture pour cet achat qui ne doit pas être inférieure à soixantequinze (75) jours après la date
de retrait. L'intérêt du partenaire de retrait sera acheté par le partenariat à cette date de clôture à un
prix (le "prix d'achat de retrait"), qui sera de 93 % de la valeur estimative moins l'aide au démarrage de
45 000 $ (telle que définie à l'article 18.1 du présent accord.)
15.2. Le montant total en dollars du prix d'achat de retrait sera payable en espèces à la date de
clôture, à moins que le partenariat ne choisisse avant ou à la date de clôture d'acheter l'intérêt du
partenaire de retrait par versements, comme prévu à l'article 19 du présent accord.
Section 16. Certains autres événements donnant droit à l'option d'achat.
16.1. Dans le cas où un Partenaire (le « Partenaire défaillant ») :
16.1.1. Doit avoir déposé contre lui tout privilège fiscal concernant la totalité ou la quasitotalité de
ses biens et ce privilège fiscal ne doit pas être libéré, retiré ou cautionné dans les soixante (60) jours
suivant la date à laquelle il a été déposé ; ou alors
16.1.2. Doit soumettre son intérêt de partenariat ou ses droits de partenariat ou toute partie de ceux
ci ou de son intérêt à une ordonnance d'imputation rendue par tout tribunal compétent ; puis,
immédiatement après la survenance de l'un ou l'autre desdits événements (la « date de
survenance »), le Partenariat aura le droit et l'option, exerçable par notification écrite au partenaire
défaillant, dans les trente (30) jours suivant la date de survenance, d'acheter de l'associé défaillant,
qui vendra à la société en commandite, la totalité de la participation dans la société en commandite
et des droits de société en commandite (la « participation de l'associé défaillant) détenue par l'associé
défaillant dans la société en commandite à la date de survenance. La société en commandite doit,
par avis écrit remis au Le Partenaire défaillant ou ses successeurs, fixent une date de clôture pour
cet achat, qui ne sera pas inférieure à quarante (40) jours après la Date de survenance, mais en
aucun cas supérieure à soixantequinze (75) jours après la Date de survenance. L'Intérêt du
Partenaire sera acheté par le Partenariat à cette date de clôture à un prix (le « Prix d'achat du
Partenaire défaillant »), qui sera la Valeur (telle que définie à l'article 18.1 du présent Accord).
16.2. Le montant total en dollars du prix d'achat du partenaire défaillant sera payable en espèces
à la date de clôture, à moins que le partenariat ne choisisse avant ou à la date de clôture d'acheter
la participation du partenaire défaillant par versements, comme prévu à l'article 19 du présent
accord.
Section 17. Certains Aspects Fiscaux Incidents aux Transactions Envisagées par le présent
Contrat.
Il est de l'intention des parties que le prix d'achat de transfert, le prix d'achat du défunt, le prix d'achat
de retrait et le prix d'achat de l'associé défaillant constituent et soient considérés comme effectués
en échange de l'intérêt de l'associé retraité dans les biens de la société, y compris les biens sera, au
sens de l'article 736 (b) du Code fiscal de 1954, tel que modifié.
Section 18. La valeur estimative
18.1. Le terme « valeur estimative » tel qu'il est utilisé dans le présent accord est le montant en
dollars égal au produit obtenu en multipliant (a) le pourcentage de l'intérêt du partenariat et des
droits de partenariat détenus par un partenaire par (b) la juste valeur marchande des actifs du
partenariat. , tel que déterminé conformément à la section 18.2.
18.2. La juste valeur marchande des actifs de la société en commandite sera déterminée de
la manière suivante :
18.2.1. Dans les trente (30) jours suivant la date de l'avis d'offre, la date du décès d'un défunt, la
date de retrait ou la date d'occurrence, selon le cas, les associés restants doivent sélectionner
un évaluateur (l'"évaluateur de la société en nom collectif"). déterminer
la juste valeur marchande des actifs de la société en commandite, et l'évaluateur de la société en
commandite soumettra sa détermination dans les trente (30) jours suivant la date de sa sélection (la
« date d'échéance de l'évaluation »).
18.2.2. Si l'évaluation faite par l'Évaluateur du Partenariat n'est pas satisfaisante pour le Partenaire
Offrant, les représentants personnels du Décédé ou de l'Héritier, l'Associé Sortant ou l'Associé Défaillant,
selon le cas, alors dans les quinze (15) jours suivant la date de l'Évaluation date d'échéance, l'associé
offrant, les représentants personnels du défunt ou de l'héritier, l'associé qui se retire ou l'associé défaillant,
selon le cas, sélectionneront un évaluateur (l'« évaluateur de l'associé ») pour déterminer la juste valeur
marchande des biens de la société en commandite actifs, et cet évaluateur soumettra sa détermination
dans les trente (30) jours suivant la date de sa sélection.
18.2.3. Si l'évaluation faite par l'évaluateur du partenaire n'est pas satisfaisante pour les autres
partenaires, l'évaluateur du partenariat et l'évaluateur du partenaire doivent sélectionner un troisième
évaluateur (l'« évaluateur ») pour déterminer la juste valeur marchande des actifs du partenariat et
cet évaluateur doit soumettre son détermination de celleci dans les trente (30) jours suivant la date
de sa sélection. La décision de l'évaluateur à cet égard liera le partenariat, les partenaires restants et le
partenaire offrant, les représentants personnels du défunt ou de l'héritier, le partenaire se retirant ou le
partenaire défaillant, selon le cas.
18.3. Tous les évaluateurs sélectionnés conformément aux dispositions de la présente section 18
seront des évaluateurs de la région du comté de Chautauqua, qui effectueront les évaluations prévues
dans la présente section 18 conformément aux normes d'évaluation généralement acceptées.
18.4 Le coût de l'évaluateur de la société en nom collectif est à la charge de la société en nom
collectif ; les frais de l'expert de l'associé sont à la charge de l'associé ou de sa succession. Le coût
de l'expert sera supporté à parts égales par les associés restants, et l'associé offrant, les représentants
personnels du défunt ou de l'héritier, l'associé se retirant ou l'associé défaillant, selon le cas.
Article 19. Paiements échelonnés.
19.1. Dans le cas où il y aurait un choix en vertu des dispositions des articles 13.2, 14.2, 15.2 ou 16.2
des présentes pour acheter (le Partenaire ou le Partenariat ainsi achetant sera ciaprès, le cas échéant,
dénommé « l'acheteur », le l'Intérêt du Partenaire Offrant, l'Intérêt du Décédé, l'Intérêt du Partenaire Retrait
ou l'Intérêt du Partenaire Défaillant, selon le cas (ciaprès le cas échéant, dénommé l'"Intérêt"), par
tranches, puis les termes et conditions de cette tranche l'achat doit être tel qu'énoncé à l'article 19.1.1 et à
l'article 19.1.2 dans le cas d'un choix en vertu de l'article 13.2 ou de l'article 14.2 et tel qu'énoncé à
Section 19.1.2 et Section 19.1.3 dans le cas d'un choix en vertu de la Section 15.2 ou de la
Section 16.2 des présentes.
19.1.1. XXX (XX %) du prix d'achat total dû pour cet Intérêt (ciaprès, le cas échéant, le « Prix
d'achat total ») sera payé à la date de clôture ; et
19.1.2. Le solde du prix d'achat global sera payé en XX (XX) versements annuels consécutifs
égaux à chaque anniversaire de la date de clôture sur une période commençant par l'année
suivant l'année civile au cours de laquelle la vente a eu lieu (ciaprès dénommée " période de
paiement échelonné »).
19.1.3. XXX (XX %) du prix d'achat global dû pour cet Intérêt (ciaprès, le cas échéant,
dénommé le "Prix d'achat global spécial") sera payé à la date de clôture ; et
19.1.4. Le solde du prix d'achat global spécial sera payé en XX (XX) versements annuels
consécutifs égaux à chaque anniversaire de la date de clôture sur une période commençant par
l'année suivant l'année civile au cours de laquelle la date a eu lieu (ciaprès dénommée la "Période
spéciale de paiement échelonné").
19.1.5. Nonobstant toute disposition contraire de la présente section 19, la totalité du solde
impayé du prix d'achat global et du prix d'achat global spécial deviendra immédiatement exigible
et payable lors de la vente, de l'échange, du transfert ou de toute autre disposition de la totalité ou
de la quasitotalité de la propriété ou actifs de la société en commandite.
19.1.6. L'acheteur doit payer des intérêts à un taux égal à l'indice des prix à la consommation à
chaque anniversaire de la date de clôture pendant la période de paiement échelonné ou la
période spéciale de paiement échelonné, selon le cas.
19.2. Tant qu'une partie du prix d'achat global ou du prix d'achat global spécial reste
impayée, les partenaires autorisent le partenaire offrant, les représentants personnels du
défunt ou de l'héritier, le partenaire sortant (ou le représentant légal du partenaire sortant dans
le en cas de faillite de l'Associé sortant) ou de l'Associé défaillant, selon le cas, et les avocats
et comptables de chacune des personnes susmentionnées, d'examiner les livres et registres de
la Société et de ses activités à la suite de l'événement qui aura donné lieu au choix visé à l'article
19.1 des présentes pendant les heures normales de bureau de temps à autre moyennant un
préavis raisonnable et de recevoir des copies des rapports comptables annuels et des déclarations
de revenus du Partenariat.
Section 20. Remise des preuves d'intérêt
À la date de clôture, lors du paiement du Prix d'achat global pour l'achat de l'Intérêt en vertu des présentes ou,
si le paiement doit être effectué en plusieurs versements conformément aux dispositions de l'article 19 des
présentes, lors du premier paiement, le Partenaire offrant, le Partenaire retirant , le représentant personnel du
Partenaire Retirant (en cas de faillite du Partenaire Retrait) ou du Partenaire Défaillant, selon le cas, signera,
reconnaîtra, scellera et remettra à l'acquéreur le ou les instruments de transfert à prouver l'achat de l'Intérêt
(l'« Instrument de transfert ») qui sera raisonnablement demandé par l'avocat de la personne qui achète dans
la forme et le fond ; raisonnablement satisfaisant pour cet avocat. Si une offre du prix d'achat global ou du prix
d'achat global spécial ou, si le paiement doit être effectué en plusieurs versements conformément aux
dispositions de l'article 19.1 des présentes, l'offre du premier paiement de celuici, est refusée, ou si l'instrument
de transfert ne sera pas livré en même temps que l'offre du prix d'achat global ou du prix d'achat global spécial
ou du premier paiement de celuici, comme susmentionné, l'acheteur sera nommé, et celuici est par les
présentes irrévocablement constitué et nommé mandataire fait avec plein pouvoir et autorité pour signer,
reconnaître, sceller et délivrer l'instrument de transfert.
Article 21. Membres de la famille.
Aux fins du présent Accord, les membres de la "famille immédiate" d'un Partenaire sont définis par les
présentes comme étant le conjoint ou les enfants de cette personne.
Article 22. Avis.
Tous les avis, offres, acceptations, demandes, certifications et consentements prévus dans le présent accord
doivent être faits par écrit et doivent être donnés et réputés avoir été donnés lorsqu'ils sont remis en main
propre contre reçu signé ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, retour récépissé demandé, à la
dernière adresse que le destinataire a communiquée à la Société. L'adresse de chaque partenaire est fixée
sous sa signature à la fin du présent Contrat, et chaque partenaire s'engage à notifier au Partenariat tout
changement d'adresse. L'adresse du Partenariat sera son siège social.
Article 23. Droit applicable.
Il est de l'intention des parties aux présentes que toutes les questions relatives à l'interprétation du présent
accord et aux droits, devoirs, obligations et responsabilités des parties soient déterminées conformément
aux dispositions applicables des lois de l'État de New York.
Article 24. Dispositions diverses.
24.1. Le présent accord lie et s'applique au profit de toutes les parties
aux présentes, leurs représentants personnels et légaux, tuteurs, successeurs et leurs ayants droit
dans la mesure, mais uniquement dans la mesure où, cette cession est prévue conformément aux
dispositions du présent Accord et autorisée par cellesci.
24.2. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme limitant de quelque manière que ce
soit les partenaires, ou leurs agents, préposés et employés respectifs, dans l'exercice de leurs propres
activités ou activités respectives.
24.3. Les partenaires conviennent qu'euxmêmes et chacun d'eux prendront toute action ou actions jugées
par l'avocat du partenariat comme étant raisonnablement nécessaires ou souhaitables de temps à autre pour
mettre en œuvre les dispositions d'intention du présent accord, et à cette fin, les partenaires conviennent
qu'ils signeront, reconnaîtront, scelleront et remettront tout autre instrument ou document qui pourrait être
nécessaire pour donner force et effet au présent Accord ou à l'une des dispositions des présentes, ou pour
réaliser l'intention du présent Accord, ou l'une des dispositions des présentes.
24.4. Tout au long du présent accord, lorsque de telles significations seraient appropriées : (a) le genre
masculin sera réputé inclure le féminin et le neutre et vice versa, et (b) le singulier sera réputé inclure le
pluriel, et vice versa. Les titres des présentes sont insérés uniquement à des fins de commodité et de
référence, et ne définissent, ne limitent ni ne décrivent en aucune façon la portée du présent Accord ou
l'intention de ses dispositions.
24.5. Le présent accord et les pièces jointes cijointes énoncent tous (et sont destinés par toutes les parties
aux présentes à être une intégration de tous) des promesses, accords, conditions, ententes, garanties et
représentations, orales ou écrites, expresses ou implicites, parmi eux autres que comme indiqué ici.
24.6. Rien dans le présent accord ne doit être interprété comme exigeant la commission d'un
acte contraire à la loi. En cas de conflit entre une disposition du présent Accord et tout statut, loi,
ordonnance ou règlement contraire auquel les Partenaires n'ont aucun droit légal de contracter, ce
dernier prévaudra, mais dans ce cas, les dispositions du présent Accord ainsi affectées sera réduite et
limitée uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à ladite exigence de la loi. Dans le cas où
une partie, un article, une section, un paragraphe ou une clause du présent Accord serait considéré comme
indéfini, invalide ou autrement inapplicable, l'intégralité de l'Accord n'échouera pas à cause de cela, et le
reste du présent Accord restera pleinement en vigueur. et effet.
24.7. Chaque partie mariée au présent Contrat s'engage à obtenir le consentement et l'approbation de son
conjoint, à tous les termes et dispositions du présent Contrat ; à condition, toutefois, que cette exécution soit
dans le seul but de reconnaître le consentement et l'approbation du conjoint, comme susmentionné, et rien
de ce qui est contenu dans le présent article 24.7 ne sera
réputé avoir constitué un tel conjoint en tant qu'associé dans le partenariat.
24.8. Chaque associé s'engage à insérer dans son testament ou à signer un codicille ordonnant
et autorisant ses représentants personnels à remplir et à se conformer aux dispositions des
présentes et à vendre et transférer son pourcentage d'intérêt de partenariat et de droits de
partenariat conformément aux présentes.
24.9. Le Partenariat a le droit de demander, de souscrire et de maintenir en vigueur de telles
polices d'assurancevie sur la vie de l'un ou de l'ensemble des Partenaires, au moment et pour les
montants que les Partenaires détermineront conformément à
Article 8 du présent Accord. Chaque Partenaire doit faire de son mieux et assister et coopérer
pleinement avec le Partenariat dans l'obtention de telles polices d'assurancevie.
EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes apposent leurs signatures et leurs sceaux
et reconnaissent le présent accord à la date écrite cidessus.

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