La société en nom collectif c’est une société de personnes constituée entre deux ou

plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du passif

social. Elle exerce son activité sous une raison sociale qui se compose du nom de tous
les associés ou du nom de l’un ou de quelques-uns d’entre eux suivis des mots «et
compagnie». Les associés faisant partie de la société au moment où l’engagement
social a été contracté sont tenus solidairement sur leurs biens propres. La gestion de la
société est un droit pour tous les associés sauf si les statuts ou une convention ultérieure
ne prévoient le contraire.

La société en commandite simple c’est une société de personne qui comprend deux
associés au moins et qui sont les commandités lesquels sont tenus, personnellement et
solidairement de dettes sociales et de deux associés au moins, les commanditaires, qui
sont tenus qu’à concurrence de leurs apports. Les associés commandités sont soumis
au même régime que celui auquel sont soumis les associés dans une société en nom
collectif. Les associés commanditaires sont soumis au même régime juridique que celui
auquel sont soumis les associés dans une société à responsabilité limitée. L’associé
commanditaire ne peut faire un apport en industrie.

La société en commandite par actions (SCA) est une société commerciale qui se
distingue par son mode de fonctionnement.

La SCA comprend 2 types d'associés :

 Associés commandités : des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont
la qualité de commerçant.
 Associés commanditaires : des associés « passifs » qui financent la société
et en surveillent la gestion. Ce sont des investisseurs, ils ont la qualité
d'actionnaire. Il leur est interdit de s'immiscer dans la gestion externe de la
société (ex : signature d'un contrat fournisseur). En revanche, ils participent à
la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil
de surveillance.

La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :

 Associés commandités : leur responsabilité est indéfinie et solidaire.

Autrement dit, les créanciersPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la
fourniture d'une prestation de la SCA peuvent poursuivre chaque commandité
(voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité
d'une dette.
 Associés commanditaires : leur responsabilité est limitée au montant de
leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine
personnel.
 Momken nahtajouha fil presentation(grand 1, 1.1 , section 1 chap 1)

On peut donc penser à la situation suivante : Un administrateur personne physique d’une société
anonyme A est aussi actionnaire majoritaire d’une autre société B, dont il n’est pas dirigeant. La
société A a conclu avec la société B une convention importante. Si la société B est une société de
personne alors la convention doit rentrer dans le champ d’application de l’article 200, puisque
l’administrateur est un associé tenu solidairement des dettes de la société B. Qu’en est-il alors si
la société B serait une société à responsabilité limité ou une société anonyme ? Bien que
l’administrateur de la société A a intérêt indirect apparent dans la convention. Il n’est pas certain
que la procédure de contrôle va être appliqué puisque on n’est pas sur que l’administrateur va
respecter l’obligation d’information qui lui pèse dessus. En effet, en vertu de l’article 200. I, les
dirigeants de la société anonyme doivent déclarer par écrit tout intérêt direct ou indirect qu’ils
ont dans les contrats ou opérations conclues avec la société ou demander de le mentionner dans
les procès-verbaux du conseil d’administration. Ne convient-il pas alors d’ajouter une obligation
d’information encore plus précise selon laquelle les dirigeants doivent déclarer annuellement par
écrit leurs placements et participations dans d’autres sociétés.

sociétés ayant pour activité principale le commerce ou la location de fonds de

commerce expmle

Une société anonyme qui se spécialise dans l'acquisition et la gestion d'immeubles commerciaux,
tels que des centres commerciaux ou des galeries marchandes, et qui les loue ensuite à des
détaillants ou à d'autres entreprises, constitue un autre exemple de société anonyme dont
l'activité principale est le commerce ou la location de fonds de commerce.(comme geant ki saker
h and m fih ynajm yaatih boutique lwehed ekher et donc aatah clientele)

Article 200 :

I. Evitement des conflits d’intérêts

Les dirigeants de la société anonyme doivent veiller à

éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la société et à ce que les termes des opérations qu’ils
concluent avec la société qu’ils dirigent soient
équitables. Ils doivent déclarer par écrit tout intérêt
direct ou indirect qu’ils ont dans les contrats ou
opérations conclues avec la société ou demander de le
mentionner dans les procès verbaux du conseil
d’administration.
Remarque tnajm tzidhom fil autorisation du ca fil chapitre 1 section2 :

Lorsque la convention que le conseil d’administration autorise est à durée indéterminée ou

lorsque la convention produit ses effets sur l’exercice en cours et sur les exercices ultérieurs, le
conseil n’a pas besoin de renouveler annuellement son autorisation. Par contre ces conventions
devraient être soumises à l’audit du commissaire aux comptes et à l’approbation de l’assemblée
générale. Il faut préciser qu’en cas de renouvellement tacite ou en cas de changement des
conditions convenues initialement, il faut qu’il y ait une nouvelle autorisation du conseil.

Il faut préciser qu’en cas de renouvellement tacite ou en cas de changement des conditions
convenues initialement, il faut qu’il y ait une nouvelle autorisation du conseil.

Pour répondre à cette question. il faut distinguer entre deux cas: celui où l'assemblée approuve et
celui où elle désapprouve la convention préalablement autorisée par le conseil en labsence puis en
présence de dol. V En l'absence de dỏl ? Dans le cas où l'AG approuve : les conventions approuvées
produisent leurs effets à l'égard des tiers et ce conformément aux dispositions du sous paragraphe 4
du paragraphe Il de l'article 200 nouveau du CSC. Elles produisent tous leurs effets même si elles ont
des conséquences préjudiciables pour la société sous réserve de la responsabilité de la personne
intéressée et ce conformément aux dispositions de l'article 202 alinéa 1 du CSC qui stipule que « tout
avantage précisé à l'article 200 procuré par l'effet des conventions au président ou au DG ou au DGA
ainsi qu'à un ou plusieurs membres du CA au détriment de la société (indépendamment de la
décision de l'AG) ne les exonère pas de la responsabilité

Dans le cas où l'AG désapprouve 79 malgré la désapprobation par l'assemblée de la convention

autorisée, celle ci produit ses effets à l'égard des tiers et ce conformément aux dispositions du sous
paragraphe 4 du paragraphe II de l'article 200 nouveau du CSC. La désapprobation de l'assemblée, en
dehors de dol, est alors sans incidence sur la validité de la convention®® °. Toutefois, le même sous
paragraphe 4 du paragraphe Il de l'article 200 nouveau du CSC précise que pour les opérations
autorisées par le conseil d'administration et désapprouvées par l'assemblée générale, la
responsabilité est mise à la charge de l'intéressé et des administrateurs à moins qu'ils n'établissent
qu'ils n'en sont pas responsables. V En présence de dol /Le dol en ce domaine peut s'analyser en la
volonté de réaliser, par une itrégularité connue, une convention dont la conception n'est pas
conforme à l'intérêt de la société. Le dol peut se rencontrer lorsque l'administrateur en question a
usé d'artifices ou de moyens fallacieux pour tromper le conseil d'administration ou le cas échéant
l'assemblée générale elle même sur la nature et l'importance des avantages qu'il tire de la
convention passée avec la société et a, grâce à ses manceuvres et à ses réticences, surpris la bonne
foi de ses collègues pour extorquer un vote d'approbation à l'assemblée. Le sous paragraphe 4 du
paragraphe Il de l'article 200 nouveau du CSC précise que les conventions approuvées par
l'assemblée générale ainsi que celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers
sauf lorsqu'elles sont annulées pour dol. En effet, en cas de dol, les conventions approuvées et les
conventions désapprouvées peuvent être annulées. Cette sanction n'exonère pas également les
dirigeants de la responsabilité en faisant jouer le mécanisme normal de la responsabilité civile qui
suppose la réunion d'une faute, d'un dommage et d'un lien de causalité entre la faute et le
dommage. • Quelles sont les sanctions du défaut d'autorisation (ou de l'autorisation irrégulière qui
vaut défaut d'autorisation) du conseil d'administration ? Cette question a été traitée par l'article 202
du CSC qui a expressément prévu que, nonobstant la responsabilité de l'intéressé, les conventions
visées par l'article 200 du CSC. contractées sans l'autorisation préalable du conseil peuvent faire
l'objet d'annulation si elles entrainent des dommages à la société. L'action en annulation se prescrit
dans un délai de trois ans a compter de la date de la convention, sauf si celle ci a été dissimulée,
auquel cas. le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été relevée.
Toutefois, la nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale, sans que l'intéressé n'en
puisse prendre part, et ce sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les
circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. * Comme dans le
cas où l'on omet de soumette la convention régulièrement autorisée à l'assemblée générale Le
législateur a estimé que l'assemblée generale statue longtemps après la conclusion du contrat et
souvent même après l'exécution el que la nullité était, par conséquent, une sanction inapproprie.
Fadhel JAOUA Page 120

Par ailleurs, le sous paragraphe 4 du paragraphe Il de l'article 200 nouveau du CSC précise que « les
conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées sont mises à la charge de
l'intéressé lorsqu'elles ne sont pas autorisées par le conseil d'administration et désapprouvées par
l'assemblée générale » suite à un vote de cette assemblée destiné couvrir la nullité conformément
aux dispositions de l'article 202 du CSC.

II

Explication du paraghphe fi mémoire hajer fil impact fisacle (Le compte courant des associés n’a pas
fini de créer des problèmes. En effet, lors des contrôles fiscaux, les vérificateurs considèrent
souvent que lorsque ce compte est significativement créditeur ; ceci traduit la minoration du
chiffre d’affaire. Ces bénéfices occultes seront donc traités comme des revenus distribués
imposables.) :

Lorsqu'un compte courant associé affiche un solde important et créditeur, cela peut indiquer que
l'entreprise a accumulé des dettes envers ses associés. Cette accumulation peut résulter de diverses
transactions, telles que des prêts consentis par les associés à l'entreprise ou des bénéfices non retirés
qui restent dans le compte courant.

Les vérificateurs fiscaux peuvent considérer un solde important et créditeur sur le compte courant
comme une indication que l'entreprise aurait pu sous-déclarer ses revenus. Cela pourrait être
interprété comme une manière de dissimuler des bénéfices en les enregistrant comme des dettes
envers les associés plutôt que comme des revenus d'exploitation dans le chiffre d'affaires de
l'entreprise.En d'autres termes, si l'entreprise réalise des bénéfices mais les enregistre comme des
dettes envers les associés dans le compte courant, cela pourrait conduire à une sous-estimation du
chiffre d'affaires déclaré, ce qui pourrait attirer l'attention des vérificateurs fiscaux.

Introduction generale :

Dans le cadre de sa mission générale, le CAC est tenu de remplir plusieurs obligations, telles que
l'audit des états financiers en vue de la certification, la vérification de la sincérité du rapport de
gestion et le contrôle des conventions réglementées, etc