DROIT DES SOCIETES:

Au sens de l’Article 4 de l’Acte Uniforme OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales (AUS), la
société est une personne morale créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un
contrat ; d’affecter à une activité des biens en numéraires ou en nature, dans le but de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
D’une part, il désigne le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales)
conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice ou de profiter de
l’économie qui pourra en résulter. Dans cette acception, la société est un contrat,
le contrat de société. D’autre part, la société désigne la personne juridique néede ce contrat. Il s’agit
alors d’une personne morale distincte des personnes qui l’ont constituée, à laquelle est affectée la «
chose » mise en commun et qui est investie de la capacité juridique d’agir au nom et dans l’intérêt de
la collectivité.
La société commerciale peut donc être est créée par deux ou plusieurs personnes ou par une seule
personne.
I- LES REGLES COMMUNES AUX SOCIETES COMMERCIALES
Ces règles renvoient à la situation des Associés et des Dirigeants.
A- LES REGLES COMMUNES AUX ASSOCIES
Concernant les Associés, le législateur OHADA leur a accordédes droits et des obligations.
1- Les droits des Associés
Ils ont des droits extra pécuniaires et pécuniaires.
a- Les droits extra pécuniairessont au nombre de trois :
 La participation aux décisions collectives
Le droit de participer aux décisions collectivesest prévu à l’article 125 AUSCG. Il existe deux sortes
de décisions collectives : ordinaires et extraordinaires. Le droit de participer aux décisions collectives
ne peut être écarté par une convention contraire sous peine d’être réputée non écrite. De même,
encourent une sanction pénale, ceux qui sciemment, auront empêché un actionnaire ou un associé de
participer à une assemblée générale.
 Le droit de vote
Le législateur OHADA précise qu’ils sont proportionnels à sa participation au capital de la société.
Cela signifie que l’associé a autant de voix que de parts. C’est dans l’exercice du droit de vote que les
associés commettent un abus de majorité ou de minorité. On parle d’abus de majorité dans deux cas :
une décision prise dans le seul intérêt des associés majoritaires et qui ne puisse être justifiée par
l’intérêt de la société. Dans cette occurrence, la décision peut être annulée pour abus de majorité et les
associés ayant pris ce genre de décision peuvent voir leur responsabilité engagée.
En revanche, on parle d’abus de minorité, lorsque les associés minoritaires s’opposent à ce que des
décisions qui intéressent la société soient prises sans qu’ils puissent justifier d’un intérêt légitime. Ce
faisant, ils peuvent engager leur responsabilité pour abus de minorité.
 Le droit àl’information
Les associés ont droit à l’information. Aux termes de l’article 344 AUSCG : « les associés ont un droit
d’information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées générales,
ils ont en outre un droit de communication ». Il y a donc deux sortes d’information : une information
permanenteet une information avant la tenue de l’A.G.
En effet, le droit d’information des associés renvoie au :
- Droit de communication des documents,
- Le droit de poser des questions aux dirigeants et
- Le droit de solliciter une expertise de gestion.

b- Les droits patrimoniaux sont entre autres :

 Le bénéfice
Il constitue le résultat positif correspondant à un accroissement du patrimoine de la société. Ce qu’il y
a lieu de préciser c’est que tous les bénéfices ne sont pas partagés. Il y a donc un bénéfice distribuable.
Il est prévu à l’article 143 AUSCG : « le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice, augmenté
du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en
application de la loi ou des statuts ».
 Les dividendes
Ils constituent la part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale (Article 144
AUSCG). Il appartient à l’AGO des associés de déterminer la part de bénéfice à distribuer aux associés
après avoir approuvé l’état financier de synthèse et constaté l’existence de sommes distribuables.
Toute distribution qui se fait en violation de ces règles constitue un délit appelé distribution de
dividendes fictifs. L’article 889 AUSCG le précise mieux. La distribution du dividende doit se faire
dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice. Ce délai peut être prolongé par le
Président de la juridiction compétente.
 Les réserves
Ils consistent à prélever des sommes sur les bénéfices pour une destination déterminée. Ces sommes
sont conservées à la disposition de la société.
2- Les obligations des Associés
Les obligations de l’associé sont au nombre de deux : la contribution aux pertes et l’obligation aux
dettes.
a- La contribution aux pertes
Elle apparaît uniquement au moment de la dissolutionde la société et jamais en cours d’exploitation.
En principe, elle se fait proportionnellement aux apports. Il y a lieu de préciser que cette règle n’est pas
d’ordre public car elle peut être écartée. La seule exigence c’est qu’il ne s’agisse pas d’une clause
léonine.
b- L’obligation aux dettes
Cette obligation s’exerce au cours de la vie sociale.Dans les SARL, les associés répondent des dettes
jusqu’à concurrence de leurs apports (Article 309 AUSCG). Dans les sociétés de personnes, les
associés répondent des dettes indéfiniment et solidairement (Article 271 AUSCG). Les conditions
exigées c’est de mettre en demeure vainement la société, ensuite, il doit s’agir d’une dette sociale.
B- LES REGLES COMMUNES AUX DIRIGEANTS
Les principales questions qui seront abordés sont relatives à leurs pouvoirs (1) et responsabilités (2).
1- Les pouvoirs des dirigeants sociaux
L’étendue des pouvoirs des dirigeants varie selon qu’ils sont en relation avec les associés ou des tiers.
a- Dans les relations avec associés
Dans le premier cas, les dirigeants peuvent accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la
société. Toutefois, il y a des décisions qui nécessitent l’autorisation de l’AGO ; c’est l’exemple des
conventions intervenues entre un dirigeant, un associé et la société (Article 350 AUSCG. Egalement
les articles 438 et 502). Il faut dire que ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de
bonne foi.
Dans la seconde hypothèse, il faut faire le départ entre les sociétés de personnes et les S.C.R.L. S’il
s’agit de sociétés de personnes, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. S’il
s’agit d’une S.C.R.L, elle est engagée par les actes des dirigeants même si ces derniers dépassent
l’objet social, à moins d’apporter la preuve que le tiers avec lequel le dirigeant a traité savait (un tiers
complice du dépassement de pouvoir du dirigeant) ou était censé savoir (s’il était lui-même associé de
ladite société), compte tenu des circonstances, qu’il y avait un dépassement de l’objet. Pour le Conseil
d’administration, cette règle est prévue par les articles 436, pour le PDG 465, pour le DG 488 et pour
l’administrateur Général 498. Pour les S.A.R.L, c’est l’article 329, alinéa 2. Ces règles particulières ne
doivent pas occulter les dispositions des articles 121 à 124 AUSCG.
b- Dans les relations avec associés
Les règles communes prévoient la responsabilité envers les tiers, les associés et la société. L’article
161 prévoit que le dirigeant est responsable envers les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de
ses fonctions. Quant à l’article 162, il parle de responsabilité des dirigeants envers les associés. Dans
les deux cas, il s’agit d’une action individuelle intentée lorsque les tiers et les associés subissent un
dommage distinct de la société (exemple : détournement de dividende d’un associé). Elle se prescrit
par trois ans.
Les dirigeants peuvent être tenus à l’égard de la société comme le prévoit l’article 165. Il s’agit de
l’action sociale. En principe, elle est exercée par le dirigeant mais si cette action doit être dirigée contre
lui-même, elle n’a aucune chance d’aboutir. C’est pourquoi le législateur OHADA a prévu l’action ut
singuli (Article 167), c’est-à-dire la possibilité pour un ou plusieurs associés d’exercer l’action sociale.
Les règles spéciales ou particulières sont prévues aux articles 330 et 331 pour les S.A.R.L, 740 à 743
pour les S.A.
II- DEFINITIONS ET CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES
A- LES ENTREPRISES DE CAPITAUX
1- La SOCIETE ANONYME ou SA (article 385 à 853 de l’Acte Uniforme OHADA sur le Droit
des Sociétés Commerciales)
C’est une société dans laquelle les actionnaires ne sont pas responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires peuvent ne comprendre qu’un seul
actionnaire
2- La SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou SARL (article 317 à 384 de l’Acte
Uniforme OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales)
C’est une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.
Le capital du SARL est divisée en parts sociales qui sont difficilement négociables ou alors ne sont
cessibles que dans certaines conditions
B- LES ENTREPRISES DE PERSONNES
1- La SOCIETE EN NOM COLLECTIF ou SNC (article 270 à 292 de l’Acte Uniforme
OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales)
C’est une société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment
solidairement d’être responsables sur leur patrimoine personnel de tous les engagements de la société.
Ici la cession des parts sociales exige un accord unanime de tous les associés. Le capital d’une société
en nom collectif est divisé en parts sociales de même valeur nominale
3- La SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE ou SCS (article 293 à 316 de l’Acte
Uniforme OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales)
C’est une société qui est gérée par un, plusieurs ou tous les associés qui se résument en deux types à
savoir : Les commandités : ce sont des associés qui acceptent d’être indéfiniment et solidairement
responsables des engagements de la société. Les commanditaires qui sont des simples bailleurs de
fonds (apporteurs de capitaux) dont la responsabilité est limitée à leur apport
C- LES SOCIETES EN GROUPEMENT D’AFFAIRES
1- La SOCIETE EN PARTICIPATION (article 854 à 863 de l’Acte Uniforme OHADA sur
le Droit des Sociétés Commerciales)
C’est une Société dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre
du commerce et du crédit foncier (RCCM) et qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Elle n’est pas
soumise à la publicité.
2- La SOCIETE DE FAIT (article 864 à 868 de l’Acte Uniforme OHADA sur le Droit des
Sociétés Commerciales)
C’estsont des sociétés qui ne cherchent pas essentiellement le profit, mais visent à servir les intérêts de
leurs adhérents en leur rendant service
3- Le GROUPEMENT D’INTERÊT ECONOMIQUE (article 869 à 885 de l’Acte Uniforme
OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales)
C’est un Groupement qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les
moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à
accroitre les résultats de cette activité.
III- LA CONSTITUTION, LE FONCTIONNEMENT ET LA DISSOLUTION DES
SOCIETES COMMERCIALES
Le fonctionnement des sociétés est déterminé par la loi et se réfère au sens du LIVRE II de l’Acte
Uniforme sur le Droit des Sociétés Commerciales.
A- LA CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
La constitution des sociétés commerciales suit le canevas ci-dessous :
- Statuts
- Les personnes qui désirent exercer en société une activité commerciale doivent établir par acte
notarié ou par tout acte offrant des garanties suffisantes d’authenticité des statuts mentionnant
obligatoirement par exemple :
 la forme de la société, qui doit être l’une de celles prévues par l’Acte Uniforme,
 sa dénomination sociale,
 son objet social, qui doit être licite,
 son siège qui doit être fixé soit au lieu du principal établissement soit à son centre de
direction administrative et financière et qui ne peut être constitué uniquement par une
domiciliation à une boîte postale ;
 l’identité des apporteurs et le montant de leurs apports : chaque associé doit faire un
apport en numéraire, en main d’œuvre ou en nature à la société ;
 le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie des apports faits par les
associés.
 Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de
versement - Immatriculation
- Les fondateurs doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration
dans laquelle ils déclarent avoir effectué toutes les opérations nécessaires à la constitution de la
société. Cette déclaration est exigée à peine de rejet de la demande d’immatriculation de la
société au registre: toute société, à l’exception de la société en participation, doit être
immatriculée au registre du commerce afin de jouir de la personnalité juridique.
- Appel public à l’épargne
- Les procédures d’appel public à l’épargne font l’objet d’un titre particulier. Sont réputées
faire publiquement appel à l’épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des
valeurs d’un Etat partie ainsi que les sociétés qui, pour offrir au public d’un Etat partie des
titres, quels qu’ils soient, ont recours soit à des établissements de crédits ou agents de change,
soit à des procédés de publicité quelconque soit au démarchage.
B- LE FONCTIONNEMENT DES SOCIETES COMMERCIALES
1- Le pouvoir des dirigeants
Les organes de gestion ont tout pouvoir pour engager la société à l’égard des tiers. Toute limitation de
leurs pouvoirs légaux est inopposable aux tiers.
2- Contrôle de la gestion de la société par les dirigeants sociaux
La gestion de la société fait l’objet d’un contrôle de la part du commissaire aux comptes et des associés
:
 la procédure d’alerte est déclenchée par le Commissaire aux comptes et les associés afin de
demander des explications au gérant, qui est tenu de répondre, sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation.
  l’expertise de gestion : les associés représentant au moins un cinquième du capital social
peuvent, soit individuellement, soit collectivement demander la désignation d’un ou de
plusieurs experts.
3- L’action en responsabilité civile des dirigeants sociaux
L’Acte Uniforme distingue deux types d’action :
 L’action individuelle qui est l’action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un
associé, distinct de celui subi par la société et dû à une faute commise par les dirigeants
sociaux dans l’exercice de leurs fonctions ;
 L’action sociale qui est la réparation du dommage subi par la société du fait de la faute
commise par les dirigeants sociaux dans l’exercice de leurs fonctions.
4- La reconnaissance du groupe de sociétés
Il y a groupe de sociétés lorsqu’une société exerce le contrôle sur une autre : le contrôle est la
détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Un tel contrôle est présumée
lorsqu’une société détient plus de la moitié des droits de vote d’une autre société soit directement soit
en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés.
5- La transformation de la société commerciale
La transformation de la société, c’est-à-dire la modification de sa forme juridique, n’entraîne pas la
création d’une nouvelle personne morale, sauf dans le cas où la responsabilité des associés devient
illimitée.
6- Fusion - scission - apport partiel d’actifs
 La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une
seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre.
 La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles.
Ces deux opérations entraînent la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la
transmission universelle de leurs patrimoines.
Est soumis au régime de la scission l’apport partiel d’actifs, qui est l’opération par laquelle une société
fait apport d’une branche autonome d’activité à une société préexistante ou à créer.
C- LA DISSOLUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
Comme tout sujet de droit, la société commerciale naît, vit et meurt. Cette dernière phase renvoie à la
dissolution de la société commerciale.
1- Causes de la dissolution
La société de capitaux prend fin :
 par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
 par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
 par l'annulation du contrat de société ;
 par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
 par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un
associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un
 associé oude mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la
société ;
 par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
 pour toute autre cause prévue par les statuts.
2- Effets de la dissolution
La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au registre du
commerce et du crédit mobilier.La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa
mise en liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de
celle-ci.
La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la
transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu àliquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai
de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de
garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmissiondu patrimoine n'est
réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai d'oppositionou, le cas échéant, lorsque
l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a étéeffectué ou les garanties
constituées.
La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu
du siège social, par dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant ladissolution et
par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier.
IV- LES DIFFERENTS ACTEURS DU COMMERCE ET LEURS OBLIGATIONS
A- LES ACTEURS PRINCIPAUX DU COMMERCE
1- Les commerçants : personnes physiques
a- Définition du commerçant
Au sens de l’article 2 de l’Acte Uniforme sur le droit Commercial Général, le commerçant est celui qui
accompli des actes de commerce par nature et en fait sa profession.
L’acte de commerce par nature est celui qui est réalisé par un commerçant dans le but de rechercher
des bénéfices. On distingue ainsi à côté de l’acte de commerce par nature, l’acte de commerce par la
forme (acte passé soit par un civil soit par un commerçant et ayant pour objet la réalisation des effets
de commerce)
b- Les critères de définition du commerçant
Pour avoir la qualité de commerçant, il faut respecter les conditions prévues dans les articles 6 à 9 de
l’Acte Uniforme, notamment :
- Avoir la capacité juridique au sens de l’article 6 de l’Acte
- Ne pas exercer une activité incompatible avec le commerce au sens de l’article 8 de l’Acte
- Faire une immatriculation au RCCM (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier)
- Il faut avoir l’exercice effectif de l’activité de commerce ou commerciale
2- Les commerçants : personnes morales
Ce sont les groupements d’individus qui prennent généralement la forme de société.
(Voir en ce sens première partie du cours sur la définition de la société commerciale, la constitution de
la société commerciale, la typologie de société commerciale).
B- LES ACTEURS COMPLEMENTAIRES
1- L’Entreprenant
C’est une notion nouvelle introduite au cours de la révision de l4acte Uniforme sur le Droit
Commercial Général. D’après l’article 30, l’entreprenant est défini comme un entrepreneur, personne
physique qui sur simple déclaration exerce une activité professionnelle civile, commerciale, artisanale
ou agricole.
2- Les intermédiaires de commerce
D’après l’article 170 de l’Acte Uniforme précité, les intermédiaires de commerce sont à la fois
commerçants et mandataires.
On distingue trois types d’intermédiaires de commerce :
- Le courtier :(articles 208 à 215).C’est un professionnel qui met en rapport des personnes en
vue de faciliter ou de faire aboutir la conclusion des conventions entre des personnes.
- Le commissionnaire :(articles 192 à 207).C’est un professionnel qui, moyennant une
commission se charge de conclure tout acte juridique en son nom, maispour le compte du
commettant qui lui en donne mandat
- L’agent commercial :(article 216 à 233). C’est un mandataire professionnel chargé de façon
permanente de négocier et éventuellement de conclure des contrats de vente, d’achat, de
prestations de services au nom du commerçant sans être lié à lui par un contrat de travail.

V- LES REGLES SPECIFIQUES AUX SOCIETES DE PERSONNES LA SNC ET LA

SCS
A- LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
1- Définition
La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Le capital social, dont aucun montant minimum ou
maximum n’est prévu, est divisé en parts sociales de même valeur nominale.
2- Gérance
Les statuts, qui doivent être établis par un acte authentique signé par tous les associés, peuvent
désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personne morale ou physique, à défaut tous les
associés sont réputés être gérant.
Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société dans la limite de l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs. L’opposition formée par un gérant
aux actes d’un autre gérant n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.
3- Contrôle des associés
En plus du droit de communication lors des assemblées annuelles, les associés peuvent consulter deux
fois par an tous les documents et décisions qu’ils désirent.
 4- Fin de la société
Sauf dispositions contraires des statuts, la société prend fin soit par le décès d’un associé soit par
décision judiciaire de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d’incapacité ou d’interdiction
d’exercer une activité commerciale. Elle prend également fin dans les cas habituels applicables à toutes
les sociétés.
B- LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)
1- Définition
La Société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés
indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités »,
avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports
dénommés « associés commanditaires » ou « associés en commandite ».
2- Capital Social
Le capital social est divisé en parts sociales non négociables dont la cession, constatée par écrit, ne
peut être réalisée qu’avec l’accord unanime des associés à moins que les statuts n’en disposent
autrement.
3- Statuts
Les statuts doivent contenir les mentions suivantes :
- Le montant et la valeur des apports de tous les associés,
- La part de chaque associé commanditaire ou commandité,
- La part des associés commandités et commanditaires dans la répartition des bénéfices.
4- Gérance
Tous les associés commandités sont gérants, sauf désignation des gérants par les statuts. En revanche,
les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d’une
procuration.
5- Contrôle des associés
Les associés commanditaires et commandités non gérants disposent du droit de communication des
livres et des documents non gérants et le droit de poser des questions sur la gestion sociale.
6- Fin de la société
Le décès d’un associé commanditaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les statuts peuvent
prévoir que la société puisse continuer avec les héritiers d’un associé commandité décédé.
C- LA SOCIETE EN PARTICIPATION (SEP)
La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle n'est pas
immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle n'a pas la personnalité morale et n'est
pas soumise à publicité. On existence peut être prouvée par tous moyens.
Cette forme de société est libre et ne pose pas de formalisme particulier pour sa formation. Chaque
associé contracte en son nom et est seul engagé à l'égard des tiers.
Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d'associé auprès des tiers, chacun de
ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions
les engagent indéfiniment et solidairement. Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a
laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard et dont il est prouvé que
l'engagement a tourné à son profit.
La SEP n’a pas de capital minimum et peut être dirigée par un gérant à qui sont mis à dispositions les
biens nécessaires à l'activité sociale sont mis à la disposition du gérant de la société. Toutefois, chaque
associé reste propriétaire des biens qu'il met à la disposition de la société.
VI- LES REGLES SPECIFIQUES AUX SOCIETES DE CAPITAUX : LA SA ET LA
SAS
A- LA SOCIETE ANONYME (SA)
1- Définition
La Société Anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des
actions. La société anonyme peut être unipersonnelle.
2- Capital social
Son capital minimum est fixé à dix millions de francs CFA, les actions ne pouvant être inférieures à
dix mille francs CFA. Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du
quart au moins, de leur montant nominal, lors de la souscription. En revanche, les actions d’apport en
nature doivent être intégralement libérées à la souscription.
3- Gérance
Les statuts choisissent leur mode d’administration entre la société anonyme avec conseil
d’administration et la société anonyme avec administrateur général.
La société anonyme avec conseil d’administration est dirigée soit par un président directeur- général
soit par un président du conseil d’administration et un directeur général.
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de
ne pas constituer un conseil d’administration et peuvent désigner un administrateur général qui
assume, sous sa responsabilité, les fonctions d’administration et de direction de la société.
4- Assemblées
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à autoriser les fusions,
scissions, transformations et apports partiel d’actifs, transférer le siège social et dissoudre par
anticipation la société ou en proroger la durée.
L’assemblée générale ordinaire, qui est convoquée par le conseil d’administration ou par
l’administrateur général prend toutes les décisions autres que celles réservées expressément à
l’Assemblée extraordinaire.
5- Contrôle des sociétés anonymes : le rôle accru des commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont chargés de contrôler et de certifier les états financiers
de synthèse ainsi que de vérifier les documents comptables de la société. Son rôle est de contrôler sans
pour autant s’immiscer dans la gestion de la société. Il doit être convoqué à toutes les assemblées
générales ainsi qu’aux délibérations du conseil d’administration ou de l’administrateur général et en
particulier à celle qui arrête les comptes de l’exercice.
La responsabilité du commissaire aux comptes est engagée à l’égard de la société et des tiers pour les
conséquences dommageables, fautes et négligences qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions,
mais en aucun cas pour les infractions commises par les membres du conseil d’administration, sauf s’il
ne les a pas révélées bien qu’il en ait eu connaissance.
L’Acte Uniforme prévoit des dispositions particulières pour les sociétés faisant appel public à
l’épargne.
B- LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SPAS)
La Société Par Actions Simplifiée,notamment citée par l'article 6 de l'Acte Uniforme relatif aux
sociétés commerciales comme étant une société commerciale par la forme.
Son régime juridique est prévu par le Livre 4-2 de l'AUSCGI (article 854 alinéa 1 et suivants). C'est
une société créée par un ou plusieurs associés et qui se caractérise par la liberté quant à son
organisation et son fonctionnement sous réserve des règles impératives telles que l'obligation d'avoir
un Président.
Les titulaires d'actions sont appelés des associés et ils ne sont responsables des dettes sociales qu'à
concurrence de leur apport. Cette société par actions qui est venue mettre fin à la longue solitude de la
SA laisse une grande place à la liberté contractuelle et répond parfaitement aux investisseurs qui
cherchent de plus en plus d'instruments ou de véhicules souples et sécurisés.
VII- LES SOCIETES MIXTES : LA SARL
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sontreprésentés par des parts
sociales. Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
L’intervention d’un notaire est désormais obligatoire pour établir les statuts et constater les apports en
numéraire.
A- CAPITAL SOCIAL
Le capital social minimum est fixé à un million de francs CFA. Il est divisé en parts sociales égales
dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille francs CFA.
Si la cession des parts sociales entre associés est libre, la cession au profit des tiers doit être autorisée
par la majorité des associés non cédants représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L’Acte Uniforme laisse la possibilité aux associés de prévoir d’autres modalités de cession dans les
statuts.
La décision d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d’augmentation de capital par
apports en nature, ceux-ci doivent être évalués par un commissaire aux apports si la valeur est
supérieure à cinq millions de FCFA, tout comme ors de la constitution de la société
La réduction de capital, qui ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés, peut être
réalisée par réduction du nominal des parts sociales ou par diminution du nombre de parts
 B- GERANCE
La gérance d’une SARL est exercée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non,
nommées par les statuts ou un acte ultérieur. A défaut de dispositions statutaires, les gérants sont
nommés pour quatre ans renouvelables, mais ils peuvent être révoqués par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans ses rapports entre associés, il peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérant, ils détiennent les mêmes pouvoirs et ont la possibilité de s’opposer aux
actes des autres gérants ; cela n’ayant aucun effet à l’égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, qui est engagée même pour les actes qui ne relèvent pas de l’objet
social.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement envers la société et envers les tiers
des infractions aux dispositions légales et statutaires et des fautes commises dans leur gestion.
C- DECISIONS COLLECTIVES
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées et dispose d’un nombre de voix égal à celui des
parts sociales qu’il possède. L’unanimité est requise en cas d’augmentation des engagements des
associés, de transformation de la société en société en nom collectif.
D- DROITS DES ASSOCIES
 droit de convocation aux assemblées générales ;
 droit de communication : durant les quinze jours précédant les assemblées générales les
associés ont la possibilité de poser des questions par écrit et ils peuvent à toute époque
consulter les états financiers, le rapport de gestion,...
E- CONTROLE DE LA SOCIETE
Les SARL dont le capital social est supérieur à dix millions de francs CFA ou qui remplissent l’une
des deux conditions suivantes : chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions de
FCFA et dont l’effectif permanent est supérieur à 50 personnes, sont tenues de désigner au moins un
commissaire aux comptes. Pour les autres SARL, la nomination d’un commissaire aux comptes est
facultative.