a- Les pouvoirs ordinaires du conseil d’administration 

:
Ce sont des pouvoirs classiques liés au devoir général de gestion qui lui incombe à
savoir :
1- La détermination des objectifs de la sct et de l’orientation de son administration
2- Le contrôle permanent de la gestion faite par le PDG ou le DG
3- l’arrêté des comptes de chaque exercice et la préparation du rapport de gestion sur
l’activité de la sct concernant l’exercice écoulé. ces comptes doivent être soumis à
l’approbation de l’AGO.
4-La convocation des assemblées des actionnaires (L’AGO/AGE)
5-La nomination et la révocation du président du conseil d’administration du directeur
général ainsi que la fixation de leur rétribution.
6- L’autorisation des conventions passées dans le cadre de l’art200 du COC

Depuis la réforme de 2009 l’art200du COC distingue entre 3t types de conventions :

-les conventions soumises à autorisation : qualifiées encore de conventions
règlementées, ce sont
 La cession des fonds de commerce ou de l’un des éléments qui les compose ou
leur location à un tiers.
 Les emprunts importants conclus au profit de la sct et dont le plafond est fixé par
les statuts.
 La vente des immeubles lorsque les statuts le ou la prévoit.
 La garantie des dettes d’autrui à l’exception des établissements de crédits.
Ces conventions sont soumises à un régime d’autorisation préalable accordé par le
conseil d’administration et une approbation de L’AG des actionnaires. Ce régime vise
indifféremment les conventions passées entre la sct et les personnes de la direction
(président DG, DGA), les administrateurs et les tiers.
L’art202 permet d’annuler ces conventions contractées sans l’autorisation préalable
du conseil (préalables avant signature). Cette action appartient à la sct, elle se
prescrit par un délai de 3ans à partir de la date de la convention. La nullité ne peut
être couverte par une décision ultérieure du conseil d’administration mais elle peut
être confirmée par L’AGO qui intervient su rapport spécial du commissaire au
compte.
En plus de l’autorisation du conseil d’administration, l’AGO doit donner son
approbation d’une manière expresse, elle ne peut pas résulter de l’approbation des
comptes sociaux. Cependant l’approbation n’est pas une condition de validité de la
convention seulement une formalité à respecter.

-les conventions interdites : il est précisé dans l’art200 nouveau que :

 Il est interdit aux personnes de la direction, aux administrateurs à leur conjoint, à
leurs ascendants, descendants et toutes personnes interposées pour le compte
de l’un deux, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts avec la
 sct, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou
autre ou dont recevoir des subventions ainsi que de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers sous peine de nullité du contrat. La
même interdiction s’applique au représentant permanent des personnes morales
membres du conseil d’administration. Cette interdiction s’explique par la
protection de l’intérêt de la sct en question et donc les actionnaires contre les
agissements des membres de la direction ou des membres du conseil
d’administration, il s’agit de conflit d’intérêt que le législateur veut éviter ces
répercutions néfastes sur la sct. C’est pk si ces personnes sont parties à ces actes,
ces derniers seront frappés de nullité absolue.

-les opérations libres : sont dispensées de l’autorisation du conseil d’administration et

l’approbation de l’AGO, les opérations courantes c’est à dire celle qui sont nécessaire à la
réalisation de l’objet EX les conventions passées par la sct avec ses fournisseurs. C’est le
cas aussi lorsque la sct exerce aussi une activité bancaires car le prêt, l’aval, le
cautionnement s’analyse en des opérations courantes nécessaires à la réalisation de son
objet social.

b- Les pouvoirs exceptionnels :

Le conseil d’administration dispose de certain pouvoir exceptionnel notamment ceux qui
appartiennent en temps normal à d’autres organes de la sct. EX : la cooptation de
nouveaux administrateurs en cas de démission ou décès.