Section2 

: La direction et l’administration de la société anonyme :

Il existe deux modes d’administration de la société anonymes. La société anonyme avec
conseil d’administration et la SA avec conseil de surveillance et directoire. Notre étude se
limite au mode classique société anonymes avec conseil d’administration.

I. Le conseil d’administration :
Paragraphe 1 : les administrateurs

A- la composition :
Le conseil d’administration est un organe collégial composé d’administrateur qui n’a pas
individuellement un pouvoir propre. Ils assument la responsabilité de leur défaillance
collective ou individuelle. Le conseil est composé de 3 membres au moins et 12 membres
au plus. Les statuts peuvent fixer un nombre d’administrateur minimum ou maximum à
l’intérieur de ces deux limites on va étudier l’accès puis le statuts des fonction
d’admirateurs :
a) l’accès à la fonction d’administrateur :
Il est conditionné par la réunion d’un certain nombre de condition :
1-conditions relatives à l’administrateur : Ces conditions dépendent selon que
l’administrateurs est une perso physique ou moral mais au préalable il faut noter
que la qualité d’actionnaire n’est pas exigée pour qu’une personne soit nommée
administrateur.
 L’administrateur personne physique :
Il doit avoir la capacité des faire des actes juridiques. Le mineur non émancipé, les
majeurs incapables, les personnes frappées d’interdiction ou d’incompatibilité
d’exercer le commerce en raison de leur métier et les fonctionnaires en exercice sauf
autorisation par le ministère de tutelles ne peuvent pas être nommés
administrateurs d’une société. Il est possible d’exiger dans les statuts que les
administrateurs remplissent des conditions particulières d’âge de diplôme de
nationalité ou d’expérience professionnelle.

 L’administrateur personne morale :

Une personne peut occuper la fonction d’administrateur, cependant elle doit
designer son représentant au conseil d’administration. La liberté de la personne
morale administrateur de choisir son représentant et limité par une double exigence,
d’une part le représentant est soumis aux mêmes conditions de nomination que s’il
était administrateur en son nom propre (soumis aux conditions de l’administrateur
physique). D’autre part, le représentant doit être permanent. Cette exigence est
destinée à assurer au conseil d’administration une certaine continuité dans le
fonctionnement et à éviter une dilution de responsabilité. Lorsque le représentant de
la personne morale perd sa qualité pour quelques motifs que ce soit (Ex il devient
incapable), celle-ci est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
L’administrateur personne physique ou morale lorsqu’il est nommé doit déclarer
avoir accepter ses fonctions mais l’acceptation peut être tacite dans ce cas elle
résulte de sa présence aux premières réunions du conseil.